战略进攻

沙土集战役
    1947年8月初，华野外线兵团挺进鲁西南，与晋冀鲁豫野战军会合。国民党军则匆忙从山东、西北战场及武汉地区调集35个旅，分路向鲁西南前进，并企图利用黄河秋汛，决堤放洪，阻止人民解放军扩张攻势。为迅速扩大已经取得的战略主动权，刘伯承、邓小平率晋冀鲁豫野战军主力，于8月11日越陇海路南下，8月下旬跃进至大别山；其太岳(陈赓、谢富治)兵团，也于8月下旬自洛阳、潼关间南渡黄河，向豫西挺进。在此期间，华野进入鲁西南的5个纵队，除第十纵队北渡黄河休整外，其余会同晋冀鲁豫野战军第十一纵队，积极与国民党军周旋，以掩护刘邓大军南下。华野机关及第六纵队、特种兵纵队则经渤海区到达阳谷、寿张地区，积极准备渡河作战。
    刘邓、陈谢大军挺进中原的战略行动，完全出乎国民党军意外，被迫仓促组织中原防御，以23个旅与刘邓大军争夺大别山，以8个旅在豫西钳制陈谢兵团，并拼凑了16个旅准备发动“胶东攻势”。在鲁西南地区，则以5个整编师防御菏泽、济宁、金乡和开封、商丘等地，另以8个旅用于机动。鲁西南地区之国民党军，在华野机动跳转寻机作战的情况下，判断华野已“溃不成军、不堪再战”。于是，分路轻进，寻找华野作战。据此，华野决心利用国民党军骄狂失慎的弱点，以第一、第三纵队北上，诱敌跟进，以创战机，并掩护黄河以北部队渡河，另以第四、第八纵队及归华野指挥的晋冀鲁豫野战军第十一纵队尾敌北上，待机从南北实施夹击。8月31日，华野第一、第三纵队自定陶、成武地区北进，国民党军跟踪北上。9月2日，华野黄河北岸部队开始南渡，5日渡河完毕，与第一、第三纵队会合于郓城、红船口地区。7日，国民党军整编第五、整编第五十七师先头部队分别进达隋官屯、贾金屯之线，两师的间隔达20余公里。华野抓住这一有利战机，除以一部兵力分别监视菏泽之国民党军及由隋官屯北攻郓城之整编第五师外，立即以第三、第八纵队及第六纵队大部，对整编第五十七师实施南北夹击，趁其向南收缩时，迅速将该师包围于沙土集地区，激战两天，至9日晨将其9500余人全歼，生俘师长段霖茂以下7500余人。华野伤亡2400余人。9月11日，中共中央致电陈、粟指出：“郓城沙土集歼灭五十七师全部之大胜利，对于整个南线战局之发展有极大意义。”
    沙土集战役后，华野本拟歼国民党军整编第五师于郓城以南，后因该师已依托村落转入防御，整编第八十四师亦与其靠拢，不易分割歼灭，遂改变决心，主力进至定陶、成武地区休整。当华野主力刚达定陶、成武地区时，由鲁中西援之国民党军整编第十一师已进达商丘，正向曹县前进，华野决心迎歼该师于曹县地区。9月22日晚，将其包围于土山集地区，经两昼夜激战，攻击未能奏效，而国民党援军整编第十、整编第五、整编第七十五师等部又已逼近，华野遂于24日主动撤围，除以第十、第十一纵队继续在鲁西南实施钳制外，主力分五路横越陇海路，南下豫皖苏地区，执行协同刘邓、陈谢大军开辟中原解放区的任务。

胶东保卫战
    1947年8月上、中旬，进攻山东的国民党军先后进占胶济路之益都、昌邑及胶县、高密等地，主力集结于潍县。此时，蒋介石虽已从鲁中等地抽调7个整编师回援鲁西南，但为迅速结束山东战事，以便抽出兵力转用于其他战场，并“封锁渤海港口”，截断山东解放区的海上通路，仍然制定了进攻胶东的“九月攻势”计划：以整编第八、第九、第二十五、第六十四师和整编第七十四师的第五十七旅共16个旅的兵力组成胶东兵团，由陆军副总司令范汉杰兼胶东兵团司令，在海空军支援下，企图先取平度、莱阳，后取烟台，逐渐将华野内线部队压缩在胶东半岛加以消灭；另外整编第八十三、第二十八、第五十九、第七十七师守备鲁中、鲁南、滨海地区主要点线，并“清剿”占领区。美帝国主义为配合国民党军这一行动，令其驻青岛的部队不断以演习为名，暗中策应国民党军，并于8月28日从海上侵犯浪暖口、小里岛，公开威胁烟台、威海等港口城市。
    8月中、下旬，经中央军委批准，华野留在内线的第二、第七、第九纵队以及刚由胶东军区武装组成的第十三纵队正式组成东线兵团，以许世友任司令员、谭震林兼政治委员。这时，第二、第七纵队及第一纵队独立师和第四纵队第十师等部，位于诸城以东地区；第九、第十三纵队位于平度、招远地区。
    胶东解放区是华东的主要后方基地之一，国民党大军云集鲁中地区时，山东的一部分后方机关撤到胶东。此时，国民党军集结了5个整编师沿潍县至青岛一线向胶东大举进攻，形势十分严峻。为粉碎国民党军的“九月攻势”，掩护后方机关向渤海地区转移，并钳制山东的国民党军，配合刘邓、陈粟、陈谢三路大军挺进中原的行动，中央军委于8月29日指示华野东线兵团：可就现态势实行内外线配合，以第九、第十三纵队位于胶东内线，采取半歼半击溃敌于运动中的作战方针，逐次抗击进攻之敌，掩护后方转移，保卫胶东；以第二、第七纵队和两个师在现地一面休整，一面寻机打歼敌一旅一团为目标的歼灭战，直接配合内线作战。据此，华野东线兵团决定由许世友率领第九、第十三纵队和胶东地方部队，在胶东地区组织运动防御，利用内线作战的有力条件杀伤、消耗敌人，并力求歼其一部；由谭震林率领第二、第七纵队和独立师、第十师及滨海地方部队，转战于诸城地区，威胁进犯胶东之国民党军侧背。在予敌以一定损耗并使其相当疲惫之后，第九、第十三纵队即转至外线，与第二、第七纵队会合，调动敌人回援，寻机歼灭运动之敌，粉碎国民党军进犯胶东的计划。
    9月1日，占领胶济路东段的国民党军胶东兵团，分四路向胶东腹地进攻，华野东线兵团以第十三纵队一部，配合胶东军区武装，沿途节节阻击，主力集结待机。沿昌邑东犯之国民党军整编第八师，被西海军分区独立团阻于潍河西岸，由高密出犯之整编第二十五师，为胶东军区警备团阻于亭口；嗣后，胶东军区之新编第七师(后编入第十三纵队)，在平度文王山、武王山阻击十倍于己之国民党军。在敌后坚持斗争的各级地方武装和民兵，开展广泛的游击战，村村阻击，处处布雷，配合主力行动。9月5日，国民党军整编第五十四师进犯平度时，胶东军区地方武装在兰底村布雷300枚，予敌重大杀伤；7日，又以阵前爆炸配合第十三纵队阻击国民党军，以600余枚拉雷、手雷，毙伤国民党军500余人。8日，国民党军整编第二十五师占平度；13日，整编第八师占掖县；18日，整编第二十五师在整编第五十四师协同下，侵占胶东中心城市莱阳；整编第八师、第九师进至招远以南之夏店、道头地区。华野东线兵团以一部沿途阻击，给敌一定杀伤，然后第九纵队反击道头，激战通宵，歼整编第八师第一六六旅一部。22日夜，东线兵团主力在完成阻击任务后，即从国民党整编第八、整编第九师的间隙中跳转其后，进至平度大泽山区。范汉杰误判此行动是“避战溃逃”，即令整编第九师回头尾随，以整编第六十四师由高密向北堵截，其余3个师于30日进占烟台。至此，国民党军以1.4万余人的伤亡代价，占领胶东10余座孤城，兵力更加分散。
胶河战役
    在范汉杰兵团主力进攻胶东的同时，整编第六十四师所属第一五六旅南犯诸城，配合整编第八十三师等部进犯日照。华野东线兵团第二、第七纵队及独立师、第十师等部，在给敌一定打击后，于9月24日挥戈北上，与由大泽山区继续南下的第九纵队会师于高密以西朱阳地区。此时，国民党军整编第六十四师主力及整编第九师在平度南北夹击华野部队未成后，正向饮马、亭口前进。华野东线兵团趁其分兵转进之机，发起胶河战役，第二、第九纵队合力聚歼整编第六十四师主力于胶河以西饮马地区，以调动其进入胶东内地之主力回援；另以第七纵队、独立师、第十师等阻击可能往亭口回援的整编第九师；第十三纵队由大泽山区北攻掖县，以为策应。
    10月2日，国民党军整编第六十四师先头进至饮马，华野东线兵团误为该师主力，当即全线出击，致使其主力得以退守胶河东岸范家集、三户山地区。华野东线兵团连攻3天，仅歼其约两个团，残敌固守范家集待援。5日，国民党军整编第九师、整编第六十四师第一五六旅及整编第四十五师第二一二、第二一一旅，分别自亭口、潍县、高密多路增援范家集。华野东线兵团立即改变决心转向打援，以一部兵力继续围攻整编第六十四师，并坚决阻止整编第九师西援。8日，第二纵队全歼第二一一旅于山阳庄地区；第七纵队将第一五六、第二一二旅包围于薛家集、郑家庄地区，歼其一部。敌整编第九师虽连日猛攻，但仍被阻于红石山阵地前。范汉杰又急调整编第八、整编第五十四师等部由蓬莱、牟平回援。华野东线兵团鉴于调动国民党军回援的目的已经达到，遂于10日主动撤围。第十三纵队于4日攻克掖县，歼国民党军2700余人；13日，又于莱阳曲格庄歼国民党军整编第二十五师第一○八旅700余人；继克东夏格庄、孙受，歼第五十七旅(孟良崮战役后重建之第七十四师1个旅)第一○七团2300余人，并切断了烟(台)青(岛)公路，策应主力作战。
    在胶河战役期间，国民党军曾于10月5日，以其退入烟台之整编第二十五师一部，由海上进犯威海市，至9日，为东海军分区3个独立团击退。同日，南海军分区独立团在平度东南之凹子丘、张格庄一带，伏击国民党军第一九八旅，歼其一部。
    胶河之战，是东线兵团在保卫胶东作战中的一次规模较大的战役，歼敌1.2万余人。从此，华野东线兵团开始转入反攻，而范汉杰兵团则因戍守要点，防广兵单，逐步陷于被动。
胶高追击战
    胶河战役后，东线兵团主力集结在景芝地区休整，并以一部攻克诸城，歼敌3000余人，第十三纵队位于栖霞以南地区休整。这时，国民党军整编第二十五师正集结烟台，准备海运上海转用于大别山区；整编第九师正准备由胶县、高密经潍县机场空运石家庄或徐州，向华北战场或中原战场增援。
    为了配合中原战场作战，中央军委指示华野东线兵团“尽可能以寻机歼其一部之方法，阻止该两师一个时期”。据此，东线兵团决心以第二、第七、第九纵队由景芝地区北移，准备迎击整编第九师，另以第十三纵队包围海阳守敌整编第五十四师主力。11月6日，东线兵团主力与由高密西行的敌整编第九师遭遇于朱阳、丈岭地区，东线兵团第七、第九纵队立即出击。该敌数度组织向西突击，但在东线兵团有力阻击下均未得逞，被迫转入村落固守。11日，整编第六十四师残部由高密西出接应整编第九师，两敌交替掩护向大沽河以东撤退，东线兵团立即发起追击。第二纵队于19日包围高密守敌整编第六十四师1个团，27日攻克该城，全歼守敌。第七、第九纵队在追击中于22日解放胶县，国民党军主力撤返青岛及其附近地区。此后，青岛之国民党军先后出援海阳，东线兵团第十三纵队给予援敌一定打击，歼其整编第九师第七十六旅一部。为争取主动，另寻有利战机，东线兵团于30日北移莱阳以南五龙河两岸地区休整。
    胶高追击战，共歼国民党军1万余人，收复了高密、胶县、平度等广大地区，切断了胶济路东段，使胶东、滨海、鲁中三区再度连成一片。
莱阳战役
    11月底，国民党军整编第二十五师由烟台、整编第九师主力由青岛先后海运上海，转用于中原战场，胶东地区国民党军完全转入防御。华野东线兵团依据敌主要兵力部署在青岛至烟台沿海，胶东腹地兵力空虚的情况，决心发起莱阳战役，力求夺取菜阳孤城，并求歼援敌一部。具体部署为：以第七纵队围攻莱阳，歼灭守军，以第二纵队并指挥南海军分区部队，在大野头、水沟头、石寨、北岩地区构筑阵地，阻击由青岛、即墨方向北援之国民党军，并求歼其一部。第九纵队位于翟村以北、五龙河以东地区，待机阻歼援军；第十三纵队除以一部监视海阳之整编第五十四师外，主力进至五龙村地区待机，阻歼援军。
    1947年12月4日黄昏，华野第七纵队对莱阳外围和城关发起进攻，第二十师当晚攻占南关，全歼守军；第二十一师于5日攻占东关，歼敌一部；第十九师于5日拂晓包围了莱阳城西、北外围，一部插入城西关，至7日，全部占领城关外围，进行攻城准备，9日发起总攻。是日拂晓前，第七纵队第二十师首先突破南门东段城墙，随后，第十九、第二十一师亦先后在城东、西门突破。守敌集结于城隍庙和县政府核心阵地依托工事顽抗。攻城部队突破城垣后，迅速向纵深发展，展开巷战，当日下午，守军大部被歼。当晚，华野第七纵队以第二十、第二十一师向城隍庙发起进攻，因敌工事坚固，火力绵密，数次攻击均未奏效。第十九师于10日拂晓攻克县政府据点。第七纵队调整部署后，于11日2时再次发起攻击，遭守军炮火猛烈反击，伤亡较大，拂晓退回原阵地。12日，华野东线兵团又调第十三纵队第三十七师接替第七纵队，初次进攻亦未奏效，遂重新组织战斗，于13日21时再次发起进攻，在猛烈炮火掩护下，经两小时激战将敌全歼。此役共歼敌5000余人。在攻取莱阳期间，青岛之国民党军先后出动8个旅的兵力北援，均被东线兵团击退。莱阳攻克后，海阳守敌仓皇从海上撤至青岛。至此，东线兵团收复了胶东大片地区，迫使国民党军收缩于青岛及烟台、威海、福山、蓬莱、龙口等几个孤立城市之内。
    胶东保卫战，持续四个多月，共歼国民党军6.3万余人，彻底打破了敌人占领胶东半岛的企图，根本改变了山东战场的形势，有力地配合了中原战场人民解放军的战略进攻。
    战役期间，滨海、鲁中、鲁南、渤海、鲁西南地区军民，也积极向国民党军守备之城镇、据点和交通线发动进攻。滨海区集中3个团，结合边沿县区地方武装和民兵，向陇海路新安镇以东沿线和新浦、海州外围，临沂外围，沂、沭河间的国民党军及还乡团展开连续攻击，11月连克重沟、相公、汤头、白塔埠等据点30余处，歼国民党军4000余人；12月，又击退国民党军整编第八十三师、第四十四旅8个团对内地的进攻。鲁中军区部队于11月向新泰、蒙阴西部和临朐、昌乐边境之国民党军进击；12月又向新泰、蒙阴、历城、莱芜、泰安、淄川、章丘、安丘、昌乐、临
朐等城外围攻击，歼国民党军地方团队6500余人。鲁南军区部队在11月向陇海路北侧国民党军发起攻击，首克邳县，并收复枣庄、峄城，歼国民党军1800余人。渤海军区第七、第十一师，在收复齐东、博兴、广饶，扫清该地区国民党县区乡政权及其武装后，继续向小清河以南展开攻势作战，歼灭据守寿光之国民党军保安第三师及援军1300余人。冀鲁豫军区于11月，以第二军分区武装配合独立第一旅，袭击梁山、斑鸠店、王庄等据点，击溃国民党军整编第四十八师及第六、第一六一旅的增援；12月，第三、第五军分区武装又向陇海路展开破击，有力地配合了主力作战。

胶济路西段(周村、张店)战役
    1947年下半年，人民解放军歼灭了国民党军75万余人，打破了国民党军的全面防御体系，迫其于1948年初改取分区防御的方针。
    华野东线兵团，从1948年初开始，进行了两个月的新式整军运动。2月下旬，奉中央军委命令，改称山东兵团，辖第七、第九、第十三纵队及渤海纵队，为执行新的任务作了较充分的准备。
    自胶济路东段为山东兵团收复后，潍县至济南段国民党军即陷于三面包围中，铁路沿线及其两侧狭长地带内，由国民党军整编第三十二、整编第四十五师及地方保安部队、“还乡团”等8万余人担任守备，其中以周村为中心，由整编第三十二师及交通警察第一总队、淄博警备旅等，计28个团约4万人守备，分布在西起明水，东至张店，南起博山，北抵齐东之间地区及交通线上。
    山东兵团遵照中央军委“以一部兵力监视胶东敌人，主力向胶济路西段机动”的指示，缜密地分析研究了胶济路西段的情况，决心发起胶济路西段战役，以远距离奔袭和挖心战术，将主力楔入敌纵深，首先夺取国民党军整编第三十二师师部驻地周村，打乱其指挥系统，尔后肃清周围各点，全歼该师，并相机求歼援敌一部。
    3月1日，山东兵团以第十三纵队于胶东继续休整，并配合胶东部队监视打击青岛、烟台可能出扰之敌；兵团主力由掖县地区出发，向张店、周村开进；渤海纵队、鲁中军区及渤海军区部队亦相继向邹平、淄川出动。11日拂晓，第七纵队突然包围张店，守军突围西窜，被全歼于马尚地区。周村外围之国民党军立即向周村收缩，部署尚未调整完毕，第九纵队即于12日晨，乘其立足未稳部署混乱之际，一举突进市区，经18小时激战，歼灭整编第三十二师主力及其他部队共1.5万余人，周村外围各据点守军见大势已去，纷纷溃逃。
    国民党军在突然打击下，一方面收缩兵力加强济南、潍县防御，一面急调整编第七十五师由商丘车运济南，会同整编第七十三师及整编第二师之第二一三旅共5个旅，于19日开始东援，进至明水、章丘一线，遭渤海军区部队阻击。山东兵团第七纵队继攻克张店后，即挥军南下，围攻淄川，于19日夜突入，激战至21日拂晓，全歼守军淄博警备旅等部8000余人。同时，冀鲁豫军区部队亦积极配合，收复了东阿、平阴、肥城，威胁济南，东援之国民党军被迫回窜，胶济路西段战役即告结束。此役，历时12天，共歼国民党军3.8万余人，收复城镇14座，使鲁中、渤海两区连成一片。
    山东军区所属各级武装和广大民兵，为配合山东兵团进行胶济路西段战役，主动向国民党军占据的城镇展开全面进攻。渤海军区第七、第十一师，攻歼了桓台守军1个营，并阻击济南国民党军的增援。鲁中军区除第一、第二、第四团参加战役外，各军分区武装积极向蒙阴、莱芜、新泰、益都、沂水进逼。滨海军分区地方武装向日照、石臼所及沂、沭河之间进击。鲁南军区武装向郯城、马头、泗水，胶东军区部队向龙口、蓬莱、烟台、威海、青岛、即墨外围及潍县、昌乐外围出击。3月，各级地方武装共作战370多次，歼国民党军7500余人。

济南战役
    1948年八九月间，华野主力各纵队胜利会师鲁中南、鲁西南地区，攻取济南、彻底消灭山东境内国民党军的条件已经成熟。
    济南是津浦、胶济两铁路交会点，连结华东、华北地区的战略要地，也是国民党山东省政府、第二绥靖区司令部所在地，人口70万。守敌有3个整编师12个旅，特种兵和保安团队，共约11万人，控制着东自韩仓，西至长清，南起仲宫、张夏，北至泺口、齐河之间地区。济南市区分为内城、外城和商埠三部分。兖州战役后，该城已处于解放军的重重包围之中，蒋介石为屏障徐州，隔断华东、华北解放区的联系，并钳制华东野战军不能全力南进，拒绝了美国军事顾问团团长巴大维关于“退出济南，把军队撤至徐州”(《中国人民解放军战史》第3卷，第239页。)的建议，决定确保济南。
    为加强济南守备兵力，蒋介石于8月上、中旬令青岛整编第三十二师第五十七旅和徐州整编第八十三师第十九旅空运济南；9月15日，又令整编第七十四师空运济南，同时还拟定了一个所谓27万人的“会战计划”：在济南遭到攻击时，以第二绥靖区王耀武部10万余人坚守济南，消耗疲惫解放军，以第二、第七、第十三兵团主力约17万人由徐州北援，企图在兖州济宁间击破华野主力，解济南之围。为加强防御力量，敌统帅部还决定以济南、青岛为主基地，北平、徐州为辅基地，集中战斗机162架进行空中支援，另以重轰炸机42架对华野攻城打援部队及后方运输线进行轰炸。王耀武根据上述企图与济南北靠黄河，南依泰山，东有茂岭山、砚池山(燕翅山)等高地，西面开阔的地形条件，确定了尽量缩小防御圈，加强要点守备，控制强大预备队，适时进行反击的“防守要领”。具体部署是：以北起泺口南至马鞍山一线为分界线，分为东西两个守备区，以整编第七十三师师长曹振铎指挥本师及保安第六旅等3个旅，担任东守备区防御；以整编第九十六军军长吴化文指挥整编第八十四、整编第二师和独立旅、保安第三旅、保安第八旅及青年教导总队(相当旅)等8个旅，担任西守备区防御；以第十九、第五十七旅和即将空运到济南的整编第七十四师为总预备队。另以特务旅1个营及保安团队防守长清，保安第四旅防守齐河。
    兖州战役后，中央军委指示华野，各兵团首先进行休整，尔后或在陇海路南北打几仗再攻占济南，或先攻济南并打援军。华野于8月10日提出三个作战方案：(一)集中全力转到豫皖苏及淮北路东地区作战；(二)以一部阻援，而集中主力攻占济南；(三)攻占济南与打援同时进行，但有重点地使用兵力。第一阶段先以一部兵力抢占济南机场，而集中主力求歼援军一部；第二阶段再以一部阻击，而将主力转用于济南。中央军委于12日批准了第三方案，并指出：预计结果有三种可能，第一，打一个大大的歼灭战，既攻克济南、又歼灭大部援军；第二，打一个大的歼灭战，攻占济南，同时歼灭一部分援敌；第三，济南既未攻克，援敌亦不好打，形成僵局，只好另寻战机。同时指出，第三方案的弱点是只以两个纵队占领机场，对济南并不真打，而集中11个纵队打援，则援敌必然会谨慎集结，缓缓推进，并不真援。那时我军势必中途改变计划，将重点放在真打济南，这样将使我军丧失一部分时间，可能给战局以影响。我们倾向于攻城打援分工协作，以达既攻克济南又歼灭一部分援敌为目的。随后，中央军委根据华野的多次补充建议，对攻城与打援如何实施及兵力使用问题，又强调指出：“此役关系甚大”，是一次严重的作战，必须集中全

力，以20天至两个月左右时间完成战役任务。对战役发展，“必须预先估计三种可能情况：(一)在援敌距离尚远之时攻克济南；(二)在援敌距离已近之时攻克济南；(三)在援敌距离已近之时尚未攻克济南。你们应该首先争取第一种，其次是第二种，又其次应有办法对付第三种”。“战役计划应以能对付最坏的情况，即第三种情况为根本出发点”，(《毛泽东军事文选》(内部本)，第438～439页。)“此次作战目的，主要是夺取济南，其次才是歼灭一部分援敌”。(《毛泽东军事文选》(内部本)，第443页。)但在手段上即兵力部署上，应与一部兵力攻济南的同时，集中大部兵力于打援、阻援方向，以保障攻城所必需的时间，因为济南是否攻克决定于时间，而时间的取得，决定于能否阻住援敌与歼其一部。因此在兵力部署和使用上：攻济部队应以山东兵团全部再加外线兵团一部组成，首先置主力于西面，夺取机场，尔后依战况发展使用主力于最有力发展的方向。打援、阻援部队应采取“夹运(河)而阵”的部署，即在运河以西巨野、嘉祥地区，和运河以东邹县、滕县地区，构筑多道防御阵地，以便随时转移兵力于运东或运西，阻击或歼灭援敌。为策应华野的攻济作战，中央军委并指示中原野战军继续位于豫西地区休整，待机配合作战。
    8月20日，华野前委在曲阜召开有纵队以上领导参加的作战会议，传达军委指示，周密地研究双方情况，反复讨论战役指导思想和组织指挥及保障工作。会议最后决定，集中主力组成攻城、打援两个兵团，由华野代司令员兼代政治委员粟裕统一指挥。攻城兵团以6个半纵队，配属特种兵纵队大部，附地方武装共14万人组成(占总兵力的44％)，由山东兵团司令员许世友、华野副政治委员兼山东兵团政治委员谭震林、副司令员王建安统一指挥。打援兵团以8个半纵队，配属特种兵纵队一部，附地方武装共18万人组成(占总兵力的56％)，由野战军司令部直接指挥。作战部署：攻城方面，以第三、第十纵队及鲁中南纵队组成西集团，由第十纵队司令员宋时轮、政委刘培善指挥。首先攻占机场，断敌空援，并抓住一切有利时机攻占商埠，尔后在东集团协同下攻城；另指挥两广纵队、渤海军区武装及野司警卫团，在冀鲁豫军区第六、第九军分区部队配合下，围攻长清、齐河、泺口等外围据点。以第九纵队、渤海纵队组成东集团，由第九纵队司令员聂凤智、政委刘浩天指挥。首先肃清济南东部之敌，尔后协同西集团攻城；另指挥渤海军区部队攻占泺口，控制黄河铁桥，尔后向南突击。以特纵炮兵第一、第三团及各纵队炮兵团组成东西两个炮兵群，分别隶属东、西集团，支援攻城作战。以第十三纵队为预备队，位于上港、西营之间地区，积极做好攻城一切准备，战役发起后，以一部向兴隆山、青龙山等地挺进。在打援、阻援方面，以第四、第八纵队及冀鲁豫军区独立第一、第三旅组成阻援集团，在金乡、成武、巨野、嘉祥地区，构筑若干道防御阵地，坚决阻击可能由商丘、砀山地区北援之敌；以鲁中南纵队4个团及第七纵队一部于官桥至滕县之间地区，构筑防御工事节节阻击可能由徐州北援之敌。以第一、第六、第七纵队主力，苏北兵团第二、第十二纵队及中原野战军第十一纵队，配属特纵炮兵第二、第三团两个连，组成打援集团，分别集结于济宁、兖州和滕县以东地区，待机歼击沿津浦路北援之敌。以胶东军区所属部队监视青岛之国民党军，并准备阻击其可能西援和北犯。此外，各军区地方武装和民兵，积极向当面国民党军出击，破坏其交通，扰乱其后方，牵制其兵力，以配合主力作战。山东各级党政领导机关，全力以赴，严密地组织支前工作。
    9月9日至13日，华野攻城西集团和东集团，分别由济宁、汶上及泰安、莱芜地区向济南隐蔽开进。15日夜，各部队迫近城郊，东集团一部于行进间攻占了龙山镇、三官庙；西集团于16日拂晓，以一部兵力包围了长清县城，主力进至宋村、讲书院地区。此时，王耀武判断华野主攻方向在西面，即将总预备队第十九旅调至飞机场以西之古城方向，将第五十七旅由张夏、崮山等地撤入市区，准备增援西郊。
    16日午夜，攻城部队全线展开攻击。至17日，西集团之第十纵队攻占槐树屯、匡李庄、杜家庙；第三纵队攻占琵琶山、双庙屯、陡沟桥；鲁中南纵队攻占仲宫、双山头、崔马庄。以上各部队在歼敌一部后，分别向飞机场、腊山、党家庄进迫。同时，两广纵队及野司警卫团攻占了长清；齐河守军弃城南逃，该城即为冀鲁豫军区部队占领。17日晨，东集团之渤海纵队攻占了卧牛山、祝店、辛店地区，渤海军区部队攻占了鹊山、泺口；第九纵队一举攻克城东屏障茂岭山、砚池山(今燕翅山)、回龙岭等要点。此时，王耀武又判断华野主攻方向在东面，急将已西调之第十九旅、第五十七旅东调，并以第十五旅及刚刚空运至济的整编第七十四师一部，自七里河方向向东反击，并以一部进至砚池山，妄图阻止华野之攻势。随后，又将飞机场以西之第二一一旅东调，以加强市区防御。与此同时，蒋介石于17日下令徐州“剿总”副总司令杜聿明率第二兵团经鲁西南北援，第七、第十三兵团由新安镇及固镇地区迅速向徐州集结，准备沿津浦路向北行钳形攻击。当日，华野获情报后，即令攻城集团继续猛攻，令打援、阻援兵团迅速进入阵地，做好歼灭援敌的准备。
    18日，攻城西集团攻占卧牛山、古城、仁里庄、玉皇山、簸箕山、党家庄等地，歼敌一部，并以炮火控制了飞机场，迫国民党军停止空运。国民党整编第九十六军军长兼整编第八十四师师长吴化文，在华野强大军事政治攻势压力和争取下，被迫主动托人联系起义。为乘胜扩大战果，华野即以攻城预备队第十三纵队加入西集团作战。19日晚，吴化文率所部3个旅约2万人撤离战场。西集团乘胜疾进，20日拂晓，全部占领商埠以西阵地。
    华野的连续猛攻和吴化文起义，打乱了国民党军的防御部署，动摇了其坚守济南的信心。王耀武向统帅部请示突围，但遭蒋介石严词斥责，并令其死守待援。王耀武慌忙调整部署，除留1个营守千佛山、l个团守马鞍山外围据点，以整编第二师第二一一旅、青年教导总队、保安第八旅及整编第七十四师一部等防守商埠外，将主力撤入城内。国民党军南线之3个兵团，亦在蒋介石督令下，分别向商丘、徐州集中。
    20日，中央军委指示华野：王耀武部可能突围，应从各方面部署，勿使漏网，打援兵团应即部署，歼击北援之敌。华野随即令攻城集团迅速向商埠及城垣攻击，并部署兵力防其突围；同时，详细研究了徐州国民党军北援情况，进一步修订了作战方案，以便随时准备迎歼援敌，令各地方武装及民兵控制要道，加强警戒，防敌突逃。
    20日黄昏，华野攻城西集团之第三、第十、第十三纵队及鲁中南纵队，同时对商埠实施突击，经40分钟炮火准备和连续爆破，多路突破敌阵地，并肩向纵深发展。至21日黄昏，第三纵队歼灭了据守国民党省党部之青年教导总队后，包围了国民党第二绥靖区司令部。第十纵队自无影山突入官扎营，楔入商埠东部。第十三纵队及鲁中南纵队分路向东猛攻，完全切断了商埠守军的退路。战至22日中午，华野第三纵队歼灭了绥区司令部守军，第十纵队全歼火车站守军装甲营及青年教导总队残部。至此，商埠守军2万余人全部被歼。与此同时，攻城东集团在炮火及坦克支援下，肃清了城外地堡群，并进行了攻城近迫作业。被渤海军区部队一部包围于王舍人庄之保安第六旅一部，亦在向西突围时被歼。
    商埠被攻占后，王耀武以为攻城部队至少需三四天准备才能攻城，因此除以一部兵力继续据守城南千佛山、马鞍山、齐鲁大学和城北花园庄外，以第七十七、第二－三旅和保安第六旅、特务旅，积极加修工事，准备顽抗。
    华野为不给济南守敌以喘息整顿机会，攻城集团遂于22日晚，乘敌混乱之机，在强大炮火掩护下，连续爆破，突击外城，经一夜激战，全歼守军第二一三旅(欠1个团)及保安第六旅残部；华野第十纵队将特务旅包围于外城西北角电力公司及面粉公司；齐鲁大学守军2000余人在向城内回撤中，被第十三纵队歼灭。攻城部队占领外城大部，迫近内城。退守内城之国民党军第十五、第十九、第五十七旅等部，妄图依托高厚城墙和坚固工事作垂死挣扎。同时，蒋介石再次督令徐州各兵团加速北援，并下令空军对华野所占市区施行“区域轰炸”，投掷大量炸弹和燃烧弹，使外城大片民房被毁，居民死伤和财产损失甚重。华野为迅速全歼济南守军，决定即刻向内城发起总攻。23日18时，经1小时火力准备后，各部队即发起冲击。王耀武率其残部拼死抵抗，战况异常激烈。华野第九纵队一部由东门南侧突破，一个多连登上城头，但因桥被炸断，后续梯队未跟上，血战1小时，全部壮烈牺牲。第十三纵队第一○九团两个营在坤顺门突破后，遭城内守军连续反冲击，经两小时激烈争夺，除两个连突入城内，其余大部伤亡，突破口亦被封闭；第三纵队因遭敌军炮火轰击和电力公司守军阻击，对西门突击亦未奏效。在此紧急关头，华野坚持既定决心，重新调整部署，再次发起突击。
    24日凌晨，第九纵队第七十三团经反复冲击，终于突破成功，占领了城东南角，并连续打退了守军多次反扑，巩固了突破口；拂晓，该纵队主力及渤海纵队一部随即突入城内。第十三纵队在第一○九团入城的两个连接应下，亦于拂晓突入城内。第三纵队再次突击未成，改由第十三纵队方向入城，向纵深发展。由于第七十三团与第一○九团在突破内城作战中起了重大作用，战后，分别被中央军委授予“济南第一团”和“济南第二团”荣誉称号。
    攻城部队突入内城后，按预定计划，东西对进，直插纵深。王耀武见大势已去，化装潜逃，残军更加混乱，至黄昏被全歼，济南遂告解放。据守马鞍山、千佛山之残敌，经炮击和政治攻势，亦分别于25、26日放下武器。
    由徐州北援之国民党军，虽经蒋介石再三督促，但因察知华野打援兵团严阵以待，顾虑重重，迟迟不前。24日，其第二兵团刚到成武、曹县地区，第七、第十三兵团尚在集结之中，济南即被攻克。
    此次战役，国民党军共出动战斗机375架次，轰炸机71架次，战斗轰炸机50架次，实行狂轰滥炸，另以运输机27架次空运部队及物资，但终未能挽救济南守军覆灭的命运。
    战役期间，中原野战军严密监视中原战场之国民党军，有力地策应了华野攻济作战。全省各地武装积极向当面之国民党军发动进攻：冀鲁豫军区第二、第三、第五军分区部队在曹县、鱼台、单县地区，分别击退了国民党军第七十四、第八十三、第二十一师北援。鲁中南军区除以地方武装一部在临城以北配合主力破路打援外，军区还组成南线指挥部，集中5个团的兵力，在临(沂)郯(城)公路两侧打击可能北援之国民党军，并主动展开攻击作战，9月16日，以3个团的兵力，向傅家庄、李家庄进击，攻克傅家庄据点，歼敌500余人；同时动员全区民兵，维护境内公路、桥梁、电线及仓库的安全，保证了济南战役前后方之交通运输和联络的通畅，使前方部队充分地获得了物资的供应补充。渤海军区除以3个团参加攻济作战外，另组成前指，指挥特务团和第十一、第十三团，攻击黄河北岸鹊山等据点，至9月20日，肃清了黄河以北之鹊山、梅花山及泺口车站守军，控制了黄河铁桥；23日又克小东门车站，有力地配合了主力作战。逃至寿光的国民党山东省主席、第二绥靖区司令官王耀武，逃至高密的绥区副司令牟中珩，和逃至滕县的国民党山东省党部主任委员庞镜塘，亦先后为人民公安机关及部队、民兵擒获。
    济南战役，华野攻城兵团经8昼夜连续作战，以伤亡2.6万余人的代价，取得歼灭国民党军10.4万余人的重大胜利，俘国民党军高级将领23名，缴获各种炮800多门、装甲车20辆、汽车238辆。华野第三纵队第八师师长王吉文，第十三纵队第三十七师政委徐海珊在战斗中牺牲。
    济南战役的胜利，使华东、华北两大解放区连成一片，沉重地打击了国民党军坚守大城市的信心，锻炼提高了解放军攻坚作战的能力。中共中央在9月29日致华东军区、华东野战军的贺电中指出，济南战役“是两年多革命战争发展中给予敌人最严重的打击之一”。
    济南战役胜利后，国民党驻菏泽、临沂、烟台守军，先后弃城逃跑，山东全境除青岛、长山岛及南部少数据点外，全部获得解放。

山东地方武装配合野战军参加淮海战役
    济南战役后，国民党军为防华野进击徐州，南下华中，仓忙调集60万人，集结于以徐州为中心的附近地区，以图稳定其中原地区的防御体系，阻止人民解放军南下。华东、中原野战军为实现中共中央提出的“一年左右从根本上打倒国民党反动政府”之目的，于1948年11月6日至1949年1月10日，发起具有决定意义的淮海战役。
    11月8日，鲁中南军区地方武装配合鲁中南纵队攻克郯城，全歼国民党地方保安部队王洪九等部5300余人，并乘胜南下收复新沂；和配合华野追歼逃敌于徐州以东，克杨家洼、孟家村、吴楼、水口、顺山等据点。战役期间，仅鲁中南军区部队即作战492次，歼敌1.45万余人。冀鲁豫军区武装，以12个团的兵力，配合野战军参加淮海战役徐州外围作战，歼敌8800余人。

潍县(胶济路中段)战役
    胶济路西段战役后，山东战场的国民党军进一步收缩兵力，加强济南、兖州、潍县等几个要点的防守，企图在胶济线拖延时间，以巩固津浦线的防御，保证济南的安全，并伺机恢复胶济线西段。
    潍县是山东境内交通的咽喉和较大的工商业城市之一，白浪河纵贯南北，将潍县分为东西两城，西城高于东城3米，是敌防守重点。该城是未解放过的地区，经日伪军和国民党军10余年的经营，成为国民党军控制胶济铁路中段周围地区和阻遏胶东、渤海、鲁中解放区联系的强固据点。国民党军在这一地区的守备兵力有：整编第九十六军第四十五师所属之第二一二旅、第二一四旅之第六四二团，以及保安第六、第八旅，第八、第十四专员公署自卫纵队各两个团，另有土杂武装一部和外围县城猬集于该地区的10个县大队，总兵力约4.7万余人。为彻底控制胶济线，山东兵团于胶济路西段战役后，挥戈东向，于1948年4月2日发起潍县战役。
    山东兵团根据当面敌情、地形，决心集中第九纵队、渤海纵队、鲁中军区部队等共22个团的兵力围攻潍县，在攻城战术指导上，首先分割潍县与昌乐等外围据点的联系，扫除四关守军，夺取攻城阵地；尔后集中主力先攻西城，打其要害，再居高临下攻取东城，最后肃清外围残敌。为保证攻城胜利，以第七纵队及渤海军区部队位于长白山及其以东地区，阻击济南援军；以第十三纵队一部配合胶东军区部队，于大沽河沿岸阻击青岛援军；第十三纵队主力为总预备队。
    4月2日，攻城部队向潍县开进，8日，完成了对外围国民党军的分割和对潍县城的包围。战至18日，先后攻占坊子、二十里堡、九龙山、徐家庄、姚家坊等外围据点50余处，肃清了四关守军。随后暂停攻击，转入敌前练兵，隐蔽实施近迫作业，紧张地进行攻城准备。这一行动麻痹了国民党军，守敌误认为山东兵团因“伤亡甚大，放弃攻城企图”，王耀武竟在济南开会庆祝“潍县解围”。山东兵团在完成攻城准备后，于23日夜突然猛攻西城，以猛烈的炮火结合坑道爆破，第九纵队第二十七师第七十九团首先登上城头，从北面打开缺口，突进5个连，在城墙上与敌展开激战，击退敌人多次反扑，巩固了突破口，为后续部队登城起了重要作用。战后该团被华野授予“潍县团”光荣称号。24日上午，山东兵团继续组织后续梯队登城，投入巷战。此时，城南的攻击部队也相继突入。各部队密切协同，战至当夜，全部占领西城。26日夜，山东兵团又一举突破东城，激战15小时，歼敌大部，残敌向城东逃窜，均被截获。安丘、寒亭之国民党军慑于被歼，弃守窜向临沂，途中为鲁中、滨海、鲁南军区部队截歼一部。昌乐、安丘等地国民党军亦相继被胶东西海军分区、渤海第三军分区及鲁中沂山军分区武装歼灭。
    当山东兵团围攻潍县时，济南、青岛之国民党军曾调集整编第七十三、整编第七十五、整编第八十四、整编第六十四、整编第三十五师及第五十七旅等共11个旅的兵力，东西会援，策应潍县守军。东线援军5个旅，由丁治磐率领，于4月5日开始西进，为山东兵团第十三纵队第三十九师、胶东军区第五师、南海及滨北军分区武装阻于大沽河沿岸，被歼4400余人。西线由王耀武亲率3个整编师，于16日开始东援，为山东兵团第七纵队、第十三纵队一部和渤海军区部队阻于益都以西、临淄以南地区，被歼3200余人。潍县被攻克后，敌东西援军于5月1日分别撤回。
    战役过程中，国民党军出动战斗机、轰炸机、运输机617架次进行支援。山东兵团组织火器对空射击，击落敌机2架。在此期间，各地方武装胜利地保卫了内地春耕生产，击溃了国民党军多次出扰抢粮，并积极展开攻势，拔除据点，钳制国民党军行动。滨海军分区武装向郯城、临沂等地之国民党军出击；鲁南军区武装向峄城、枣庄、临沂、邹县、滕县、曲阜、泗水、宁阳、兖州等据点及津浦路沿线进击；胶东军区集中东海、北海军分区3个团围击烟台、福山之国民党军。全区作战400余次，歼国民党军1.3万余人，有力地配合了山东兵团的战役行动。
    潍县战役，山东兵团共歼国民党军1个整编师的主力、两个保安旅及大量地方武装共4.6万余人，活捉整编第九十六军军长兼整编第四十五师师长陈金城，并争取潍县自卫大队和诸城自卫大队共1500余人起义；收复安丘、昌乐、寒亭等城镇，使鲁中、渤海、胶东解放区连成一片，获得了更充分的人力、物力、财力资源，进一步提高了山东解放区的战略作用。

兖州(津浦路中段)战役
    1948年春，在山东兵团取得潍县战役胜利的同时，华野第三、第八纵队在晋冀鲁豫野战军第四、第九纵队配合下，取得了攻克洛阳的胜利，打乱了国民党军在中原战场的部署，使其在中原和山东战场面临更加不利的形势。5月间，又从山东战场将整编第七十五、整编第八十三、整编第八师分别调至中原、苏北，山东战场剩下的8个整编师分别固守济南、青岛等城市和津浦路徐州、济南段，以支撑山东残局。
    1948年5月上旬，中央军委指示华野，在外线兵团组织夏季作战的同时，令山东兵团出击津浦路中段，由北而南逐步歼灭泰安至临城各点守敌，进迫徐州，打通与鲁西南的联系，从战略上配合外线兵团的夏季攻势，并孤立济南，为尔后围攻济南创造条件。山东兵团遂决心以一部兵力配合地方武装监视济南、青岛等地之国民党军，主力首先攻取泰安及其南北地区守军，切断济南与兖州的联系，尔后乘胜围攻兖州，吸引徐州国民党军北援予以歼灭。
    5月29日晚，战役正式发起。当晚，鲁中部队进逼泰安城郊，由于仅从正面进攻，未形成包围，泰安守军第一一五旅在山东兵团发起进攻前即乘火车弃城北窜，泰安城遂为第十三纵队占领。山东兵团随即调整部署，以鲁中部队继续南下，接替第七纵队第二十一师攻击大汶口；第二十一师继续南下围攻泗水城。新泰国民党军整编第十二师第三三四团，于6月1日西逃兖州，第七纵队跟踪占领泗水。鲁中部队于6月5日全歼大汶口守军整编第八十四师特务团及保安第一团。第十三纵队以泰安为基地向北进逼，6月2日占领青杨树、土门。肥城守敌在冀鲁豫泰西军分区部队进逼下，于5月31日弃城北窜。鲁南部队于5月30日占领界河。渤海纵队于5月27日收复明水后，6月4日向据守颜家庄、平陵城之国民党军进攻。至此，山东兵团控制了泰安南北约50余公里的津浦铁路，沿线国民党军纷纷向兖州、济南收缩。
    6月初，国民党军整编第十二师已全部缩于兖州、曲阜、济宁三点。此时，华野外线兵团第一、第四、第六纵队等部已渡过黄河，准备在鲁西南地区歼击国民党军整编第五军等部。据此，山东兵团决心以主力继续沿津浦路向南发展进攻，扫清兖州外围据点，包围兖州，策应华野外线兵团作战。
    9日晚，山东兵团第七纵队包围曲阜。11日上午，兖州之国民党军整编第十二师集中3个团东援，遭第七纵队打援部队截击，被歼一部，其余窜回兖州。曲阜守军待援无望，当晚弃城突围。

同时，宁阳之国民党军亦闻风逃窜。15日，第七纵队第二十师协同鲁南部队攻占邹县，歼保安第三旅旅部及1个团。至此，兖州外围之曲阜、宁阳、邹县三城均为山东兵团攻占，兖州国民党军更加孤立。
    在济南方向，山东兵团第十三纵队于11日以5个团的兵力向张夏守军第一一五旅发起进攻，至13日，攻占该地。渤海纵队于12日向龙山外围守军攻击，歼国民党军第二三○团一部后，由于国民党军不断增加兵力，渤海纵队遂转入防御，并于15日后撤至章丘一线，与其对峙。
    渤海纵队撤回章丘后，王耀武为解除对济南的威胁，于17日集中4个旅的兵力对其实施反击。18日，渤海纵队被迫撤出章丘，转移至邹平地区，山东兵团即令第九纵队驰援。23日，国民党军闻风西撤，第九纵队全力尾追，歼敌千余，并占领了龙山、郭店、韩仓等地，逼近济南近郊。
    20日，山东兵团为配合华野西线兵团即将发起的开封战役，减轻中原战场的压力，加紧围攻兖州，至25日，扫清外围并攻占西关。
    兖州为国民党军在津浦路中段的战略要地，驻有第十绥靖区司令部，整编第十二师及地方保安部队土杂武装等共2.8万余人，凭借高大城墙与副防工事，构成强固的城寨防御体系。
    6月26日，国民党军为解兖州之围，由黄伯韬率整编第二十五师及第三快速纵队，由徐州沿津浦路北援。28日，其先头部队进抵滕县界河地区。山东兵团即令第九、第十三纵队(欠第三十八师)立即自兖州撤围，准备打援。但该敌又奉命车运商丘改援豫东战场，山东兵团打援不成，7月1日又以第七纵队及鲁中部队再度包围兖州，并对外围守军展开进攻，至3日，攻占新乔、赵家村、豆腐店等外围阵地。4日起，向西关、南关、旧关进攻。7日夜，第七纵队及鲁中部队攻占兖州西关和旧关。从8日起，各部实施攻城作业，完成各项准备后，12日20时发起总攻，激战至13日19时，克兖州，歼敌2.7万余人，生俘整编第十二军军长兼整编第十二师师长霍守义，绥靖区司令官李玉堂化装潜逃。
    当山东兵团第二次围攻兖州期间，王耀武令吴化文率整编第八十四、整编第二师4个旅于7月1日开始南援。吴慑于被歼，迟迟不前，日行不足10公里。13日，其先头第一六一旅刚渡过汶河，进至太平、莫庄地区时，遭山东兵团第九纵队冒雨迎击。吴得悉兖州被克后，星夜北逃，第九纵队及鲁中军区地方部队仅歼其后尾整编第八十四师一部1万余人。
    此役，自5月29日至7月15日，经48天连续战斗，共歼国民党军6.3万余人，收复和攻克泰安、兖州、曲阜、邹县、济宁等县城12座。同时，胶东、渤海、鲁中、鲁南地区部队，在策应主力作战的攻势中，歼国民党军1.8万余人。
    兖州战役后，为适应战争形势的需要，鲁南、鲁中军区和滨海、泰西两军分区于7月上旬合并组成鲁中南军区，其基干武装一部组成鲁中南纵队，归山东兵团建制。