自卫反击作战
抗日战争胜利后，国民党反动派妄图依靠美帝国主义的援助，发动内战，消灭八路军和新四军，占领解放区，独占抗战胜利果实，重建其独裁统治。但由于其主要兵力远在大后方，在没有做好内战准备的情况下，采取了反革命的两手政策，在与中共进行和平谈判的同时，迅速调动兵力沿平汉、平绥、同蒲、津浦等铁路向解放区推进和进攻。
在山东，国民党利用日伪军继续盘踞于城市据点，对投降派和反共分子给予委任，伪军吴化文、张步云、张天佐、厉文礼、宁春霖、王尚志、王金祥、王继美等大小百余股10万余人，被改编为国民党军，并任命伪省长杨毓 为国民党山东先遣军司令。而对八路军则命令“就地驻防待命，不得擅自行动”。1945年9月初，国民党军在日军接应和美国的帮助下，陆续运抵山东解放区周围。
已经宣布投降的日军，按照国民党的指令，背约拒降，重新联合伪、顽军，沿胶济、津浦线向解放区进攻。9月6日，由青岛西犯之日军警备第十二旅团泷本一磨部4000余众，配合国民党暂编第十二师赵保原部，占领即墨城，7日陷胶县；由济南东犯之日军独立步兵第一旅团浅见敏夫部，配合张天佐、厉文礼等部重占胶济路；津浦路日军第六十五师团，亦配合伪军、顽军王继美、张里元、郝鹏举等部向解放区进犯。
美帝国主义在帮助国民党运兵的同时，直接出兵占领山东沿海港口，接受日军投降。1945年9月11日，美军第七舰队在青岛登陆受降，将收缴日军之装备移交国民党军。
中共中央根据当时的形势，及时指示山东的党组织和军队，向日伪军大举反攻，迅速肃清残存于解放区内之日、伪军，猛烈扩大解放区，彻底破坏铁路交通线，以阻止国民党军的进攻；立即抽调大部分主力部队和大批干部开赴东北。中共山东分局和山东军区坚决地执行了这一战略任务。首先组织东北挺进纵队万毅部北进，并先后抽调11个团建制的干部赴东北，主力在作好外调的同时，抓紧时机扩大解放区，经月余作战，广泛地向残存之日、伪军发动强大攻势，并组织地方武装和民兵、群众全面破坏了交通，粉碎了蒋介石利用日、伪军进攻解放区的图谋。
8月下旬至11月，山东军区司令员兼政治委员罗荣桓，率军区机关大部及5个主力师，18个基干团，共6万余人，分海、陆两路开赴东北。10月，新四军军部率第二、第四、第七师和苏浙军区一部分部队北调山东，与山东军区留下的一部分主力，组成山东野战军(始称津浦野战军，以下简称山野)，下辖第一、第二纵队和第七、第八师，共7万余人。同时，大力发展地方武装，新四军军部兼山东军区领导机关，新四军军长陈毅兼任军区司令员。到1945年底，山东军区所属地方武装达22万人。
二、津浦路战役
1945年10月，进攻山东之国民党军陆续调入山东境内。原在豫皖边之骑兵第二军、第十二军，于11日到达济南；其后续第九十七、第五十九、第七十七、第五十一军，亦向徐州开进；原在云南的第八军海运至青岛。为保卫解放区，粉碎国民党军“打通津浦路，进军华北、东北”的企图，山东军区于15日组成以陈毅、黎玉为首的津浦前线指挥部，决心在津浦路徐州至济南段，组织津浦路战役。陈毅司令员亲赴前线统一指挥，以第八师及鲁南军区地方武装，攻歼邹县、临城间日伪军和国民党军；以鲁中军区第四师等部队攻歼兖州、泰安间国民党军，并令新四军调山东的部队加速北上，配合山东部队迎歼由徐州继续北进之国民党军。
10月18日，战役正式发起。19日，山野首先克邹县、大汶口，歼日、伪军2500余人，生俘日军366人。11月3日，在新四军第二、第四师主力一部入鲁后，又在界河以北，以伏击手段歼伪第三方面军吴化文部4000余人。11日，第八师一部攻占临城与夏镇间的要点柏山时，第二十三团第二连班长、战斗英雄陈金合舍身炸碉堡，壮烈牺牲。中旬，山野继续向南扩展攻势，至12月中旬，又先后攻克滕县及临城外围据点，完全控制了津浦线兖州至徐州段190余公里，粉碎了国民党军打通津浦路的企图。在滕县战斗中，第八师师长兼政委王麓水光荣牺牲。
其后，国民党军徐州“绥署”又重新部署，以其全部兵力，陆空联合，向北实施宽大正面进攻，企图改变其不利态势。1946年1月7日，以10余万兵力，分三路向津浦路以东地区进犯。左路以第五十一军第一一四、第一一三师为前导，进犯韩庄、多义沟一线，后续第六十四军进至柳泉，第五十八、第二十八军尾随跟进；中路以冯治安部第七十七、第五十九军各1个师，沿贾汪进犯至中山、望山一线；右路进至台儿庄一线并继续北犯。11日，山野集中主力对敌右路实施反击，歼其2000余人，余部仓惶缩返徐州附近。在此次作战中，由伪军改编之国民党第六路军郝鹏举部万余人，在政治争取和军事压力下，被迫于台儿庄地区起义(后于1947年1月叛投国民党，2月，被人民解放军俘虏)。
津浦路战役，从邹县战斗开始，经70天的连续作战，山野以伤亡6000人的代价，全歼国民党第五路军总部、第一军军部和6个师官兵2.8万余名，迫300余名日军放下武器，挫败了国民党军打通津浦路的企图，有力地配合了中共争取和平的斗争。
为配合津浦前线作战，山东军区其他方向的部队，分别对当面的国民党军展开攻势。鲁中第四师、第九师，胶东第五师，以及这两个军区的基干武装，攻占了淄川、博山等地，歼日伪军1700余人，并在潍县以东阻击国民党第八军由青岛西犯，第五师及北海部队与之激战于蓝村、朱阳；渤海军区部队和民兵，破坏了济南、德州间的铁路。
冀鲁豫区军民，亦于这一期间向敌人展开攻势。第二、第三、第五军分区，于10月17日集中9个团的兵力，首克菏泽，歼敌2000余；第二军分区部队于12月30日，配合第七纵队第二十旅克郓城，歼敌3000多人。1946年1月初，再克巨野、成武、单县等城镇。
美帝国主义为了控制具有重要战略意义的山东半岛，并配合国民党军的进犯行动，于1945年10月6日，派遣太平洋舰队之黄海舰队，侵入烟台附近海面，无理胁迫胶东驻军让出烟台，当即遭到严词拒绝。延安总部发表声明，斥责美军的侵略行径，胶东军民纷纷集会抗议，并严阵以待。美军舰队于16日被迫撤走。
三、讨逆战役
国民党反动派对解放区的进攻，一开始就遭到解放区军民的沉重打击，又受到全国声势越来越大的和平民主运动的压力，政治上进一步陷于孤立，被迫于1946年1月10日在停战协定上签字。但在停战协定签订和政协决议达成后不久，就背信弃义地加以破坏。自停战令公布至5月，国民党军及收编之伪军，向山东解放区出扰进犯达千余次，杀害群众万余人。
山东军区为打击国民党军及其收编之伪军的嚣张气焰、保卫解放区，于1946年6月，沿胶济、津浦铁路线发起讨逆战役。采取统一指挥、统一部署、统一时间、分区作战的指导方针。以胶东军区指挥第五师及第六师一部、警备第三旅及各军分区之独立团，歼灭盘踞胶济线东段高密、胶县、即墨之国民党军暂编第十二师赵保原等部。以鲁中军区指挥第四、第九师及渤海、鲁中军区地方武装一部，歼灭盘踞于胶济线西段周村、张店之国民党军新编第三十六师徐振中、保安第二师张景月等部。以渤海军区指挥直属第一、二团及警备第六旅和各军分区之独立团，歼灭盘踞于德州之国民党军第十一战区第一纵队王金祥等部。以鲁南军区部队配合山野主力一部，歼灭盘踞枣庄之国民党军枣庄矿区守备队王继美部及盘踞泰安之守军。
战役于6月7日开始，至16日全部结束，共歼敌3万余人，赵保原、王继美被击毙。收复了即墨、胶县、高密、德州、泰安、周村、张店、枣庄等重要城镇，控制了胶济线城阳至太保庄段100余公里、谭家坊至郭店段150余公里，津浦线晏城至砖河段150余公里和崮山至韩庄段250余公里。
讨逆战役的胜利，使山东全境除济南、兖州、潍县、青岛等少数孤立据点外，全部成为解放区，为击败国民党军的大举进攻，进一步准备和扩大了阵地。
