大约是6月12日，刘景良的前锋部队进到孙家八里庄附近，与我18路对峙；刘炎臣部进驻离城12里的黑牛王，与我l路2营对峙。眼看就要打响了，可是就在此前一天，我冀鲁边特委书记政治部副主任李启华和他的秘书杨鸿耀同志在去乐陵途中，被刘景良部俘虏。
16日拂晓，敌人发起了进攻。刘炎臣部袭击我l路2营。五桃木村没有围墙，住家极其分散，不利于防守，2营在敌人袭击下，匆忙退到庆云城西关。敌人随即进至离西关半里的城后陈家和城西胡家。南路，刘景良部包围18路，因孙家八里庄有围墙，其大部兵力便绕过18路驻地，进至离城里的城西南常家窑、陈家窑一带。敌人的意图非常明显了：堵死我军向西突围之路，迫使我军从东门退走，他们占领庆云城，妄图使我军处于更加被动的境地。
用一般的军事眼光看，摆在我军面前有两条路：一条是出东门，转战庆（云）、（无）棣边境。这是走不得的一条绝路。因为，如果敌人攻占了庆云城，则南北二敌会师，可以控制庆云、盐山。而庆（云）（无）棣边境是地主控制的民团势力，此前虽未与我军公开冲突，但并不友好；在刘炎臣、刘景良大军压境的情况下，再加上他们的挑动，完全可能配合顽军向我进攻，至少会不准我军入境。那样，我们这支部队就有被敌人歼灭或击溃的危险。
另一条路，就是于夜间突袭城西胡家刘炎臣部，夺路而走，西去乐陵，与我军其他部队汇合。走这条路虽然比走上一条路要好些，但是认真分析，仍然走不得。因为，虽然刘炎臣部战斗力较弱，但到夜里 南北二路敌人可能在城西更加靠拢，而我军又有政治部、县政府必须掩护，走这条路也会有损失。更为严重的是，走这条路会引起冀鲁边区整个形势的恶化：刘景良和刘炎臣一旦控制庆云、盐山，东可以联络张子良地主武装，西北和西部可以联络土匪汉奸刘佩臣部和吴桥地主武装张国基部，南面和西南可以联络商河的地主武装李光明部、德平的曹振东部，形成对我军的包围，把我军压缩在乐陵、宁津一带。在这种形势下，我新收编的部队必离我而去，新组建的部队会动摇，主力会减员，李启华同志也营救不出来。加上杨靖远同志刚到边区，威信尚未树立。如果庆云这一仗打不好，政治损失必然很大。这样，我军就有分崩离析、被瓦解和消灭的危险。
怎么办？只有靠杨靖远同志的天才运筹了。
清晨，1路2营退到庆云县城西关后，接到杨副司令的命令：就地驻守，待机而动，不要退入城内，也不要向敌人发起进攻。
上午，阴云四合。下午三时许，暴雨大作。杨靖远副司令，立即命令1路副指挥郭盛云同志率领l营，趁暴风雨之机，偷经常家窑、陈家窑之间，直奔孙家八里庄，与18路里应外合，击溃围攻的敌人。点将，点得好。1营是战斗力最强的一个营，营长张风亭，绿林出身，富有正义感和爱国心。郭盛云同志，是“七七”抗战后不久，党中央派来的陕北红军的一位连长，有经验、有胆略，长于冲锋陷阵。他接到命令即刻率部直指孙家八里庄，与敌人打响，敌人不知所措仓皇溃退，常家窑、陈家窑的敌人也表现出了动摇之势。此后，杨靖远副司令立即命令骑兵大队出东门（庆云城没南门和北门）向南突进，对刘景良部作远距离包围之势。骑兵驰骋，声势浩大，敌人害怕陷入我军包围，于是全线退却。这时，杨靖远副司令又命令：特务营作为骑兵大队的后续部队，由东路追击敌人；2营作为1营的后续部队，由两路追击敌人，两路直接奔袭设在庆云、阳信边境的刘景良司令部。对城里，则用了空城计，把赤手空拳的政治部和县政府摆在了那里。那时县政府没有县大队，政治部有一个少年先锋队，都是十四、五岁的娃娃，有几支马枪，多数是背大砍刀，根本不能打仗。已经进到城西胡家城后陈家的刘炎臣部队，果然像杨靖远所预料的那样，拔起腿来一下子退到望树迤北。
我军则全部向南，两路追击敌人，一直追到刘景良的司令部庆（云）、阳（信）边境某镇，吓得刘景良仓皇逃走。我军在该镇搜集，俘敌参谋长一名，缴获百余枪支。拂晓前，我军返回庆云城附近。几天之后， 杨副司令率部西下宁津。刘景良、刘炎臣部再也未敢向庆云进攻。
这一战，粉碎了刘景良、刘炎臣夹击包围我军的阴谋和军事部署，不久，我们又用刘景良的参谋长换回了我政治部副主任李启华和秘书杨鸿耀同志，稳定了边区形势。
庆云之战，虽然规模不大，但是至关重要：它对于抗战初期冀鲁边区抗日根标地的创建和发展有重要意义，在军事上，它是一个以少胜多、出奇制胜的优秀战例。
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