与此同时，我地方党组织所发展起来的地方武装，先后编为沂河支队、尼山支队。一九三九年十月成立了鲁南铁道游击队，这支长期活跃在津浦路和临（城）、枣（庄）支线的部队，给敌人以沉重打击。一九四0年秋后，一一五师又建立了临、郯、赣（榆）东（海）边区游击队，打通了鲁南区与滨海区的联系，并在滨海区南部开辟了新区。这些地方武装都为进一步发展和巩固鲁南抗日根据地做出了贡献。
南下郯城、码头，是地方党组织和地方部队早已提出的任务。郯码平原是苏鲁边境上最富庶的地区，是联系山东和苏北、华中的枢纽。它控制沂、沭两条河流的中段，直接逼近陇海铁路。因此，南下郯码对于巩固以抱犊崮为中心的山区根据地，开展平原游击战争，具有重要意义。当时，郯码地区的形势相当复杂，日伪军为了在郯码一带站住脚跟，一面修筑临沂至郯城、郯城至码头两条公路，一面在郯城、码头、李家庄、傅庄、华岩寺等地设置据点，建立伪政权。这些据点多由伪兴亚救国军、伪保安队等占据。当地的国民党顽固派头子梁钟亭、阎丽天之流勾结敌伪，进攻我军，肆无忌惮地镇压人民抗日运动，致使人民群众苦难深重，处在水深火热之中。
为拯救受苦受难的民众，组织领导这一地区的抗日运动，一一五师抽调了部分主力，在地方党组织的配合下，向郯码进军。一九三九年十月，我军配合山东纵队的陇海南进支队攻克了临郯公路上的伪军据点李家庄，接着于十一月底又向破坏抗日工作、杀害我工作人员的顽固派所盘踞的码头镇进行反击。阵阵的寒风袭击着进行的队伍，队伍中有许多同志还没穿上面衣，有的虽然已经穿上了自己用羊毛絮成的棉袄，也只剩下挤在一起的几个羊毛球，根本不能御寒，但战士们抗日救国的热忱，打汉奸，解救老百姓的求战精神战胜了寒冷。经过急行军后，我们于拂晓渡过了沂河，一过河就是码头镇，先头部队以猛烈的炮火压住了敌人，机关炮吐着愤怒的火舌，地方武装在我军炮火的掩护下在已抄袭了敌人的侧翼，在我军的猛烈的打击下，敌人崩溃了，逃窜了。
我军占领了码头镇后，开展了广泛的宣传叫工作，这时《鲁南时报》也油印出版了，民运工作干部配合地方党组织开展了群众工作，提出“有人出人，有力出力，有钱出钱，实行合理负担”，群众的抗日情绪十分高涨，“母亲送儿打东洋，妻子送郎上战场”的动人情景到处可见，许多青壮年踊跃报名参加八路军 。许多知识青年参加了我军举办的“鲁迅艺术大队”。在这块辽阔的土地上，燃起了抗日烽火，响起了抗日战歌。
反动派是不甘心失败的。他们经过一番 处心积虑的策划之后，在一个夜晚，集结了大批武装，偷偷逼近码头的外围，有的竟进驻了码头镇和近邻的围寨，梦想一下子使我们全军覆灭。我们早就料到了敌人的阴谋，不仅师直机关和地方武装早已手持武器进入战斗岗位，迎战来犯之敌，而且一支援军从湖西横跨南阳湖，越过津浦路，也急行军赶到码头地区。这样，进攻我们的敌人，反被我军包围，除部分被我军歼灭外，大部分逃散了。这支援军，是我军六八五团一部所发展编成的苏鲁豫支队第四大队（大队长梁兴初），他们赶到码头地区以前，于一九三九年二十五日在费（县）、滕（县）公路上之兑头沟伏击日军运输部队，全歼敌军六十余名。
一九四0年一月，我军一度攻克郯城，缴获了大量武器，武装了自己。
回忆当年活跃在反“扫荡”反投降斗争第一线的抗日地方武装和广大群众，在中国共产党的领导下显示了不可战胜的力量。我曾记得，有一次当敌人以强大的兵力占领郯城码头后，曾动用了十二辆坦克和六辆汽车，在码头西北的层山周围十几里内，活动了一天一夜，妄图消灭我主力部队和地方武装。但就在这一昼夜中，我抗日民主政权，发动广大民众，在公路上挖了许多纵横交错，又深又宽的“抗日沟”，破坏了桥梁，致使敌人的机动车辆进退无路，陷入困境。与此同时，我地方武装曾连续两次猛袭西哨、南哨等据点，攻克下了日伪盘踞的老巢。敌人恼羞成怒，先后五次疯狂地进攻庄坞，妄图摧毁当地的抗日民主政权，但在我地方武装的打击下，节节败退，我军缴获敌步枪四十余枝，毙伤敌伪二百余人。由于这些地方武装日夜活动在沂河两岸，不断打击敌人，迫使敌人不敢轻举妄动。
在党和抗日民主政权的领导下，郯码地区相继成立了各级行政委员会，民主选出了在斗争中经过考验的区长、乡长，先后成立了几百个农民救国会和青年抗日先锋队。在码头、层山、涌泉等战斗中，农救会和青年抗日先锋队有力地配合了我军作战，发挥了很大作用。特别值得一提的是青年抗日先锋队员，他们以无比的坚强和勇敢，出现在战火纷飞的战场上。
在地方政权和我一一五师驻鲁南部队的协助下，一九四0 年三月八日，鲁南妇女联合会宣告成立。同时，郯码地区的妇女抗日救亡运动也蓬蓬勃勃地开展起来，到三月底，便成立了几十个区分会，这是郯码妇运会工作空前的壮举。广大妇女在慰劳、募捐等工作中，取得了很大成绩。
