旋即，敌人倾其全部兵力再度猛攻四平。这次东北国民党军集中了8个军的兵力同我作战。其中新l军、新6军和青年军207师(相当于军)，全是美械化装备。敌新1军和新6军，系国民党军队五大主力之两大主力。抗日战争时期，新l军和新6军专门到印度接受美国人的训练，后空运云南，开赴缅甸参加对日作战。抗战胜利后回国，又被国民党派往东北打内战。敌其余的5个军，即13军、52军、60军、7l军、93军等，也都是半美械化装备，均有一定的战斗力。相比之下，在四平一线我军的兵力要少得多。虽然后期又凋来山东部队的7师和新四军第3师的8旅一部参战，但敌我力量对比仍然悬殊，尤其是我军的装备远不如蒋军。就在这种情况之下，林彪指挥东北我军约10万人与敌人在四平一线展开激战。这时西满分局已撤到白城子。我在白城子给林彪打电报，建议适可而止，不能与敌硬拼。敌人一开始进攻的时候，打它一下子，以挫敌锐气，这是可以的。现在的情况是敌人倾巢出动，与我决战，而我军暂时尚不具备决战的一切条件。因此，应当把四平及其他大城市让出来，让敌人进来，我们则应到中小城市及广大乡村去建立根据地，积蓄力量。等到敌人背上的包袱沉重得走不动了的时候，我们再回过头来消灭它，那时候我们就主动了。
我连续给林彪发去好几封电报，建议他从四平撤退。但林彪既不回电，也不撤兵。于是，我于5月12日又给中央发了电报，就四平保卫战提出了对东北局势的意见。电报说：我“由关内进入东北之部队，经几次大战斗，战斗部队人员消耗已达一半，连、排、班干部消耗则达一半以上。目前虽尚能补充一部分新兵，但战斗力已减弱。顽93军到达，如搬大量炮兵及部分坦克用上来，四乎坚守有极大困难。四平不守，长春亦难确保。如停战短期可以实现，则消耗主力保持四平、长春，亦绝对必要；如长期打下去，则四平、长春固会丧失，主力亦将消耗到精疲力竭，不能继续战斗。故如停战不能在现状下取得，让出长春可以达到停战时，我意即让出长春，以求得一时期的停战，也是好的。以争取时间，休整主力，肃清土匪，巩固北满根据地，来应付将来与敌决战。东北如已不可能停战，应在全国打起来，以牵制国民党军向东北调动。东北则需要逐步消灭国民党主力，来达到控制全东北的目的。我对整个情况不了解，但目前关内不打，关外单独坚持消耗的局势感觉绝不利，故提上面意见，请考虑。”我给中央的电报，也始终不见回音。在四平打的这场正规防御战，从4月中旬一直打到5月中旬，整整1个月时间，敌我双方争夺异常激烈。国民党军虽被我大量杀伤，但仍疯狂地轮番向我进攻。我军的伤亡亦相当严重。最后，我军不得不被迫放弃阵地后撤。我军正面的山东部队撤向哈尔滨，原新四军第3师的部队，除吴信泉带领独立旅撤回西满的通辽一带以外，其余都撤到哈尔滨以北的呼兰一线。西满分局在此之前已移到齐齐哈尔。当时我方曾做了撤出哈尔滨和齐齐哈尔的准备。但国民党军进到松花江边，占领了吉林、长春之后，也无力前进了。直到全国解放以后，有一次毛主席同我谈起四平保卫战的时候，毛主席告诉我说，固守四平是他决定的。这时我才明白，当初林彪既不撤兵又不给我回电报的原因所在。
国民党军占领四平、长春之后，为了固守其占据的地盘，不得不分兵把守，致使其兵力分散，暂时无力向我进攻。这正是我们休整部队、放开手脚建设根据地的极好时机。1946年5月24日，我向中央发了一封电报，报告了东北我军的情况并对今后作战意见提出了建议。电报说：“从3月下旬国民党进攻起，到长春撤退，我军除南满外，总伤亡一万五千人。仅西满四个旅及一部分地方部队，伤亡达七干左右，7、10旅连排干部大部换了3次，部分营级亦换了3次”。“后方工作太差”，“乡村中有些则有了点工作，有些则完全没有工作”，“地方工作进展迟缓，是由于时间短，干部少，土匪多，及干部恋着城市，不肯下乡，工作作风亦有毛病等”。“顽军占领长春之后，东北停战的可能更少了，估计敌人要利用我主力一时不集中及疲劳之机会，将继续向我进攻”。“在目前情况下，我们作战方针，不能再死守城市，因在近代炮火、坦克、飞机攻击下，我军技术是无法守住一个城市的。故虽不能完全放弃消耗敌人(的)部分的防御战，(但)应以消灭敌人为主，应避免被动的守城战，争取主动的歼敌。而目前争取一个时间来整理部队，恢复疲劳，提高士气，肃清土匪，发动乡村群众为最有利。待敌分散后作战，即使失掉一些城市，这样做亦较妥当。”我在电报中还特别说明，我这个人往往报忧不报喜，好从坏处考虑问题，“所看到的现象亦是坏的方面较多，故或许有片面之处，但都是事实，供中央参考。”
当时东北各地的土匪依然很猖獗，人民群众深受其害，匪患对我们建立根据地也是一大威胁。名目繁多的各类土匪，或几十人一股，或数百甚至上千人一股，各据一方，为非作歹，残害百姓。土匪对地理环境非常熟悉，消息灵通，活动诡秘灵便，全部是马队。我们用大部队进剿，他们就逃窜到深山老林隐蔽起来；把他们包围起来，他们便会很快星散遁去，是比较难对付的。但是，对于我们这些在各种条件下打过仗的具有光荣革命传统和实战经验的老部队来说，总是有办法对付那些股匪的。我们发动指战员出主意想办法，很快摸索出了一套打土匪的经验，打得土匪望风披靡。我们组织骑兵部队围剿，不给土匪以喘息机会，将大部土匪消灭掉，其余匪部无处藏身?一直被我骑兵部队追到黑河、漠河，将其全部剿灭。与此同时，将境内的伪军、伪警察、特务、地主流氓武装全部收拾于净。这样，就把国民党在东北的反动社会基础摧垮了。
我军刚进入东北不久，群众对我们还不大了解，加上国民党的欺骗宣传，使得群众一度对我们心存疑虑。国民党向东北的人民造谣说：“八路军是专门扒铁路的军队，比土匪还坏”。老百姓不明真相，我军一到，他们就躲藏起来，来不及躲藏的人家也敲不开门。宿营寸向老百姓借点柴草，根本借不到。我们部队多系南方人，对东北这冰天雪地从未见过，更缺乏应付严寒的经验，因此，吃了许多苦头。开始乘坐火车时，不小心用手扶一下车门，手上的皮马上就会被粘掉一层。有的战士脚被冻僵了，以为用热水烫可以缓解，结果脚趾却被烫掉了。至于指战员们挨饿受冻，更是常事。事实告诉我们，没有根据地，得不到人民群众的支援，部队不要说打仗，连立足也很困难。所以，我们更加迫切地感到发动群众，建立根据地的极端重要性。从1946年初开始，新四军第3师的部队就在阜新以北、哈尔套、库伦、彰武东西一带以及扶余、农安、前郭旗、德惠、大莱、甘乾、三肇地区作发动群众，建设根据地的工作。我们从苏北带来的一批地方子部，都深入到农村，去建立各级人民政权，组织清匪反霸和搞土改。经过一个时期的深入细致的发动群众的工作，情况就大不一样了。人民群众对我党我军有了实际的了解，认清了共产党是真正为劳苦大众谋利益的，是来解放东北人民的。这样，党群关系、军政和军民关系就密切起来了。人民群众把我们的战士看作是自己的子弟兵，问寒问暖照顾得非常周到热情。逢年过节，群众杀猪宰羊，拿出陈年老酒招待我们的部队。当时部队还缺医少药，群众主动用土方为战士治病，真正体现了军民鱼水情。人民群众翻了身，部队的日子也好过了，生活得到了改善。翻身群众踊跃参军支前，部队得到发展壮大。通过新式整军运动，部队的战斗力有了很大提高。总之，有了群众的信赖和支援，什么事情都好办了。群众一经发动起来，部队的兵源和我们所需要的各种物资就取之不尽，用之不竭。
此时东北国民党军的情况则正好与我们相反。国民党军刚到达东北时，凭借其现代化的装备，又有美国的援助作靠山，进沈阳，攻四干，占长春，气势汹汹，不可一世。但敌人打到松花江边之后，已是强弩之末，他们背上的包袱越来越多，应顾不暇，由于兵力不足，已经无法继续前进了。加之他们到东北后忙于劫收，争权夺利，相互倾轧，军队更加腐败，战斗力每况愈下。国民党反动派的真实面目，已逐渐为东北人民所识破，人们当初对他们所抱的幻想已完全破灭，使其在人民群众当中陷于孤立。土946年冬在我军连续发动的“四保临江”、“三下江南”作战和1947年夏、秋、冬3个攻势的沉重打击下，东北国民党军整军、整师地被我吃掉，并被我分割包围在长春、沈阳、锦州三个互不联系的狭小地区，被迫处于守势。国民党军对我军向其发动的强大攻势，不仅无还手之：力，连招架之功也逐渐丧失。
这期间，我离开部队，在西满分局工作。1947年3月，李富春调到东北局负责财政经济工作，由我代理西满分局书记，继续在西满地区进行土改扫尾工作和扩军!，组建地方武装，发展经济，支援前方。原新四军第3师的部队由林彪直接指挥，在前线作战。1946年春，第8旅、10旅、独立旅组建为东北民主联军第2纵队(后改称东北野战军第39军)由刘震任司令员，吴法宪任政治委员兼政治部主任，吴信泉任副司令员兼参谋长。第7旅与山东部队的第7师合编为东北民主联军第6纵队(后改称东北野战军第43军)，由洪学智任司令员，杨国夫任副司令员。在西满以原新四军第3师的3个特务团为主力，加上地方部队一部，组建了东北民主联军第7纵队(后改称东北野战军第44军)，由邓华任司令员，陶铸任政治委员。1947年4月间，第7纵队再次打开通辽，消灭了通辽一带的国民党军队。到夏季攻势结束以后，整个西满地区完全连成了一片，无任何障碍了，我便向中央和东北局建议，将西满分局和西满军区撤销?把原来由西满分局领导的各省的工作，集中到东北局直接领导，以便更有力地支援前线作战。
1947年8月，中央军委任命我为东北民主联军副司令员兼后勤司令员，统管整个东北我军的战勤工作。我到东北民主联军总部所在地哈尔滨之后，召开了两次后勤党委扩大会议，对后勤工作的任务、方针、政策、组织等问题，进行了较深入的讨论和研究，并制订了一套规章制度，使后勤保障工作有章可循。同时，对后勤系统进行了一次整顿，加强了领导，提高了工作效率。
1948年4月，为了加强南线支援作战的工作，中央又调我到热河，任冀察热辽分局书记兼冀察热辽军区政治委员，同时兼任东北野战军第2兵团政治委员。军区司令员兼兵团司令员程子华和参谋长黄志勇在前线指挥作战，我在后方做战勤支前工作。
是年8月，毛泽东同志来电决定要攻打锦州，切断北宁线，断敌退路，以对东北国民党军造成关门打狗之势。这对于全歼东北国民党军无疑是一个英明的决策。当时林彪认为东北国民党军主力尚存，对锦州必以死争。因此，对攻打锦外1作战颇有犹豫。后经毛泽东一再电促，于8月底才挥师南下北宁线，留下钟伟的第12纵队(后改称东北野战军第49军)与地方部队围困长春，由第l兵团司令员萧劲光统一指挥。林彪则以11个纵队部署锦州战役，其中以5个纵队直接攻打锦州，其余部队兵分两路打援：一路在黑山、大虎山一线打沈阳援锦之敌，一路在塔山、高桥一线打锦西、葫芦岛援锦之敌。当时我正在冀察热辽动员一切力量支援战争。记得我刚到冀察热辽时，人们一度对困难估计得过于严重，甚至害怕战争。经过开会动员，深入做群众工作，干部带头吃粗粮，号召大家节衣缩食，千方百计支援前线作战，结果，士气一鼓起来，一切困难都容易克服了，万众一心，全力以赴支援战争。
10月15日我军攻克锦州，全歼锦州守敌国民党东北“剿总”副总司令兼锦州指挥所主任范汉杰以下10万余人，范汉杰及敌第6兵团司令卢浚泉等被我生俘。长春守敌在等援、突围无望的情况下，国民党第60军军长曾泽生于17日率部起义，国民党东北“剿总”副总司令兼第l兵团司令郑洞国被迫放下武器，于19日率新编第7军等部投诚，长春遂告解放。由沈阳驰援锦州之敌廖耀湘第9兵团10万余人，于28日被我军围歼于黑山、大虎山一带，生俘国民党东北“剿总”副总司令兼第9兵团司令廖耀湘。廖兵团全军覆灭之后，国民党东北“剿总”司令卫立煌即逃离沈阳而躲到北平，沈阳则由敌第8兵团司令周福成率部坚守。我军在消灭了廖兵团之后，乘胜向沈阳逼进。第2纵队在刘震、吴法宪、吴信泉等率领下，与第1纵队一起，很快推进到沈阳城郊。我围困长春的第12纵队及若干地方独立师亦挥戈南下，迅速完成了对沈阳的包围。第2纵队于11月1日下午对沈阳守敌发起攻击，于当日下午5时突破敌铁西城防。在我军的强大攻势下，沈阳守敌迅速土崩瓦解，于11月2日我军全歼敌军周福成以下13万余人，周福成被我第2纵队生俘，我军解放了东北第一大城市沈阳。辽沈战役遂告胜利结束。
我军解放沈阳后，东北局和东北野战军总部即迁往沈阳。我接到通知，从热河赶往沈阳开会，并向中央和东北局建议撤销冀察热辽分局和军区领导机构，这时中央命令我准备进关接管天津。我从沈阳回到热河，结束了分局和军区的工作后，即入关进行接管天津的工作。至此，我在东北三年多的工作即告结束。
新四军第3师主力部队于抗日战争胜利后，从苏北转战到东北，辽沈战役胜利之后，又挥师入关，参加了解放全中国的战斗，经受了严峻的考验和锻炼。在战斗的烈火中，部队不断发展壮大。解放战争后期，原新四军第3师的部队奉命改编为中国人民解放军第39军。第39军完全是以原新四军第3师部队为基础编成的；第43军和第44军中都各有一个主力师是原新四军第3师部队的基础；第49军中也有原新四军第3师的部分干部。新四军第3师主力在通辽地区活动时。曾经组建过一些新部队。黑龙江省独立师、吉江省独立师、辽北省独立师、嫩江省独立师等部队中，都有一批原新四军第3师的干部。
从苏北到东北的转战，直到全国解放，历时4年。对于新四军第3师说来，同兄弟部队一样，这是艰苦奋斗、英勇牺牲、在战斗中不断发展壮大的4年，是在毛泽东军事思想指引下，从胜利走向胜利的4年。
