离开苏北之前，华中局和新四军军部曾指示我们到山东以后，要停留一个时期。在行军途中，我一再考虑部队在山东滞留非常不利。历来强调兵贵神速，捷足先登，进军东北应不失时机、争分夺秒地快速行动。若在山东久留，再动员北进，：又将费些周折。于是，我于10月4日向中央军委发电报，建议部队到山东后，不宜久留，稍事休整立即北进。10月6日接中央军委来电指示：“为迅速达成战略任务，三师部队在到达山东后，应兼程北进，不能在山东担负战斗任务。”10月12日，部队进入山东临沂地区，休整两天，补充了粮食，即向河北进发。在山东临沂地区，陈毅同志向我介绍了延安的情况以及党的第七次代表大会情况。
10月14日部队继续北进，经沂蒙山区的蒙阴、新泰，于10月21日到达莱芜城北停留一夜，于22日继续出发，过了胶济铁路和黄河，于10月26日到达渤海区的商河、济阳一线。接着，经德平，于10月31日在东光以南穿过津浦铁路，进入河北景县地区。旋于11月2日进入冀中的献县、河间一线，又经霸县、固安，跨过永定河，在廊坊地区越过平津铁路，于11月10日抵达冀东的三河、玉田一线。当时连日降雨，道路泥泞难行，部队又无雨具，不得不就地休息了两天，并补充粮食。
这时，得知敌杜聿明部5万余人逼近山海关，已与我守卫山海关之山东部队杨国夫师接触。考虑到部队既然已难按原计划经山海关进入东北，我便于11月8日向中央军委发电报，建议由山海关以西绕道经冷口出关进入东北。11月11日，我接到东北局的电报，命我率部队直趋山海关，配合杨国夫师歼灭进攻之敌。13日又接东北局电令，要我部暂勿向锦州、义县前进，而改向义院口、驻操营前进，并要我统一指挥新四军第3师及山东梁兴初师集结于抚宁地区，待机歼灭正向山海关西北之石门寨及抚宁延伸并构筑地堡工事的国民党军。我当即于11月14日给中央军委发电报并转报东北局，说明新四军第3师与山东梁兴初师全部集结于抚宁，尚需6天时间，且部队极度疲劳。军委前已有电令要我部迅速向锦州集中，现东北局又电令我部集结抚宁作战，究竟如何行动，请尽快指示。14日接到毛泽东同志以中央军委名义发来的电报，令我部与梁兴初师速分路平行前进，限24日到达锦州地区休整。15日，毛泽东同志又电示东北局：“我黄、梁两部四万二干，远道新到，官兵疲劳，地形不熟，目前开至义院口、驻操营，必无好仗可打；即便歼敌一部，不过战术胜利，而兵力暴露，不得休整，势将处于被动。应令黄、梁两师从冷口、界岭口分路隐蔽开至锦西、兴城三角地区，处于内线，休整部队，恢复疲劳，补充枪弹，熟悉地理民情，创造战场，演习夜战，准备决战。”根据中央军委和毛泽东同志的命令，我们即从玉田出发，经丰润、迁安，由冷口出关，又经青龙、建昌，于11月25日到达锦州附近的江家屯。这样，新四军第3师主力部队4个旅、3个特务团共3万5干余人，从苏北徒步行军，跨越江苏、山东、河北、热河、辽宁五省，历时两个月，完成了进军东北的任务。由于长途跋涉，部队伤病等原因，发生一些减员，到达东北时，部队的人数是3万2干。新四军第3师主力部队到达东北时的战斗序列是：
师长兼政治委员黄克诚
第一副师长刘震
第二副师长兼参谋长洪学智
政治部主任吴法宪
七旅旅长彭明治政治委员郭成柱0 O
八旅旅长张天云政治委员李雪三
十旅旅长钟伟政治委员王凤梧
独立旅旅长兼政治委员吴信泉
特务一团团长郑贵卿
特务二团团长何文清
特务三团团长高峰
