攻克大庸后，军党委奉中央军委的命令，立即组织了前方指挥所，曹里怀军长率领一三九师、一四一师入川作战，我率领一四O师、军炮团，教导队和留守人员进入沅陵，一四O师机关驻黔阳，部队分驻在几条公路线上。根据湖南省委的指示，在沅陵成立了中共湘西区党委、湘西行署和湘西军区。
当肘，上级党委赋予我们的主要任务是：保护交通，征粮支前，配合二野消灭国民党在西南的主力部队。由于留驻湘西的兵力不多，对土匪暂时没有进行清剿。因此湘西二十二个县的大部分地区，一时还控制在土匪手里。
盘踞在湘西的十余万土匪，是国民党败退之前有计划地留在湘西的所谓“大陆游击队”。他们在台湾蒋介石指使下，企图在湘西建立“敌后根据地”，“坚持游击战争”；准备策应蒋帮“反攻大陆”，卷土重来。湘西土匪具体分布为：永顺地区约三万余人，集股活动的有陈子贤暂编第二军所辖的暂四、暂十，暂十二师，田植暂编第三军所辖的暂二、暂五、暂十一师等九十六股，盘踞在永顺、龙山、桑植、大庸、古丈、保靖等县的大部分地区，沅陵地区约二万余人，集股活动的有张玉林暂编第二军所辖的暂六。暂七、暂八、暂九师和龙汉奎、徐亚南、聂焕章，周开直等四十二股。除我野战大军南下所以之处解放了的溆浦、沪溪、永绥三座城市和沅陵、辰溪公路线外，其余(包括麻阳、乾城、凤凰三县城)全部为匪控制；会同地区约三万余人，集股活动有“国大代表”龙怀林匪部和“国民觉忠勇救图军”杨永清匪部等四十九股，除怀化、芷江，晃县、洪江、安江等城镇为我占领外，共他地区全部为匪盘踞，此外，还有小股土匪二万多流窜各地。
造成湘西土匪多的原因：一是这里的地理环境便于土匪活动，武陵、雪峰二大山脉纵贯湘西；境内御山峻岭，沟壑纵横，地形复杂，大庸有八八六十蚂坪，桑植有八八六十四洞，永顺有八八六十四岭，不少地方是人迹罕至的原始森机，历来是土匪出没的场所；二是有其深刻的社会根源和历史根源，这个地区交通闭塞，地脊人贫，又是少数民族地区，经济文化落后，封建势力极为雄厚，许多土匪头子既是地主、恶霸，又是国民党贪官污吏。“官、绅、匪”结为—体，他们既互相勾结，又互相争夺，割据一方，称王称霸，这些便构成了湘西土匪的四大特点：一是历史长远，早在三百年前湘西就有土匪；尤其是近百年来湘西的政治势力实为土匪所掌握，有些土匪世袭数代，如张玉林、杨永清、瞿波平等三代都是以匪为业，二是相当普遍，湘西的土匪本来就很多，加之国民党实行养匪害民的政策，对土匪头子封官加委，更使土匪遍于各处，老百姓说湘西有三多，枪孰、匪多、大烟多，某些乡保长、地主、帮会头子，甚至有的小学校长都有几十条或几百条枪，不少土豪恶棍还强迫老百姓从其为匪，谁不愿意，全家都要遭殃；三是反革命坚决，这些土匪本来就是封建势力的武装，其骨干力量是国民党的地方团队和散兵游勇，加之受国民党特务操纵；其反革命本质更加明显，四是社会基础深，他们不仅有地主、恶霸、官僚的基础，而且还受着家族、帮会和宗派势力的支持。
湘西的土匪给广大人民群众带来了深重的灾难。他们到处杀人放火，奸淫掳掠，以武力、地租和大烟对人民在经济上、政治上进行残酷的剥削和血腥的统治，弄得田园荒芜，水利失修，连年灾荒，民不聊生。许多人为了躲避土匪的劫掠，逃进深山老林，过着穴居野处的生活。记得我们部队进入湘西时，沿途看到不少山村被土匪破坏得满目疮痍，听到许多群众向我们哭诉土匪的血腥罪行。会同地区匪首杨永清，聂焕章，到处打家劫路，无所不为，使“男丁不敢耕于野；妇女不敢织于室，老弱死于沟壑，壮者散于四方”。广大群众遭此惨祸，流离失所，苦不堪言。古丈县土匪头子张平，是个嗜杀成性的魔鬼。有首民谣唱道：“天见张平，日月不明；地见张平，草木不生，水见张平，浑浊不清，人见张平，九死一生”。张平要杀一个人就如同踩死一只蚂蚁一样，而且手段相当毒辣，杀一人必抄斩全家，甚至株连九族。一次，他凶狠地杀了凉水井农民向开国一家七口，接着又把向开国的族人向登浩一家杀了。惨死在张平屠刀下的无辜群众不知有多少，古丈人民提起张平无不切齿痛恨。人称湘西王的陈渠珍，长期统治着湘西北八个县，刮尽了民脂民膏。这几个县的人民群众在他的蹂躏下，过着暗无天日的生活，许多人弄得家破人亡，背井离乡。如花垣县的黄瓜寨，是个千百多户、四百多人的苗族村寨，经过陈渠珍手下的匪徒多次烧杀抢掠，变成一片焦土，只剩九个人逃出虎口，流落他乡。我们部队初进湘西时，广大指战员看到这二幅幅凄惨的情景，听到人民群众对国民党反动派和土匪的血泪控诉，心里充满了仇恨，更加激发了为解放湘西人民而战的斗志。
歼灭了国民党一二二军后，扫清了我军入川作战的主要障碍。十月下旬，我野战大军源源经过湘西向大西南挺进。这时，我留驻湘西的剿匪部队，乘机向土匪武装和游杂武装展开了政治攻势，不少土匪和游杂武装慑于我军声威，纷纷向我投诚。在很短的时间内，相继收降了湘西总队，绥保守备司令聂鹏升，暂编第一军副军长汪援华和武思光等部一万二千多人，同时坚决打击了十几股持枪顽抗的土匪。这一来，许多土匪头子动摇了，国民党暂二军军长张玉林、暂五师师长曹振亚、暂十一师师长张平、暂九师师长徐汉章，暂八师师长石玉湘，暂七师师长胡震等，都先后和我军接洽，表示愿意接受解放军的领导。但他们又施展阴谋诡计，有的投降不交兵，有的投降不缴枪，有的虽然交了由些枪，但交长不交短，交坏不交好，交枪不交子弹。他们还提出条件，要求封官加委，割据地方，显然，这些土匪头子是“甲鱼剖腹心不死”。他们并不是真的放下武器，而是想麻痹我们，以退为进，保存势力，待机再起。对他们的如意算盘，我们是了如指掌的，只是因为我们当时的主要任务是配合二野消灭国民党在西南的主力部队，所以对这些表面妥协的土匪武装，没有进行军事清剿，而是采取了孤立争取钓政策，先把他们稳住一地不动，以便我们集中力量完成主要任务。这样做，果然使湘西的局势一度稳定下来，保证了大军的后方安全。
但是，当我入川大军全部过境之后，那些愚蠢而又狡诈的土匪头子，见我后方一时兵力空虚，认为时机已到，便壮起胆来，立即撕下了“投诚”的假面具，连表面的妥协也不要了，公开提出“反对征粮”，“把解放军赶出湘西去”等反动口号，威胁恫吓群众，进行疯狂的捣乱和破坏。他们偷袭我小部队，骚扰我指挥机关，杀害我地方武装人员，劫击军车商旅和船只。仅五峰山遭袭一次，我军就损失运输车辆二十多台，致使湘西水陆交通受到阻碍，局势变得严重起来。于是，迅速消灭土匪，安定民生，便成了刻不容缓的头等任务。
