我主力十九团击溃敌吴作修部后，迅速越过围墙，突入西南关。此刻，败退下来的敌军潮水般涌入土山周围的炮楼和工事，拚命固守。我军夺取每一间房屋、每一个掩体，都必须经过激烈争夺。指战员们挺起刺刀，英勇地与敌人展开了白刃战。
王来贤被我二十四团围困后，发觉西南关战斗激烈，预感到土山高地一旦失守，砖城必定难保。他象输红了眼的赌棍一样，孤注一掷，纠集了约五个连的兵力，偷绕西门，增援西南关。
我二十四团二连正向西南关追剿敌人，突然发现大批伪军从砖城方向扑来，立即利用有利地形，给敌人以迎头痛击。敌军死伤无数，尽管匪首声嘶力竭地叱骂着督战，却不能前进一步。这时，我二连左右两侧又出现大批敌人，被我封锁在大街上的敌人见此情景也掉头反扑，二连阵地三面受敌，情况危急。二十四团参谋长洛克，带领部队打退敌人第二次反扑，顺大街追剿敌人，得知二连在西南关被围，急率部队赶去接应。火光硝烟中，英雄的二连虽已伤亡二十多人，但仍顽强战斗。战士们顾不得扑灭着火的衣服、包扎流血的伤口，坚守在阵地上。此时我接应部队赶到，抄敌后路，同二连两面夹击，敌军仓卒撤退，朝砖城方向逃去。
担负攻打土山任务的西支队，东渡卫河，前去投入战斗。开进中，被布防在武训小学的敌军发现。守敌一个营突然向我发起进攻，阻我南进。武训小学是肖子玉布防在土山西北最大的火力点，两层木板楼房居高临下，防守着全城西北面，扼住通往土山高地的要道。守卫在武训小学南面的养济院工事坚固，火力也很猛。我进攻部队受阻，迁回穿插攻取土山的计划受挫。西支队一营奉命攻打武训小学。第一次冲锋没有成功，伤亡战士十几名。西文队孙参谋要求亲自带领部队冲锋，胡代耕同志即令他和一营副营长组织第二次冲锋，这次又被敌人密集的火力挡回来。孙参谋双眼冒火，命令机枪掩护，自己抱起炸药包去爆破。他时而甸甸前进，时而低身跃进，灵巧地接近了养济院的门口。只听“轰隆”一声巨响，爆破成功了。战士们一跃而起，从爆破口冲进院里，与敌人短兵相接，展开了肉搏战。孙参谋手持红缨枪，接连戳到几个敌人。杀到东院操场时，躲藏在暗处的敌人突然射来一串子弹，孙参谋摇晃了一下，倒下了。这位年仅二十五岁的英雄指挥员在武训小学战斗中壮烈牺牲。战士们高呼着“为孙参谋报仇I”攻占了武训小学。
占领敌人重要火力据点武训小学后，西南关北部敌军遭我沉重打击，妄图从白布巷向北，会合砖城敌人突围，被我军驻“回民口”部队打了回来，竹竿巷西头的一个警察所同时被我解决。按照预定计划，我军向卫河西岸发出了信号。由郭华轩同志带领配置在卫河西岸的我三百精悍民兵，接到东岸信号后，立即抢架浮桥。东岸敌人发现我军企图，立即以火力封锁河面。郭华轩命令民兵队长郭寿山率四五十人用排枪齐射，压住敌人火力，其他民兵迅速把船只并排摆好，铺上木板，架成一条浮桥，部队迅速渡河参战，东岸伤员也及时地转送到河西解放区。
这时，仍有一千多名被我军打得焦头烂额的残兵败将，龟缩在前关街一所大院子里。大院东面是一片开阔地，敌人依仗有一挺重机枪，阻挡我进攻部队前进。兵不厌诈，指挥部决定利用这片开阔地诱敌上钩。遂调集部队在开阔地周围埋伏，布下一条“口袋”，另派一个班带一挺轻机枪佯攻，引“蛇”出洞。敌轻重火力立即向该班疯狂扫射。我佯攻分队装着撤退，敌军急于突围，打开院门，向东夺路而逃。等敌人进入“布袋阵”，指挥部一声令下，杀声四起，机枪步枪一齐开火，掐断了敌人退路。经过一场激战，敌人死的死，伤的伤，几百名残匪做了俘虏。
吴连杰见他的人马伤亡殆尽，慌忙扮成士兵模样，在一群残兵簇拥下向砖城东门外逃走，恰好撞到我七分区指挥所门前。这时，部队都去攻城了，指挥所里警卫人员不多。敌人蜂拥而至，情况十分紧急。作战股长高希增同志立即组织警卫分队进行阻击。警卫员赵桂清急忙把分区政委许梦侠、副司令员白云和副政委张希才同志转移出院子，当他转身正要开枪阻击敌人时，见自己穿着一件伪军上衣，急中生智，挥着匣枪朝敌人吼道：“快！掩护长官！朝那边打！”一群敌军以为是军官在指挥他们，就胡乱地打着枪，折身朝东南方向跑去。这时，我追击部队赶到，将敌军团团围住。昊连杰象落水狗似的在草丛水洼里乱窜，被我二十四团活捉。
吴连杰，五十多岁，矮短身材，是个死硬反共分子，善耍多面派手法。他曾投靠日寇，勾结国民党，并和杂牌军齐子修过从甚密，后又表示愿意参加我党统一战线。为考查他的诚意，赵司令员曾派七分区军法处长荣连超同志和他谈判。不料吴连杰竟将荣处长捆绑交给齐子修活埋。赵司令命令提审吴连杰，等他交代了敌情之后，怒不可遏地问他知不知道荣处长的下落。吴连杰顿时象一摊烂泥，瘫倒地下。这笔血债终于得到了清算。
此刻，砖城以北响起密集的枪声，敌三十九旅旅长张敬斋率松林四区民团四百多人赶来增援。我军早有防备。胡代耕同志奉命率民兵独立营打援。远远望见敌人上来，独立营撤到塔湾以东遍布坟头、土岗子地带，将队伍隐蔽起来。待敌进入射程后，被独立营一顿手榴弹、排枪打了回去。民团是乌合之众，没有什么战斗力，少数惯匪也没有踏着尸体向前冲的勇气。张敬斋见我军攻城部队声势浩大，小股增援只能是鸡蛋碰石头，只得带领民团逃回。
九月一日上午，我各路部队对土山高地发起最后攻击。我军在土桥附近架起数门迫击炮，一声令下，土山高地顿时火光冲天，敌军鬼哭狼啤。肖子玉见大势已去，急换便服仓惶逃命，在土桥东南碰上我军战士押解的俘虏队伍，被一个叫陈三的俘虏兵认了出来（陈三，名叫陈东祥，是与我们有敌工关系的小特务），随即被捕获，由卫东县委派民兵押送到司令部。经过向他交待我党我军的宽大政策。肖子玉答应向部下喊话。这时，土山炮楼已四面无援。肖子玉被押到我军阵地前，扯起嘶哑的嗓子喊了一阵。我军战士也在四面高喊：“不投降就叫你们尝尝坐土飞机的滋味！”炮楼里停止了射击，一阵沉寂，敌人显然是犹豫不决。我军趁势发起攻击，一阵猛烈的炮火过后，炮楼里传出“别打了”的喊声，敌人扔下成捆的枪械，垂头丧气地从炮楼底层走出来投降了。
罪大恶极的伪县长郑延绍化装逃窜，在城东南歇马厅附近的大路上，迎面撞上卫东县三区送给养的民工。民工们认出了这个伪县长，立刻停下大车，每人拿一根粗劈柴棒子，撵兔子似地追捕了他，随即押送到县政府。老百姓围上来，指着郑延绍解恨地说：“郑延绍，这回你是‘正（郑）赶上’
拿下土山高地，控制了西南关，我各路大军齐向砖城推进，先后攻占了敌据点文庙、六小学、十一中等，包围圈缩小到砖城里王来贤的司令部所在地。王来贤命令匪兵土屯西门，固守水泥工事、坑壕和麻袋掩体。从小楼房顶到地面，敌火力明暗交叉，我军一时无法前进。
临近黄昏时，二十四团参谋长洛克带三个营长到敌司令部附近察看地形，被敌人发觉，一阵枪弹射来，一营长朱少卿同志胸部中弹，鲜血渗透了军衣。牺牲前，他两眼深情地望着身边的同志，断断续续地说：“参谋长??我不行了，你要带领部队坚决把敌人消灭掉。??临清解放后，告诉这里的人民，一定要把临清建设好·一。”话没说完就停止了呼吸。朱少卿同志是老红军，参加过长征，南征北战，曾多次负伤，是个深受指战员爱戴的老同志。战士们得知朱营长牺牲的不幸消息，悲痛万分，坚定地表示：坚决攻克敌军句令部，为朱营长报仇！
晚八时，军区指挥部令我各路部队发起攻击，集中全部火力，消灭残敌。顿时，砖城上空一片火海，枪炮声、呼喊声响成一片。阵地上硝烟滚滚，火药味呛人，我英勇的尖兵班、突击排、爆破组先后摸进敌群，炸毁了敌工事。火光里闪动着战士们与敌军肉搏的身影，机枪、步枪、手榴弹加上野炮的轰鸣，震耳欲聋。整个战场在颤动。
王来贤狗急跳墙，于当夜十点钟点着了后院几千个大棉包，霎时火光冲天。敌人有突围的迹象。
果不出所料。残匪扒开西门，向西北方向逃跑。根据分析，一河西是我解放区，敌人不会向西逃跑，一定是佯装向西北，再回北折向东跑。因此，我们一面命令部队狠追猛打，分兵向东北方向阻截敌人，一面率领其余部队入城救火。
敌人放火掩护逃跑的阴谋十分毒辣。几千个棉包不仅凝聚着劳动人民的血汗，也是我晋冀鲁豫解放区部队冬天棉衣供应的重要保证。我们必须扑灭烈火，抢救这批重要的军事物资。漫天大火卷着滚滚浓烟，越烧越旺。战士们冲进火海，象和敌人搏斗一样，不顾烧焦了衣服、眉毛，奋力运来砂、土压灭火苗，扛出了大批棉包。
这时，我追击和阻击部队在城东北咬住并歼灭了大批敌军，王来贤只带领几十残兵向禹城方向落荒而逃。这个死硬的惯匪，几年后被我军在北京活捉，交馆陶县人民政府审判后枪决了。
至此，战斗胜利结束，古城临清获得了新生。经过两天的激战，我军共击毙、俘敌六千多人，缴获轻机枪三十挺，迫击炮三门，掷弹筒六十门，步枪四千余支，马一百七十匹，汽车二辆；活捉吴连杰、肖子玉、郑延绍、吴作修四名匪首。
九月二日清晨，临清、卫东、宏毅、歧之等各县人民欢天喜地，冒雨赶来欢庆临清解放。大路上，人们敲锣打鼓，架起彩船，抬着猪肉，拿着花生、红枣、鸡蛋，从四面八方涌进城来。我军指战员一齐出动，迎接慰劳部队的群众。街上人山人海，喜气洋洋。乡亲们高高兴兴地边扭边唱临清大秧歌：
“七月二十四（指旧历）呀哈炮打临清城，
机关枪子一响伪杂一扫平。
提起八路军呀哈打仗真英勇，
炮打临清城一夜成了功。
抓住四匪呀哈人民得安宁，
咱献上大红枣慰劳子弟兵。
铁壁困敌克古城
