一
一九四五年八月日寇投降后，美帝国主义积极扶植蒋介石反动集团打内战，妄图从人民手中抢走抗战胜利果实。国民党反动派在全国范围内四处伸手，调兵遣将，向我解放区发动进攻。在华北战场上，他们网罗和收编大批伪、杂、土匪武装，在我晋冀鲁豫边区外围抢占城镇据点，企图负隅顽抗，阻止我军收复失地。遵循党中央、毛主席“针锋相对，寸土必争”的斗争方针，我晋冀鲁豫军区所属部队驰骋卫河两岸，向拒不投降的敌伪军发起猛烈进攻。鲁西北的军事重镇临清，成了当时敌我双方争夺的重点。
临清城位于古运河、卫河会合处，津浦和平汉铁路之间。纵扼水上运输咽喉，横控东西公路交叉要道。东牵津浦线上的德州、禹城、济南，西连平汉线邯郸、邢台，南接聊城，北可顺河而下通航天津；是太行山区与冀中平原地区的重要接合部。日伪统治时期，这里最多驻过一千日军，以县城为支点对我鲁西北抗日根据地施行“铁壁合围”大扫荡。一九三八年到一九四一年期间，我军曾两次夺取过临清，都因战略需要而主动放弃了。
日寇投降后，伪山东省第四区专员熊纪明亲自坐阵临清指挥。他将临清伪保安大队改编为四十旅，肖子玉任旅长，将伪四区区长张敬斋部改编为国民党军三十九旅，张敬斋任旅长；同时，被我军击溃的馆陶伪军王来贤部、堂邑杂牌军吴连杰部、冠县伪保安大队谢某部、威县土匪吴作修部等都逃奔临清。约近万伪杂部队糜集在这里，妄图固守临清，南援聊城，进而占据整个鲁西北。
为了固守临清，熊纪明苦心部署了他的全城防御。当时临清城分砖城和西南关两部分，熊纪明以肖子玉的伪四十旅和王来贤部为骨干力量，分别在这两处设防，另以伪三十九旅等部设防石槽、姚楼、大辛庄一线，作为马蹄形外围阵地。肖子玉的四十旅两千八百人，以位于西南关南部的全城制高点土山为重点，西靠卫河为屏障，重兵设防西南关；土山侧翼车营街一带有吴作修杂牌部队近千人把守；沿卫河一线则有吴连杰驻防马市街接应，熊纪明及伪县长郑延绍率所部设防后营街一带护守西南关；肖子玉还在河西街第六、第七区公所以小股伪军作为四面防护。
王来贤部三千人防守砖城。这里几丈高的城墙全用四、五十斤重的大砖砌成，宽厚坚固。城角筑有炮楼，配备了密集的火力网。王匪以城门、城角炮楼为重点，沿城墙遍布匪兵，又在十一中、六小学、元仓、轧花场、文庙等地构筑了火力据点。冠县谢匪保安大队和另外几股敌人则布防砖城周围作为机动力量。王来贤匪军指挥部就设在砖城北部原日寇司令部驻地“红部”。
解放临清，不仅可以控制整个鲁西北局势，进而为解放整个鲁西北奠定基础，而且，临清县城经济繁荣，手工业发达，周围又是重要产棉区，解放了临清，可为我冀南解放区军需品供应提供一个较好的补给点。因此，根据上级关于解放临清的指示精神，我冀南军区召开了军事会议，对当时的形势进行了分析，认为，该城虽康集伪杂近万人，但他们都是惊弓之鸟，且内部互相倾轧，数鳖聚于一瓮，正利我集中优势兵力，一网打尽。会议决定，迅速集结部队，实施对临清的全面包围并争取在最短时间内攻克。
二
为了保证战斗计划顺利实施，冀南军区成立了解放临清前线指挥部。军区前指根据城内敌情，决定由三个军区（冀南四分区、七分区和冀鲁豫一分区）的四个主力团及十个县大队会战临清，采取集中优势兵力四面围城、切断援兵、分割穿插的打法，三路合击，首先攻克西南关，尔后夺取全城。对攻城部队的任务作了明确分工，对防范敌人可能的增援作了周密的部署。为便于统一指挥和有效地集中兵力，决定将冀鲁豫一分区主力十九团、冀南四分区十一团、七分区二十四团统由前指直接指挥。
七分区二十四团、一分区二团、卫东和清平县大队统由七分区司令员赵健民同志指挥，攻打砖城和东关。二十四团在城东南方向由卫东、清平和临清县大队配合担任主攻，二团在北门外负责火力封锁，牵制敌军，相机攻城。
县城西部集结了一分区十九团、四分区十一团、东支队（歧之、宏毅、清江县大队组成，由傅米文同志任支队长）、西支队（丘县、平乡、威县、广宗县大队组成，由王顺茹同志任支队长）、独立营（临清县基干民兵一千多人组成），由三个方向向西南关进逼：一路由王宏坤同志亲率十九团主攻土山，直插前关街和“进德会”方向；一路由四分区代司令员胃光义、副司令员胡超伦、政治部副主任冯子华同志率十一团、西支队消灭河西街第六、七区公所伪军，尔后渡河攻打武训小学；一路由四分区武委会主任胡代耕同志率东支队、独立营于塔湾以北渡河，由北向南打，配合以上两路消灭西南关匪军，最后攻打砖城。同时，指挥部令临清县第七区区长郭华轩同志率三百精悍民兵沿卫河西岸布防，阻敌西逃，并抢架浮桥，接运伤员，又令卫东县大队包围大辛庄炮楼等敌据点，断敌援兵。
战前，各单位检查了新近整编起来的地方部队。原县大队、游击队及民兵战士们，个个意气风发，斗志昂扬，急切盼望着攻城时刻到来。地方政府负责民兵支前及后勤工作。夜深人静，星光点点，各村村长、妇救会主任挨家挨户安排谁家支锅，谁家烙饼，谁家烧水，谁家送饭；老汉给支前小车膏满了油；妻子给在担架队的丈夫穿上了可脚鞋??，军政一致，军民团结，战前的一切准备工作，有条不紊地进行着。
根据上级总的部署，我们分别组织了战前动员。动员会上，苦大仇深的穷苦百姓以大量事实控诉敌人的残暴罪行。国民党反动派勾结土匪恶霸，横征暴敛，欺压人民，杀害我共产党员和抗日群众，反动气焰十分嚣张。新任伪县长郑延绍，竟将遭他残杀的十余个无辜群众的人头挂上城墙，向我革命人民示威。敌人的滔天罪行，激起了每个战士的战斗激情，纷纷表示：“誓为临清人民报仇！"“为解放临清，宁愿死在城里当英雄，决不贪生怕死当狗熊"
我军近两万人如上弦之箭，引弓即发。
八月三十日傍晚，夜幕四垂，秋雨阵阵。按照预定作战方案，我军早已包围了城西大辛庄炮楼，严密监视城东姚楼、城东北石槽方向敌人动向，封锁消息。我各路部队冒雨急行，兵临城下。
我军区前线指挥部随十九团进至土山以南；冀南行署主任孟复堂和贝仲选同志驻卫东县南三里铺，协助部队了解敌情，和城内我党地下人员保持联系，派出大批向导准备给攻城部队带路。
至午夜时分，我军各路兵马已将临清全城包围，敌人却全然不知。
三
三十日夜十二点整，一颗信号弹拖着长长的红色流线升上雨雾茫茫的夜空，机枪首先在西南关方向响起。顿时，爆破的火焰、交叉的火舌，射出刺眼的光芒；手榴弹、迫击炮的爆炸声惊天动地。激战开始了。
我各路部队从东南、西南、西北、东门几个方向同时发起攻击。守敌活象一条疯狗同时遭到四处棒打，惊慌不知所措。我军则掌握主动，分割包剿敌人。
二十四团副团长屈乾坤在全团精选了三百名作战勇敢、身强力壮的党员干部和老战士，组成两个“攻城先锋连”，一连佯攻迷惑敌人，二连正面进攻。二连用几丈高的杉木做成特大攻城云梯，由三十个彪形战士抬在肩上。只听得火力掩护组的十五挺机枪一齐吼叫起来，一营副营长吴桂珠率二连搬鹿碧、跃壕沟，砍开铁丝网，敏捷地贴近城边架起云梯。战士们顺梯爬上城墙，奋力甩出了集束手榴弹，一声巨响过后占领了城头。
二连炸毁敌炮楼以后，顺城墙向西追歼逃敌时，正遇一营营长朱少卿率一连战士攻破城南门向东追击敌人，恰恰把三十多个残匪夹在中间，四周同时响起“缴枪不杀”的喊声，敌军全部做了俘虏。先锋连打开城门，大批部队进城，顺大街直插敌火力点元仓。
朱营长率一连攻占元仓后，命令战士迅速构筑工事，坚守阵铿。匪兵利侧也们早已在大街小巷、路口要道构筑的工事，发起了大规模地反扑。我一连战士顽强阻击，匪军在阵地前丢弃了几十具尸体，狼狈退却。
当二十四团在东南方攻城时，西南关靡战正急。肖子玉以为西有卫河天险，东有昊作修做第一道防线，北有吴连杰接应，南有四十旅重兵防守土山高地，万无一失。可他万没料到我三路大军同时进击。我主力十九团由南往北，十一团、西支队由西向东，东支队、独立营由北向南，纵横穿插，分兵挺进，迅速廓清了外围敌人。肖子玉的第一道防线昊作修部被我军击溃，昊作修带领残兵向城门方向撤退。吴连杰部也遭到我军沉重打击，自身难保，哪里还顾得上增援土山高地的肖子玉。各部敌人同时被打，既逃不得，又不能相互增援，只好原地固守，勉强招架。
