这时，反动派仰仗美帝国主义撑腰，集中了大批兵力，派他的参谋总长陈诚代替薛岳指挥，向鲁南进犯。据说这个陈诚发明了个“豆腐渣”战术，让欧震领着八个整编师二十多个旅，从陇海路东段新安镇以北六十华里的正面上，分左、中、右三路从南向我临沂杀来；另一路三个军九个师由“第二绥靖区”副司令官李仙洲指挥，由胶济路明水、淄博段从北向我莱芜、蒙阴进攻。企图用这三十几万人马，从腹背两面夹击我军。陈诚说：“即使全是豆腐渣也能胀死共军１同时，他还有个自鸣得意的安排，“烂葡萄”里夹上“硬核桃”，左路夹个整编十一师，中路夹个整编七十四师，右路夹个整编二十五师。
一场大战迫近眉睫。连日来陈毅司令员和粟裕副司令员、谭震林副政委不分昼夜地忙着分析各方面情况，研究对策，有时甚至一连几个钟头坐在地图前面。我们这些司令部的工作人员，对于如何对付当前大敌，也各抒己见，议论不休。不少同志的意见是：部队取得几次战役胜利之后，战斗力有很大提高，兵员装备有了很大的补充，再加上刚刚经过整训，又有山东老解放区人民的大力支援，既然反动派把打内战的老本十一师、七十四师送上门来，那就一定要想办法把它敲掉。
一天晚上，我们正围着炭火谈论，陈毅司令员踱了进来。听了一会以后，他讲了一个战国时田忌跟齐王赛马的故事。接着他又说：
“毛主席经常强调先打弱敌。你们看，反动派发来三十多万兵马，装备比我们好，硬碰硬是要不得的。应该集中优势兵力打他的孤立的一路和二、三等部队。敌人二、三等部队消灭了，敌人的有生力量减少了，一等部队也失掉依靠，成了弱敌，任我宰割。这里包含着军事辩证法，要学呀，同志们，不能只凭主观愿望，图个痛快!”
经陈毅司令员一讲，我们茅塞顿开。可是来敌如云，究竟先打哪一路呢？十一师？那是国民党军的五大主力之一；七十四师？它不但是五大主力之一，而且是蒋介石的“御林军”；二十五师来头也不小，抗战时期是顾祝同的主力。我们怀着浓厚的兴致，注视着战局的发展。战幕终于在鲁南郯城、马头一带挑开。一开始就出人意料，二月三日我以第三纵队对中路之敌展开了顽强的阻击，目的是要造成敌左右两路比较突出，以利我寻机先歼敌两翼中的一路，尔后再各个击破其它各路。谁知敌人非常谨慎，左右两路敌人不但不冒进突出，反而立即向中路靠拢。双方正打得难解难分，为进一步调动敌人，制造战机，陈、粟首长命令我二纵于二月六日夜晚，以突然迅猛的动作向东南挺进，次日在白塔埠、驼峰地区，一举歼灭了敌右路军侧翼的第四十二集团军郝鹏举部主力，生擒了郝逆，并有直取海州之势，以吸引敌人主力东援，再寻机消灭东援之敌。不料各路敌军竟置郝军于不顾，仍按原定计划向临沂齐头并进，据此情况，陈、粟首长又下了两道命令：一是加强对北边李仙洲集团的侦察，一是派地方武装在西线运河上架桥。在一般人看来，这两项命令都是为了保证侧背的安全和尔后的机动，为了打好双方酝酿已久的南线大战！谁知事情却大大出乎意料，我华东野战军主力，除留下三纵队和二纵队(以后也北上参战)在南线继续阻击和迷惑敌人外，突然放弃临沂连夜回师北上，直向李仙洲集团扑去。
临沂，是华东解放区的首府。保卫临沂，是全区军民的希望，如今一旦放弃，许多人思想不通。敌人则得意忘形，狂妄不可一世。国民党宣传部长彭学沛在南京叫唤：“攻占临沂为国军在鲁南决战的空前大胜。”陈诚更是大吹大擂：“陈毅残部已无力与国军作战，欲与刘、邓部会合，国军正追剿中。山东之大局指日可定。”其实，这时我华东野战军主力正日夜兼程地开往莱芜、新泰一带。
坐镇济南的“第二绥靖区”司令官王耀武发觉我军主力有北上莱芜、新泰的迹象，即令刚进占新泰的李仙洲部急速回师。我们获悉，自然又着急起来，深恐北边这一仗也打不上了，但事实却是，运河架桥和主力迅速西进北上，这一招早把陈诚迷惑住了。他断定：“华东共军迭经重创，无力与国军决战，企图偷渡运河与刘、邓部会师。”因此不顾王耀武的主张，要李仙洲坚决重占新泰，向蒙阴进击，切断我们西退之路。还说什么：“歼灭华东共军主力在此一举。”李仙洲无奈，不得不再命四十六军和七十三军重新赶回新泰和颜庄地区。正当敌人六七万人往返“游行”之际。我华野大军已由远道赶来，包围了新泰、莱芜之敌——李仙洲集团。
二十日夜，我八纵、九纵首先在何庄地区消灭了由博山南下归建的敌七十三军的第七十七师，切断了通往博山的道路；二十一日晨，我一、四、七、八、九纵队以迅雷疾风之势包围了莱芜城及其以北地区，李仙洲率领的七十三军和刚从颜庄撤回的四十六军成了瓮中之鳖。当夜，我六纵歼灭莱芜以北吐丝口的敌十二军新三十六师。李仙洲逃往济南的后路也断了。经过连日激战，莱芜城东、南和西边的重要高地皆被我军占领。敌人虽不断顽抗，但越来越无望了。王耀武也感到济南空虚，命李仙洲率部向北突围，向济南靠拢。敌统帅部也觉悟到所谓“陈毅残部无力再战”，是自欺欺人的胡说，只好让空军总司令周至柔亲自指挥大批飞机轰炸、扫射，妄想给李仙洲打开一条生路。但李仙洲也明知无补于事，所以在给王耀武的信中悲鸣道：北撤部队能否安全和胜利，“只祈上帝保佑”。
李仙洲接到王耀武的命令后，于二月二十三日晨率七十三军和四十六军的人马，乱纷纷的离开莱芜，分成三路钻进南北不到二十里、东西约五六里的山沟里。事先埋伏在两侧的战士们，根据华野首长的指示，以最大的克制，一直等到敌人全部离开莱芜城。这时，一声令下，我各纵队的大炮、机枪、步枪、手榴弹，一齐开火。敌先头部队又遭到吐丝口附近我六纵队的迎头痛击。敌人顿时骡马乱窜，车辆狂奔，建制混乱，再也不能有组织地抵抗了。我军乘机从四面发起攻击，将敌切成数段。经过六个多钟头的激战，全歼突围之敌。这次战役，我军歼灭了敌人两个军另一个师，李仙洲本人也被生俘。李仙洲被俘之后，还不胜感慨地说： “我早知道你们要找到我头上来，可他们一定要我来碰!”
这时，被我三纵拦阻在南线之敌，深怕我们“围城打援”，在临沂以北踏步不前。我军趁此机会解放了新泰、莱芜、博山、淄川等十三个县城，胶济路南北连成了一片。敌人四十天不敢出战，山东局势暂时稳定了。
这次战役的胜利，打得干净漂亮。事后我们得知，战役开始前，毛主席一再来电报指示要我们认清敌人急于要和我们在临沂城下决战的阴谋，告诉我们要沉住气，不能上当；毛主席还指示我们，敌人越深入越好，必要时可以放弃临沂。我们华野大军就是按照这个以消灭敌人有生力量为主，不在一城一地之得失的方针放弃了临沂。这样，敌人就被“胜利”冲昏头脑，麻痹起来，从而造成有利于我的战机，便于我集中优势兵力，歼其一路。在敌人眼里临沂是我们山东解放区的首府，非万不得已不会放弃；既然放弃，肯定是无力再战，再加上我们在运河架桥，他就认为我们要过黄河向刘、邓大军靠拢“避难”去了。于是一会手谕，一会电令，催王耀武火速派两个军到莱芜、新泰，阻止我们“逃窜”。结果呢，他们只不过是李仙洲集团的催命符罢了。
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