第三次渡黄河
1938年春，冯占海第91师赵维斌第273旅奉命撤离山西太行山区，经河南温县第三次渡黄河，开往河南漯河、确山一带。
当时冯占海师长还兼任漯河警备司令及平汉铁路郑州信阳段的护路司令。
同年夏，冯占海第 91师由万福麟第53军转隶汤恩伯第31集团军王仲廉第85军，冯占海兼第85军副军长。
汤恩伯第31集团军时辖：
张轸第13军
欧阳棻第23师、
张雪中第89师
王劲哉新编第35师
王仲廉第85军
陈大庆第4师
吴绍周第110师
冯占海第91师
张刚第98军
罗启疆第82师
李宗鉴第193师
梁恺第195师
汤恩伯第31集团军组建于1938年6月，汤恩伯任总司令至1943年9月，由王仲廉接任总司令。
不久冯占海第91师又奉命开往豫皖交界的沈丘、太和一带，对日寇开展游击作战。
同年秋，第31集团军总司令汤恩伯派王毓文（汤恩伯当年在日本陆军士官学校学习时的同学）到冯占海第91师任副师长。王毓文以嫡系精锐陈大庆第4师副师长之职竟平调第91师，汤恩伯总司令欲吃掉第91师已然 “司马昭之心”也。
开铡问斩
1938年夏在河南确山，师长冯占海做了一件令人惊愕、反感的事，我印象很深。
有一天全师紧急集合，上万人齐刷刷站成四方形。我们都不知道为什么突然全师集合。
我正纳闷着有什么大事，突然间两个士兵抬出一口大铡刀，就放在队伍中间空地的正中央，众皆惊讶。然后队伍中的一个连长被值日官高声喝令出列。我记得那个连长的外号叫孙大头。随即4个大个士兵上前把他架起，拖放到那口大铡刀下。只听一声拖长的“铡”的高声喝令，大铡刀落下，顷刻之间，孙大头脑袋滚落，众皆愕然。值日官随即大声宣布：孙XX违反军纪，杀头！再有违反军纪者，和他一样下场！
冯占海师长此举显然是为了整顿军纪，却在第91师的下级军官中引起普遍反感：孙大头违反军纪，该枪毙就枪毙，何必这样兴师动众、“杀鸡吓猴”，在自己人面前搞得血淋淋的，太叫人寒心。
第91师的下级军官大部分是跟着冯占海师长从东北一路打过来的，是为国为民打日本鬼子的，违反军纪的毕竟是少数。我想这可能是冯占海师长的一时焦躁冲动吧。
我的好友第9连连长韩万选（他有文化，能打仗）跟我谈这件事时又是摇头又是叹气。
不料他竟由此看破红尘，几天后不辞而别，弃官跑到河南信阳鸡公山出家当和尚去了。
临行前他给我写了一封信诉说缘由，信写得伤感而令人动情，由他的2个勤务兵把信带给我。信中他还要求我安排好那2个勤务兵。我便把他俩妥善安排在我连。
后来听说冯占海师长对团营长也有不留情面的严苛之举，有时竟当着部下的面无情责打，有的处理过重。高中级军官中对冯占海师长的严苛也颇有不满。
我估计与当时隶属于中央军后冯占海师长的心绪不佳有关。
武汉会战
1938年秋，冯占海第91师奉命参加武汉会战。
我记得当时部队由河南确山乘火车开往江西。在江西高安县休息了几天后，即经南昌开到前线投入战斗。
当时冯占海第91师在江西九江以南的德安西、修水河北岸之间抗击日寇，归第九战区第一兵团总司令薛岳将军指挥。
冯占海第91师部署于武宁与德安交界地带，师司令部设在柘林以北的甘木关。
冯占海第91师本隶属于当时部署在湖北阳新一带抗敌的王仲廉第85军，按照统帅部《武汉会战作战方针及指导要领》的兵力部署，冯占海第91师属薛岳总司令亲自指挥的部署于瑞（昌）武（宁）路方面的部队。
薛岳（1896—1998），字伯陵，广东乐昌人，早年加入同盟会，保定陆军军官学校第6期毕业，陆军一级上将。他曾任孙中山警卫团第1营营长，曾于危难中率兵冒死掩护孙夫人宋庆龄脱险，深得孙中山嘉许。北伐（1926年至1928年国民革命军北进讨伐北洋政府，使中国大陆统一在南京国民政府旗下）时他任第1军第1师师长，多次受到北伐军总司令蒋介石的通电表扬。他曾多次率部参加对红军的围剿。八一三淞沪会战（1937年8月13日至11月12日国军抗击日军进攻上海的战役，双方共投入兵力近百万人）中他任第十九集团军总司令。武汉会战前他任第一战区前敌总指挥。薛岳将军指挥战斗坚决果敢，有“老虎仔”之称。
武汉会战期间薛岳将军负责指挥南浔线（江西南昌至九江铁路沿线）作战。该作战史称南浔会战，又称赣北战役，当时他指挥德（安）星（子）、南浔、瑞武路三方面兵力。
赣北战役是武汉会战的重要组成部分（可以说赣北是武汉会战的防御重点），其作战目的一是保卫南昌，以防止日军由南昌西趋长沙，截断粤汉路，对武汉形成大包围；二是攻击沿瑞武路、瑞通（山）路西进的日军，以牵制其对武汉的进攻。
武汉会战是中国抗战史上规模最大、时间最长、地域最广、意义重大的会战。
1938年6月至10月，国民政府军事委员会委员长蔣介石亲自坐镇武汉指挥110万国军同大举进攻的35万日军（配有飞机500多架，军舰120多艘）展开激战。战场在武汉外围沿长江两岸展开，遍及安徽、河南、江西、湖北4省广大地区。
当时蔣介石在中央广播电台发表讲话：“中国人民和政府已被日本侵略者欺侮压迫到最后限度，中国军队为了民族之生存，决心在武汉地区与日军决一死战。”
当时日皇裕仁的命令是:“此次大战所期待的是使蒋政权降为地方政权。”日皇裕仁曾在武汉会战前的御前会议上说：要给国民政府最后致命的一击，迫使中国投降，不愿再见到“帝国雄师百万受制于中国”。
日本集结了当时可动用的最大兵力投入该战。日军大本营陆军部文件记载：“陆军为汉口作战倾注了全力，没有应变之余力。” 另有日军文件表明：当时连日本本土仅留的一个近卫师团，也待命随时增援武汉大战。
中国军队浴血奋战4个半月，以40万余人的伤亡，毙伤日军14万余人。10月下旬中国军队主动撤离武汉。
武汉会战期间，中国空军和海军均投入对日作战。中国空军（苏联航空志愿队配合参战）与日本空军空中大战7次，击毁日机78架，炸沉日舰23艘。中国海军奋勇作战，以几乎全军覆没的代价，击沉、击伤日军舰艇及运输船只50余艘，击落日机10余架。
武汉会战达到了中国政府预定的“守武汉而不战于武汉”、消耗日军有生力量的目的。
日军大本营的迅速攻占武汉以迫使中国政府投降并从而“结束对中国的战争” 的战略企图完全破灭。由于兵力损失严重，日军被迫停止战略进攻，转为战略保守。
10月31日，国民政府军事委员会委员长蒋介石发表《为国军退出武汉告全国国民书》：
“……故保卫武汉军事，其主要意义原在于阻滞敌军西进，消耗敌军实力，准备后方交通，运积必要武器，迁移我东南与中部之工业，以进行西北西南之建设。
……今者我中部工业及东南之人力物力，多已移植于西南诸省，西部之开发与交通建设，已达初步基础，此后抗战，乃可实施全面之战争，而不争区区之点线。同时我武汉外围五阅月之苦战恶斗，已予敌人以重大打击，而树立我民族复兴之自信心，与发扬我军攻守战斗再接再厉之新精神；故我守卫武汉之任务已毕，目的已达。
……吾同胞应知此次兵力之转移，不仅为我国积极进取转守为攻之转机，且为澈底抗战转败为胜之枢纽，决不可误认为战事之失利与退却；盖抗战军事胜负之关键，不在武汉一地之得失，而在保持我继续抗战持久之力量。
……故我全国同胞，当此抗战转入重要关键之时，……但须认清持久抗战与全面战争之真谛，则必能以更大努力承接战区扩大后之新局势，而益励其奋斗与决心。自今伊始，必须更哀戚、更悲壮、更踏实、更刻苦、更猛勇奋进，以致力于全面之战争，与抗战根据地之充实，而造成最后之胜利。语有之：“行百里者半九十”，最后之成功，必赖于最艰辛之努力与大无畏之奋斗。又曰：“宁为玉碎，毋为瓦全”，必须我人抱定最大之决心，而后整个民族，乃能得澈底之解放。国家存亡，抗战成败之关键，全系于此，愿与我全国同胞共勉之！”
武汉会战是中国抗战最重要的转折点。其重大意义在于：
阻止了日军的猖狂攻势，消耗了日军的实力，彻底粉碎了日本在数月内灭亡中国（转而“北进”进攻苏联和“南进”占领南洋）的企图；
为将中国东南部和中部的大量人员、工业设备、战略物质转移至西南大后方争取了宝贵的时间，为以后的长期抗战奠定了十分重要的基础；
使中国抗战由全面抗战初期的被动防御阶段，转入与日相持阶段。
