三、南下海阳、莱阳
牙山一战，形势大变。我军全局皆活，投降派一片混乱。
在胶东，蔡晋康的兵力仅次于赵保原。他的被歼，使整个投降派受到沉重的打击。原来气势汹汹向昆嵛山进攻的所谓“抗八联军”纷纷后撤，苗占魁由午极一带西窜崖子老巢，丁饽庭南窜黄村（乳山县）固守，赵保原的指挥部及其三个主力团，还有一些杂顽部队，则西撤至郭城、发城一线。
这正是我军乘胜南下，歼灭赵保原的主力、夺取反投降作战新胜利的大好机会。可是有些同志却满足于已经取得的胜利，产生了保守思想，不想继续南下作战。他们觉得赵保原兵多、枪多、装备好，战斗力强，不好打，不如等等再打，甚至有的说：“留得青山在，不怕没柴烧。”
我们指挥部的绝大多数同志不同意这种看法，认为反投降的重点是打击赵保原。打“蔡”只是序幕，打“赵”才是“正戏”。反投降而不狠狠打击赵保原，就谈不上反投降的真正胜利。我军夺取牙山后居高临下，南下海、莱边界，正是整个战役水到渠成的继续。况且我们现在打赵保原有许多有利条件：我东、西根据地连成一片，有巩固的后方支援；我军兵力集中，在具体战场上可以造成优势；部队旗开得胜，斗志昂扬，士气上完全压倒敌人；赵保原虽阴险奸诈、兵力较大，但牙山一仗已经把他打昏了头，使他指挥无措，调动混乱，完全陷入被动地位。我们趁他还没喘过气、定下神的时机，再迅猛地给以打击，就完全可以取得胜利。我说：“‘青山’是打出来的！不打，‘青山’保不住，‘柴’也没得烧！对于赵保原这样的投降派，你越回避他，他越猖狂。只有抓住战机，狠狠地打，才能打掉他的反动气焰，最后把他彻底消灭！”
在统一思想的基础上，指挥部提出了“背靠牙山，南下海、莱”的战斗口号，并且决定分兵两路，立即向投降派发起新的反击：以五旅和清河独立团围歼郭城之敌；五支队进击崖子的苗占魁部；调抗大胶东分校进驻牙山，巩固后方。
五支队在歼灭观水之陈煜部后，乘胜南下，矛头直指退据崖子的苗占魁部。二十一日拂晓向崖子发起攻击，经昼夜激战，将其全歼，苗占魁及其副司令孙海滨被我生俘。
二十二日下午，秦玉堂、郑维屏、安延赓、赵汉卿等投降派由午极方向来援。此时苗占魁已被我活捉。我五支队依托崖子附近高地英勇抗击，将来援之敌全部击溃。郑维屏、赵汉卿等西窜吉格庄依附赵保原，安延赓南窜即墨，秦玉堂给赵保原留下一个团，其余全部窜回其老巢海阳和滕甲庄。
苗占魁原系国民党牟平县警官，外号“麻子头”，趁敌后混乱拉起队伍，东拼西凑搞了五百多人，号称游击六总队。该部和其他国民党投降派一样欺压人民，进攻我军，破坏抗战，干了不少坏事，但和赵保原、蔡晋康比较起来还算轻一些。苗占魁被俘后，自知罪行严重，面无人色，请罪不迭，连称“死罪、死罪”。并且表示，只要能够宽大处理，今后再也不敢反共反人民了。为了分化投降派军队中的头目，我们向其进行教育后予以释放。
五旅和清河独立团由桃村南下，直扑赵保原部的侧背，三月二十日进占郭城外围部分阵地。二十一日，赵保原以其主力分三路向我十三团阵地进犯，当即被我击溃。十三团、十四团乘势向敌发起进攻，一举攻占郭城外围之高地，将敌压向村内。与此同时，清河独立团占领了郭城以南的林寺山，截断了敌南退之路。
被围于郭城之敌为赵保原的主力和莱阳保安团，以及李先良的特务营。该敌闻知苗占魁部被歼，又见其周围高地被我占领，即心慌意乱，无意固守，企图夺路南逃。林寺山位于郭城以南，山势险要。三月二十六日，敌人为逃被歼命运，倾其全力以人海战术一波又一波地向林寺山、沙子埠阵地和414高地发起轮番攻击，战斗之激烈为前所未有。清河独立团和十三团顽强坚守，粉碎了敌人一次又一次的进攻。从清晨到下午，敌人虽付出很大代价，我阵地始终屹然不动。下午三时许，敌全线动摇，分多路狼狈向东南方向溃逃。我军当即展开追击，歼其一部，残敌逃回赵保原的老巢——万第（旧名玩底）。郭城即告解放。
我军南下海、莱边界作战取得了新的胜利。投降派拼凑的所谓“抗八联军”至此已完全瓦解。我军控制了林寺山一带阵地，离赵保原的老窝已经不远了。
四、榆山大会战
赵保原在郭城败退后，慌忙将其兵力收缩至发城、万第一线，郑维屏、赵汉卿等则逃至吉格庄，龟缩一团。我军不给敌人以喘息之机，乘胜直追。三月二十七日，五旅和清河独立团及五支队一部先后占领晶山和芒种山区，对发于学忠，为当时的国民党“苏鲁战区”总司令，其属下的第五十一军原系东北军，还保留着“西安事变”的影响，其中一部分进步爱国人士，要求抗日，反对投降，不愿当国民党反共的炮灰。于学忠刚人鲁时由于同沈鸿烈有矛盾，再加我党在东北军中的工作有一定基础，所以在我党统战工作的影响下，对我方还暂时采取中立态度。但在日军、国民党的特务渗透和蒋介石的拉拢利诱下其内部分化严重，对我方态度也逐步转坏。在第二次反共高潮中，竞受蒋介石的驱使，积极参加其反共军事活动。
四月下旬，五十一军一个营（号称一个团）由鲁南到达万第，张步云、厉文礼也派兵一部来给赵保原助战。赵保原见有人撑腰，顿时又嚣张起来，他狂妄地大叫：“要同八路军来个榆山大会战！”
这正合我们的意图，会战就会战，送上门的“礼物”岂能不收？！
可是，我们有的同志这时却产生了一些顾虑。他们认为五十一军是正规军，担心这个正规军不好打。这些顾虑完全是不必要的。五十一军虽说是正规军，但来的不多，只有一个营，又是新来乍到、人生地不熟，发挥不了多大作用。况且，其中不少是东北人，这些人因家乡沦陷，有一定民族仇恨，是不会为蒋介石卖命的。因此，这个营的到来，并没有也不可能改变整个战场的局势。当然，五十一军这个营的到来能给赵保原等大小投降派起到一个壮胆的作用，投降派也都把它作为精神支柱。不过，这正好说明一个问题：只要我们能抓住战机，把这个营打垮，就可以使敌人全线崩溃，并使其他顽军不敢再来。
我们进一步调整了部署，指挥部也搬到了榆山附近。四月二十七日，赵保原倾其残部会同“援军”共四千多人，分成三路，由南朝北向榆山大举进犯。我军当即予以迎头痛击，连续打垮敌数次冲锋，战斗异常激烈。至下午，敌占我部分阵地。这时，五十一军那个营竟然向我指挥部的阵地攻来。好！来得正是时候。我当即下令全线反击，并率领一个营向敌人反击出去。战士们手端刺刀，高喊杀声，一个泰山压顶就把他们打得稀里哗啦，并缴获三挺机枪。与此同时，五旅、五支队、清河独立团也全线发起反击，五旅十三团直插敌人侧后。随军民工和附近群众也手舞扁担、叉锄前来助战。整个榆山战场响彻了我军反击的喊杀声和枪炮声。投降派全线崩溃，他们或者被击毙，或者被生俘，其余的残兵败将纷纷抱头鼠窜。
赵保原像输红了眼的赌棍不甘心失败。五月一日，他又纠集其残余兵力向榆山北侧进攻，妄图迂回夺取榆山。我军早已严阵以待，在五支队、五旅密切配合、多方夹击下，敌人遭到更加惨重的失败。
赵保原元气大伤，其主力邓团、黄团均遭到歼灭性打击，邓团团长被我军击毙。为其壮胆的五十一军一个营伤亡惨重，狼狈逃回沂蒙山区。赵保原狂妄吹嘘的“榆山大会战”，又以彻底失败告终。
困守吉格庄之郑维屏、赵汉卿等投降派，此时已完全陷入内无粮草、外无救兵的绝境。他们丧魂落魄，惊恐万状。五月四日深夜，他们用破布、麻袋把马蹄包起来，像小偷一样偷偷地逃跑了。
郑维屏等一跑，发城之敌更加孤立，他们的覆灭也已经是迫在眉睫了。
五、围困发城之敌
榆山会战后，我军旋即调转兵力又将发城团团围住。
这时，只有招架之功、毫无还手之力的赵保原，一面命令其发城部队加修工事，一面命令秦玉堂的一个团进驻赤山，沟通发城至万第的联系，以图苟延残喘。
从发城经赤山至万第，这是赵保原摆的五十华里长的一字“长蛇阵”。
先拦腰斩断这条毒蛇！
五月二十三日，我们以十四团和清河独立团将赤山包围，在不断紧缩包围的同时，向秦部开展政治攻心战，警告其不要死跟着赵保原，替别人卖命。该部团长王二虎，在我军事压力与政治攻势下，为保存实力，遂扔掉赤山，向海阳逃跑。“长蛇阵”被打破了。
与此同时，我们以五支队一个分遣队深入莱南，以五旅十五团进入莱西，打击赵保原的后方和留守处。
赵保原更加手忙脚乱，毫无办法。现在他仅有的希望就是日军和他那煞费苦心修起来的座座碉堡。
赵保原为他的士兵打气说：“我们修好碉堡，土八路没有炮，看他们怎么办？只要皇军下乡扫荡，我们就得救了。”
好一副奴才相！怪不得群众都称他们是鬼子的“干儿子”。
寄希望于“皇军”吗？日军在西部“扫荡”时被我军连打带拖，疲惫不堪，并伤亡很大，现在是无力再顾及他们的“奴才”了。
喧嚣一时的所谓“抗八联军”在我军打击下已经土崩瓦解，几个烂碉堡、乌龟壳是救不了他们的命的。
当时我们不仅没有炮，连炸药也没有。但是我们有无畏的战士，有战胜任何敌人的信心和无穷的智慧。敌人修碉堡，我们也修碉堡，用碉堡对碉堡。用我们的碉堡来分割敌人、逼近敌人，为攻破敌人的碉堡创造条件，并且逼使敌人攻我们的碉堡，在运动中消灭他们。
每当夜幕降临，我们的机枪射手和阻击手们就进入阵地，各自封锁分工负责的敌碉枪眼。接着，战士们就大背着枪，推着装满泥土的木箱和柳条筐，从四面八方匍匐前进着。敌碉枪眼火光一闪，我们的机枪射手和阻击手便立即还击。战士们在敌人的碉堡之间，把木箱、柳条筐堆积起来，再围上积土，一座简易的碉堡就修起来了。这样的土碉堡越来越多，敌人的防御体系被分割得七零八落。战士们依托着这些土碉堡把敌人死死地围困起来，使他们既不敢外出，也不敢露头。
以碉堡对碉堡造成敌我交错的形势，互相看得见，说话听得清。我们利用这种有利形势，向敌人展开了强大的政治攻势：无数张传单散发到敌军内部；醒目的大标语，贴在席子上，竖在敌人的碉堡前，大喇叭土广播向敌军官兵宣传抗日救国的道理；战士们还把馒头、大饼、香烟送给那些饥肠辘辘的敌军士兵。附近的顽军家属和被我军俘虏的顽军士兵，也主动上前线向被围的顽军士兵们喊话，用自己的亲身经历，控诉投降派勾结日、伪残害人民的罪行，呼唤他们弃暗投明，投奔八路军，走抗日救国的光明大路。
赵保原和他的大小头目毫无对策，他们自鸣得意的防守体系，不但防不住我们，连他们自己的士兵也防不住。每到夜里，顽军士兵就扔下碉堡，悄悄地跑到我们这边来。赵保原着急了，他们又想出一个“绝招”，竟然把士兵们像拴螃蟹一样，五六个拴在一起。谁知道，本来是一个个地溜，后来竞一群群地跑。
在围困、分割、瓦解敌人的基础上，七月初开始，我们又逐步加强了对发城的军事压力。五旅、五支队分别攻占了发城外围的榆林庄，上坊坞、下坊坞、夏屋村、中村等据点，把敌人紧紧压缩在发城一隅。七月二十六日，十四团用火攻和集束手榴弹，一夜打下发城北山的三座大碉堡，摧毁了发城的最后屏障。
在我军长围久困、连续打击下，发城守敌退路被切断，阵地在缩小，上下离异，军心涣散，四面楚歌，精疲力尽，真是上天无路，入地无门。敌人要么坐以待毙，要么冒在野外被歼的危险弃阵逃跑，舍此别无它途。
敌人是要逃跑的。在此以前，赵保原就曾命令他的参谋长张起陆组织发城守敌突围外逃，但遭我军堵击未能成功，现在，敌人是必逃无疑了。
部队做好了歼灭逃敌的部署与准备，海、莱边区的党组织也动员人民群众配合部队共同消灭发城之敌。
海、莱边界人民备受赵保原的祸害，他们对赵保原怀有刻骨的仇恨。现在，几年来惨遭压榨和屠杀的仇恨要报了，几年来的欺凌和侮辱要洗雪了，投降派欠下的累累血债要清算了。报仇雪恨的日子终于盼来了。
“向赵保原讨还血债！”
“彻底消灭发城逃跑的投降派！”“夺取反投降的彻底胜利！”
海、莱边界的人民紧急的动员起来，积极地行动起来；青年小伙子们都参加了基干队；妇女、小孩、老人也都担负起站岗放哨的任务。人人都武装起来，土枪、土炮、大刀、铁矛、木棒、铁锹、粪叉成了最好的武器；烽火台、照明柴，布满了山山岗岗。人民群众和自己的子弟兵一起，织成了严密的天罗地网。
七月二十七日，夜越来越深，大地一片寂静，星星在天空中眨着眼，钟表在滴嗒滴嗒地响，人们都屏住呼吸，焦急地等待着。
叭！叭！叭！几声清脆的枪声划破了夜空，敌人逃跑了！一时沉寂的夜，顿时沸腾起来，一个个烽火台、一堆堆照明柴把群山和平川照得一片通明，赵保原的反动军官们和骨干分子驱赶着被他们拴成一串串的士兵，像残云落叶一般，一堆堆、一簇簇，狼狈而逃。战士们、乡亲们手持各种武器向敌人冲杀过去，枪炮声、喊杀声、马嘶声、锣鼓声、军号声响彻田野。敌人溃不成军，一片混乱。在．战士们的刺刀下，在乡亲们的刀叉棍棒前，原来气势汹汹的投降派们，现在却不得不在他们平素瞧不起和任意侮辱的“乡下老憨”的面前低下头来，跪在地上缴了枪。赵保原“发明创造”的“绝招”，这一下可给我们抓俘虏提供了方便，一捉就是一串，这一次就捉了两千多。
枪声渐渐稀疏，太阳从东方冉冉升起。胜利的佳音伴着徐徐的晨风在胶东的大地上传播着、回荡着。战士们、乡亲们带着各种各样的胜利品，押送着一群群的俘虏，挺着胸脯，昂着笑脸，迈开大步，在胜利的大道上前进！前进！
历时五个月的反投降战役胜利结束了。这一仗打垮了赵保原、蔡晋康等十多个大小投降派，打散两万余人，俘虏八千多人，并把他们驱逐出胶东的腹心地带。我军数量成倍地增长，根据地成倍地扩大，从根据地的面积到兵力对比，均超过了投降派。这是一个根本性的转折。从此以后，胶东的投降派就再也无力单独向我们进攻了，胶东的抗日斗争出现了一个前所未有的大好局面。
