日军主力回师“扫荡”华北各解放区，虽然到处遭到我抗日军民的沉重打击，但是，他们继续增设据点、岗楼，向我根据地步步进逼，还常常聚集重兵，寻找我军决战。与此同时，蒋介石一方面准备接受日寇的诱降，偷偷派人到南京和汪伪政府接洽，二方面则开始配合日寇疯狂地向我解放区进攻，企图用剿共的战绩来讨好日寇。这些，使冀鲁边根据地的巩固和发展，以及我们在平原地区保存兵力，遭遇到巨大的困难。
另外，从一九三八年秋天开始，边区出现了三十年没有见过的特大旱灾和蝗灾。田地旱得裂开了口子，庄稼一片枯黄。从天津卫南洼的芦苇滩里飞出的蝗虫，不断南移，象遮天蔽日的乌云，黑压压地覆盖在大平原上，蝗虫所到之处，一片精光。旱、蝗之灾造成的粮荒异常严重，许多群众只得以树皮、粗糠充饥，有些群众则用麻袋将蝗虫背回来，当粮食煮来吃。虽然我抗日政府大力组织农民生产自救，军政人员也节衣缩食，但也很难解决目前的严重困难。在这种情况下，庞大的主力部队如果久驻边区，势必给群众增添负担，加剧粮食困难。
当时整个山东战场的形势是：一一五师师部率少量部队驻在鲁南山区(包括沂蒙山区、鲁山和抱犊崮山区)；杨勇同志率黄河支队约一个营的兵力，战斗在鲁西和鲁西北；由于我军在鲁南、鲁西和鲁西北的兵力不足，要打开这三个地区的局面就比较困难。而这三个地区，都是战略要地。尤其是鲁南山区，其战略地位十分重要。它是华北与华中的结合部，是华中平原、鲁西平原、冀鲁平原的战略依托，只有建立鲁南山区根据地，八路军才能在山东站稳脚跟，才能坚持山东的长期抗战。此外，国民党顽固派石友山的第十军团，盘踞在冀鲁豫三省结合部的十几个县，修筑坚固工事，并配合日寇对我鲁西、冀南、豫北根据地进行破坏和“扫荡”，割断了太行山八路军总部与山东各抗日根据地及苏北新四军的联系。
鉴于这些严重情况，八路军总部和一一五师师部命令我们挺进纵队主力调出冀鲁边，一部开往鲁南，一部开往鲁西（包括鲁西北），去执行争夺鲁南、创建鲁西游击根据地和配合兄弟部队消灭勾结日寇反共的石友山军团的任务。这一部署，是根据整个山东战场和抗战全局的需要而采取的极其重要的战略措施。
一九三九年初，我挺纵除留下一部分部队坚持冀鲁边的斗争外，主力开始分批转移。分批是为了缩小目标，便于秘密行动，也是为了使边区减轻压力。第一批是孙继先支队进入鲁南滨海地区，协同山东纵队开辟了滨海根据地。第二批是我率领六支队的七团开赴鲁南。我和七团团长李子荚、政委崔月楠，带着三千多人，在曾国华同志的五支队掩护下，穿过津浦铁路，经茌平，在东阿和平阴县之间渡过黄河，到达肥城以西的南尚仁一带山区。第三天，我就同先期到达的孙继先同志接上了头，不久又碰到了一一五师的陈光代师长。陈光同志要我们继续南下，到泅水、平邑、新太、蒙阴一带开展游击战争。我们进入这个地区后，国民党顽固派秦启荣的特务大队就来寻衅，当即被我军击走。嗣后我们收编了五个大队的红检会，打退了一千多日军和二千多伪军的进攻。第三批是宁津第六团和泰山支队，也进入鲁南山区，同师部率领的六八六团主力合并，开辟了抱犊崮根据地。第四批是曾国华同志带领的五支队，、第五批是王叙坤同志带领一部，第六批是邓克明同志带领机关一部，第七批是军政干校，第八批是肖华同志带领纵队司令部机关及特务连，他们都转移到鲁西。这些到达鲁西的机关部队，奉师部命令，同杨勇同志率领的黄河支队合编，成立了鲁西军区及教导第三旅。肖华同志任军区司令员兼政委，杨勇同志任副司令员。鲁西我军将盘踞在鲁西北的汉奸齐子修部队三千余人全部歼灭，巩固和发展了鲁西游击根据地。
紧接着，八路军总部命令鲁西、冀南、冀鲁豫、冀鲁边的主力和冀中的一个纵队，组建成华北讨逆野战军，由宋任穷同志任司令员，肖华同志兼任政委。一九四O年二月，华北讨逆野战军在宋、肖二同志指挥下，出动二十五个正规团，向石友山军团进行大规模的讨伐战役，歼其三千余人，至三月，终于将石部彻底击溃。这次讨石战役，打通了苏北、山东与太行山区的联系。此后，肖华同志调任一一五师政治部主任兼山东军区政治部主任。
最后一批离开冀鲁边区、转移到鲁西的，是符竹庭同志带领的挺纵政治部机关。
在符竹庭同志离开边区之前，我在鲁南突然接到肖华同志拍来的电报，要我返回冀鲁边。要我回冀鲁边干什么，电报里没有细说。我东猜西猜，越是猜不出头绪，心里越急。
一九三九年中秋节这天晚上，我把部队工作向李子英等同志交代了一下，便带着一个骑兵班和警卫员周德保，勤务员侯延江，共十一个人，骑着快马，披着皎洁的月光上路了。我们马不停蹄，日夜兼程，穿过敌人的封锁线，跨过津浦铁路，于阴历八月底、阳历十月上旬，又回到了冀鲁边。
我回到边区后，立即和地方党组织负责人李广文同志一起，赶到宁津县的一个村子里，找到了尚未转移的符竹庭主任，向他请示工作。
符主任见我们到来，很高兴，他笑着说：“老周，我正在派人找你，你倒先寻上门来了，怎么样，一路上顺利吧?”我也笑着回答：“敌人封锁很严，但沿途都有我们的交通站。他们的封锁是聋子的耳朵——摆设。”
我们笑着扯了几句，符主任的谈话便转入正题，他对我说：“主力奉命转移了，组织上决定你回来坚持斗争。整个冀鲁边的工作，主要由你领导。”
“啊，这怎么行呢?"我急忙摇着两只手推辞。
“怎么不行?恐怕担子重了，把身子压坏?"符主任笑着说。
“不，不是这个意思，我是怕自己没有这能力。”我赶忙解释， “个人苦点累点无所谓，耽误了党的工作可了不得。”符主任笑着拍拍我肩膀： “别再推了，这件事组织上已经定了，你就是想出一箩筐的借口也没有用。再说，这也是党对你的信任，对你的考验。”
我无话可说了。
先后九批从边区转移出去的机关部队，共达一万五千人左右，这就极大地加强了鲁南和鲁西的战斗力量，使鲁南和鲁西形成了师部的两个拳头。这是冀鲁边军民对开辟鲁南山区和鲁西平原抗日根据地的有力支持和贡献。同时，主力的转移，也缓和了边区由于旱，蝗灾造成的粮食匮乏，相应地减轻了根据地群众的负担。主力转移之后，边区尚有六支队的八团一、三两个营（团长杨铮候、政委陈德、副团长杨承德），及津南支队、运河支队各一个营，在津南活动。此外尚有挺纵直属队的一个连和陵县地方武装升级的五百人，组成鲁北支队，由杨忠和龙书金同志率领，在鲁北活动。冀鲁边区的部队总共有一千六百人。
主力转移后，日寇趁机向我根据地进行蚕食，不断增设据点，在很短的时间内，据点就由原来的八十八个增加到一百四十个。日寇还对我边区大规模地实施破坏，摧毁我基层组织，逮捕我地方工作人员。并且扩大伪军，普遍建立维持会，推行伪化政策，妄图毁灭我根据地。与此同时，国民党在冀鲁边的顽固派和投降派，也掀起反共的恶浪。惠民的刘景良、无棣的张子良、吴桥的张国基、德平的曹振东、商河的李光明和团三秃子等大大小小的国民党顽固派，一齐蠢动，、互相策应，步步向我根据地进逼。我们处于日伪顽的夹击和包围之中。
形势如此严重，情况又是这样复杂，要我负责一个地区的全面领导工作，我心里感到沉重。要不要坚持？能不能坚持？如何坚持？这些问题一直萦绕在我的脑海里。
党组织要我留下坚持斗争，我必须服从。我想：边区幅员辽阔，物产丰富，有六百多万人口，战略地位又很重要，是插入敌人心脏的一把钢刀。特别是边区的广大人民有强烈的民族自尊心和抗日要求，对我党我军有深厚的感情。我们挺纵在进入边区的时候，群众热情援助，把最好的房间腾出来，把鸡蛋、大红枣送过来。无棣县的刘大娘为了抗战献出了五个子女。还有无数群众，经常冒着生命危险，帮助我军掩护伤员，传递情报……。这样好的河山怎能轻易让给日寇l这样好的人民怎能让敌人任意蹂躏！冀鲁边抗日根据地决不可丢，我必须坚持下去。
不久，我们又接到山东分局和一一五师罗荣桓、肖华同志的指示：要克服一切困难，坚持冀鲁边。冀鲁边根据地绝对不能丢失。它是清河区的屏障，也是我军发展抗日武装的兵员基地。它牵制了日军两个联队、三千六百余人，牵制了伪军一万五千余人和顽军一万余人。没有这块战略基地，我们在冀鲁平原的一切战略任务的执行和战争目的的实现就失掉了依据。分局和师部首长的指示，更加坚定了我坚持边区斗争的决心。
能不能坚持？靠什么坚持？我仍日夜思虑着这个问题，并认真学习了毛泽东同志的《论持久战》、《抗日游击战争的战略问题》等重要著作，还多次与留在边区的地方党的领导同志马振华、李广文：李启华、张耀增（均为军政委员会成员，马振华兼津南地委书记，李广文兼鲁北地委书记）和部队的一些负责同志杨忠、龙书金、陈德、杨承德等交换看法，征求他们的意见。
马振华同志诚恳地对我说：“边区的群众基础好，有革命斗争传统，地方党和部队也非常团结，坚持边区斗争准定能行。只要大伙有决心，依靠党，依靠群众，坚持武装斗争，一我们完全能在这里站稳脚跟。”其他同志也不断给我鼓劲，献计献策。领导同志之间的互相信赖、互相支持，共同挑担子，使我的信心增强了，心情不象以前那样沉重了。
后来，马振华同志觉得有些事情还不够清楚，又去追赶符竹庭主任，在津浦路东赶上了。他向符主任提出要明确边区的领导人员。符主任便向他补充交代说，由周贯五同志担任冀鲁边军政委员会书记，你们要好好协助他工作。马振华同志听后又说，自杨靖远同志牺牲后，冀南行政主任公署第六督察专员公署专员的职位还空着，最好也由贯五同志兼任。符主任同意了他的建议。随后，马振华同志便连夜赶回，在拂晓时把我叫醒，将这些情况告诉了我，也向其他同志作了传达。
这以后，我便以冀鲁边军政委员会书记和冀南行政主任公署第六督察专员公署专员的名义，召开县委书记和县长联席会，部队骨干分子会，军政民联席会……向广大干部群众传达山东分局、北方局和师部的指示，说明主力部队转移的原因，解释继续坚持边区斗争的有利条件和必须克服的困难，动员大家要坚定信心，艰苦奋斗。并且向部队和群众提出了军政委员会议定的坚持边区根据地的几点办法：一、巩固以宁（津）、乐（陵）为中心的游击根据地，逐步向外围发展，深入到敌人的后方去，把敌占区变为我军的游击区和根据地，造成有敌人无敌区的局面。二、加强县大队和区中队的建设，发展武装，扩大队伍。因为毛泽东同志曾在《抗日游击战争的战略问题》一文中指出：“建立根据地的基本条件，是要有一个抗日的武装部队…．所以建立根据地问题，首先就是武装部队问题。从事游击战争的领导者们必须用全副精力去建立一支以至多支的游击部队，并使之从斗争中逐渐地发展为游击兵团，以至发展成为正规部队和正规兵团。”三、进一步加强党，团、群众组织的建设，广泛地宣传、发动和组织群众。四、开展统战工作，争取开明士绅，团结一切可以团结的人参加抗日……。总的口号是：恢复元气，振兴边区！
军队方面则作了具体的部署和分工：鲁北支队仍在鲁北坚持，并负责破坏德州以南到黄河岸的津浦线，保持同鲁西根据地的联系，六支队的八团一营保卫渤海沿岸的盐山、新海等地，相机袭扰天津；津南支队破坏南皮、沧州、青县一段的津浦路；运河支队在东光东部、南皮南部及吴桥北部地区坚持斗争，开辟根据地；六支队八团三营的十连、十一连、十三连及新编第九连（原无棣县县大队），归杨承德指挥，到盐山、新海、、无棣、阳信、济阳、商河一带开展工作，六支队八团三营第九连、东光青年连和庆云县县大队（相当于一个连）合编为特务营，负责保卫边区的党政军领导机关。
由于军政委员会采取了这些措施，边区军民的情绪又高涨起来，局势也较为稳定了；边区所属的二十四个县当中，约有二十个县相继恢复和健全了县委、县政府和各种群众团体，部队也不断扩大。
但是，粮荒的阴影仍旧笼罩着边区，饥饿时时折磨着广大抗日军民。穷苦百姓吃的都是秫秸、棉籽饼、喂牲口的苜蓿、花生壳炒熟磨成的面粉，吃了之后，大便干燥难解，大便时鲜血淋淋。有些群众饿得没有法子，便扛上破破烂烂的家具到集上去典当，想兑换些粮食，结果跌倒在地上，再也爬不起来。我们部队的指战员和政府机关工作人员，每天倒有四两粮食的定量，但都是些连糠带壳，旱得瘪瘪的杂粮。每当我们在群众家里做饭时，饥饿的孩子，眼巴巴看着我们粗糙的饭食，使人不忍心下咽。我们常常将杂粮做成稀汤，掺些树叶，分给群众，大家一起吃。
严重的粮荒如果不能迅速缓解，势必影响军心民心，涣散人们的斗志。
这个严峻的问题，时时揪着军政委员会每个领导同志的心。面对粮荒的无情挑战，我们挺起腰杆，采取了一系列的应急措施：实行减租减息；合理摊派捐税，发动部队指战员凿井抗旱，开展生产自救，减轻群众负担，命令乡农会派出工作组向地主借粮；组织运粮队，外出采购粮食。
这些措施，即刻见效。鲁北陵县二区的一个乡农会，在大柳店村说服了毛、王两户财主，向他们借得三万多斤谷子、苞米，为该村几十家穷苦百姓解了燃眉之急。津南盐山的武装运粮队，驾着骡马大车，穿过敌人的封锁线，打退敌人的狙击，从天津运回几十车粮食，酌量分给濒于饿毙的群众。边区抗日军民终于熬过了灾荒，蜡黄的脸上又露出了喜色。大家重新抖擞起精神。
到了一九四O年一、二月间，边区根据地内部的一些困难和问题基本上解决了。但是，这时根据地的生存，仍旧受着国民党顽固派和投降派的严重威胁。这些家伙始终认为我主力转移后，边区根据地困难重重，大势已去，他们的反共气焰越来越嚣张。他们大肆造谣毁谤，大打出手，妄图趁机将边区的我党政军赶净杀绝，毁掉这块抗日根据地。
一九四O年五月四日，毛泽东同志发表了重要文章《放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》。这篇文章强调指出：“在国民党反共顽固派坚决地执行其防共、限共、反共政策，并以此为投降日本的准备的时候，我们应强调斗争，不应强调统一，否则就会是绝大的错误。因此，对于一切反共顽固派的防共、限共、反共的法律、命令、宣传、批评，不论是理论上的、政治上的、军事上的，原则上均应坚决地反抗之，均应采取坚决斗争的态度。”毛泽东同志在这之前还说过：“如果不粉碎敌人的进攻，不战胜敌人，自己控制的地方就要变成敌人控制的地方，也无从建立根据地。”根据这样的精神，我们决定对向我根据地猖狂进攻的国民党顽固派和投降派，予以狠狠回击。我们的力量虽然比较单薄，但对打退反共浪潮，使根据地转危为安，还是充满信心的。
在后来的反顽斗争中，我们首先消灭了吴桥的张国基。
