国民党十军团暂编第一军撤出冀鲁边之后，马皋如等人扶植的“二政权”因为失去靠山，全作鸟兽散了。刘景良、张子良、曹振东、张国基等人，见我军声势浩大，一时也不敢轻举妄动。我们挺纵已经在冀鲁边初步扎下根来。
但这时边区仍然比较混乱。残存的土顽、土匪和反动地主武装，经常出来骚扰、抢掠、残害群众，有些反动武装甚至勾结日伪，蚕食我抗日根据地。
我和肖华、符竹庭、邓克明等同志，不断接到群众递来的“状子”。这些“状子”，愤怒控诉了盘踞在冀鲁边地区的于志良、孙唐臣、刘彦臣等股土匪、土顽横行霸道，奸淫抢掠等等罪行，强烈要求八路军为乡亲们报仇，除掉这批恶棍。
对此，军政委员会专门进行了研究。大家认为，除暴安民是当前极为重要的一项工作。只有狠狠打击那些祸国殃民的反动武装，替群众解除苦难，才能进一步赢得群众的拥护和支持；才能更广泛地动员和组织群众，巩固和扩大根据地，发展革命武装；才能使我军在冀鲁边的根扎得更深。我们决定，立即出兵，首先讨伐民愤极大的于志良、孙唐臣、刘彦臣和穆金城。
消灭于志良的任务由五支队去执行。
一九兰九年正月的一天，五支队支队长曾国华同志，带领两百多个战士，从乐陵出发，连夜直奔陵县。
在出发前，曾国华支队长经过调查研究，已经对于志良的情况有了比较全面的了解。
于志良是鲁北陵县子集镇人，子集镇在县城东北十五里的地方。他的队伍起初只有两个中队加一个马队，约二百人枪、二十来匹骡马。
两年以前，一九三七年十二月，于志良与驻扎在陵县城东北神头镇的另一支地主武装——李会亭部发生冲突，击垮李部，占领了神头镇。此后，于志良的兵力扩大到七个中队、一个卫队及直属炮兵队、骑兵队，不下两千人；势力范围已远远超出了子集、神头两地，向西扩展到德县地面，向南伸进了平原县境。
一九三八年七月，沈鸿烈跑到神头镇，委任于志良为国民党山东保安第九旅旅长，兼陵县县长。此后，予志良更加肆无忌惮，横行作恶，残害乡里，闹得那-带鸡犬不宁。他还以国民党陵县县长的名义，收编了祝贞、任朝重、王书堂、李洪祖、程宝树、任善才、刘敬洲等多股土匪，反动气焰越发嚣张。
于志良虽把陵县视为自己的领地，但他的势力只伸到县城的西、南二面，而县城的东、北二面，则驻扎着另一支地方武装——十八团。
十八团起初为十八个村子的“联庄会”，以防匪护村为宗旨，团长叫郭仁山，团部设在仓上村。团的常备军只有二百多人，但散布在各村的大枪有两千多支，团众平时务农，一有情况个个上阵。到抗战初，参加十八团的会员村已增加到两百多个，基本上控制了陵县东部和北部，以及商河县西南部、临邑县北部，范围颇广。这个团在我党的影响和感召下，较为开明进步。我党也曾先后派出梁国栋、郝巨、李学瑞、李平、单福顺等同志，在十八团范围内的回河、高家、大辛等村建立了党的支部，成立了农会等抗日群众团体。
十八团限制了于志良向陵县东、北二面扩张的野心，成了予志良的眼中钉。于志良时刻想拔除十八团。
根据这种情况，曾国华同志决定从陵县东北部，经过十八团地面，向于志良进攻。这样便不致腹背受敌，没有后顾之忧，遇到意外情况还可以得到十八团的援助。
这天，我军靠近了陵县。中午，部队歇在公路两边野炊，忽然公路上一个人骑着快马，从陵县方向疾驰而来。那人见到八路军，赶紧跳下马来，焦急的脸上露出惊喜的神色。
曾国华不认识这人，但估计有什么要紧的事情，便急忙迎上前去。
那人估计曾国华是带队的，便向他鞠了一躬，然后结结巴巴地说：“救、救救我们吧，十八团的老百姓遭、遭殃啦！我是副、副团长……”这个自称副团长的人，费了好大劲才说清是怎么一回事。
原来，前天于志良派出一个连的兵力，借口征收粮款，突然向十八团团部驻地仓上村发起进攻。但十八圃散布面积大，且是村村连环救应。邻村见团部驻地受困，连忙点拨人马赶来，反将子志良的部队团团包围起来，一阵砍杀，击毙了一百多个。结果，于部这个连，只有一个人活着逃出去。
于志良首战便大败，恼羞成怒。遂亲自上阵，指挥两千多人，分头进攻十八团。然而还是久久强攻不下。
于志良便派上次进攻仓上村时侥幸逃出的那个人，星夜去请日军前来帮忙，因那人的弟弟在日军里面混事。很快，那人便以十八团附近发现八路为名请来了日寇。日寇对高家、大宗家等村放炮轰击，平素只是看家护院的群众，没有经历过这种战阵，一时招架不住，被炮火轰得纷纷躲避。
于志良趁势率众进攻，连续攻下好几个村庄，残害群众。高家村的韩玉泉被活埋，韩文贞、韩文江的头被铡下来挑在杆子上示众，前仓村的丁春峰被挂在树上活活吊死；团长郭仁山也被活活绞死。于志良攻下十八团的大部分村庄之后，向部下宣布放假七天，纵容士兵在各村尽情地烧杀奸淫，为所欲为。
当时在后仓村的十八团副团长王如玉，逃出了于志良的魔爪，便骑马奔向乐陵向八路军求救。没想到刚刚跑出陵县地界，便碰到了八路军。
曾国华听了这消息，高声对正在准备开饭的战士们说：“同志们l赶快出发。于志良又在残害老百姓了，再迟一分钟，群众就多一分损失，等打完使我们再吃饭。”
队伍迅速地集合起来。曾国华带领战士们，跟着王如玉，以强行军的速度朝陵县奔袭。
到了十八团驻地村庄，我五支队便展开队形，向正在村内烧杀抢掠的于部人马和十几个日本鬼子，发起猛烈攻击。王如玉副团长也召集乡亲们助战。正在恣意妄为的土匪和日寇，做梦也没有想到八路军会神兵天降般地突然出现在面前，吓得屁滚尿流，纷纷逃窜。不到一小时工夫，于志良的大部人马和十几个日寇被我军歼灭，于志良被活捉。只有王书堂、李洪祖、吴宝树三个头目漏网逃走，投奔德平的国民党保安五旅曹振东去了。
于志良被俘后，自觉无脸见人，用剪刀自尽，结果未遂。根据群众的强烈要求，曾国华同志召开公审大会，宣布枪决于志良，替陵县人民报了深仇大恨。
陵县群众对八路军感恩不已，编出神话故事在当地流传。故事说：仓上村有座皈一殿，皈一殿旁边有座龙王庙，龙王庙的老龙王不忍心看着于志良残害百姓，便托梦给乐陵的肖司令，请他来解救一方灾难。肖司令带的都是天兵神将，当下地遁前来，数百里路，经宿便至，一阵风卷走了于部人马。
出于对八路军的感激和信任，十八团主动提出，要将所有人马和枪支交给八路军。根据乡亲们的愿望，我们收编了十八团，委任梁国栋同志为十八团团长，杨秀章同志为政委，刘德胜同志为特派员。十八团人马编为三个中队，我们又从挺纵调十多个连排干部到这三个中队去加强领导。这时，活动在滋镇，以北一带的另一支民团武装，只有三十来人，名为二十二团，也要求我军收编，于是我们将其编入十入团，列为第四中队。接着，我们又派吴匡五、李玉池、王其元、戴豪亭等一百多人的工作组，到陵县各村开展工作，吴匡五同志任陵县县长，王其元同志任县总动员委员会主任。
从此，陵县安定下来，成了边区巩固的抗日根据地之一。尤其是陵县三回河，后来威名远扬，人称“小莫斯科”。
曾国华同志在消灭于志良之后，便带领五支队回到乐陵。准备再由乐陵出兵，向北进攻盘踞在盐山的反动地主武装刘彦臣。
五支队刚到乐陵，鲁北商河，津南南皮两县，又传来了歼灭孙唐臣和穆金城的胜利捷报。
消灭孙唐臣，是我纵队政治部锄奸部长匡庚山同志带领一个营的兵力完成的；时间也是在一九三九年一月。
在一个寒风凛冽的夜晚，天空的云缝中洒下清冷的月光。匡庚山领着战士们穿过一块块光秃秃的庄稼地，悄悄地逼近了商河县孙集东南的后坊村。
孙唐臣就住在这村里。这家伙十分凶悍，无恶不作。他是孙集人，早年便勾通土匪，作践乡里，曾被判处无期徒刑，关进监狱。后来韩复榘委任的“剿匪”司令将孙唐臣从监狱里放了出来。这时恰巧老县长卸任，新上任的县长石毓嵩，见孙唐臣有点武艺，便收他为保镖。抗战爆发时，石县长溜了。孙唐臣趁机回到孙集，杀死了控告他鱼肉乡里的叔父全家老少七口，霸占了叔父的家产，接着拉起一支土匪武装“黑团”。他的“黑团”横行乡里，糟蹋百姓。群众对他恨之入骨。然而国民党鲁北保安司令刘景良，却封这个“黑团”为保安第五旅，委任孙唐臣为旅长。
孙唐臣的所谓旅部及一个连的卫兵，常驻在后坊村，其余人马则散布在后坊村周围的前堤子、后堤子、大蒲洼、陈家、李家等村。
匡庚山同志早就掌握了这些情况。为了防备“黑团，，各部互相策应，他分兵多路，自己带一路人马主攻后坊村，其余的则分别包围前堤子、后堤子等村，切断土匪同后坊村“黑团”老窝的联系。这样虽然分散了兵力，而且“黑团”一旦互相策应，我们就会陷入腹背受敌的境地，但也只好这样，否则，便顾此失彼，达不到全歼“黑团”的目的。
匡庚山带领的一部分战士，刚刚接近后坊村，不料村里的狗一齐狂吠起来。这后坊村约有二百来户人家。村外挖了一圈很深的壕沟，还筑有一道高高的围墙。围墙的东南西北有四座寨门。守在寨门上的匪哨兵，听到狗叫，又发现影影绰绰的人马，立即鸣枪报警。架在墙垛口上的机枪也一齐开火扫射。我军被压在村壕外面。与此同时，前堤子、后堤子、大蒲洼也响起了炒豆般的枪声。
匡庚山见偷袭不成，想要强攻。但他看看这后坊村壕深墙高，强攻会造成较大的伤亡。他皱皱眉头，决定用强攻的架势把敌人吓出来，在敌人脱离依托时，将其一举歼灭。他将一半兵力放在东、南、北三门，高声呐喊，虚张声势。自己则带领一半兵力，悄悄摸到西门。
后来据孙唐臣的一个马弁说，正躺在炕上和姘妇一起吸白面的孙唐臣，昕到发现八路军攻村的报告，只是麻脸微微颤动了一下，仍旧躺在炕上吸烟，全然不把我军放在眼里。那个吓得抖抖索索的姘妇劝他快想办法。他还说：“娘们懂个啥，这后坊村沟深墙高，难道他妈的八路长了翅膀不成？老子的队伍都在邻近的村子里，他们不来救援？等会把八路包围起来，我们再冲出去，来一个里应外合，前后夹攻。。嘿嘿……”又过了一会，警卫连长急忙跑来，结结巴巴地报告：“旅、旅座，八路火力很猛，弟兄们快、快顶不住了!”孙唐臣这才紧张起来，黑麻子瞬时变成了红麻予，双眼迸出杀气腾腾的凶光，从炕上一跃而起： “拿我的枪来”马弁急忙从墙上摘下左轮手枪，恭恭敬敬地捧过去。
孙唐臣全副武装，跨上战马，奔向南门。他登上围墙一看，发现八路军火力很猛，而且对方隐在夜幕中，只见火光不见人影。再看远处，只见无数影影绰绰的人，似乎已涌进前堤予、后堤予等村庄了，枪声也稀疏下来。事情非常明显，指望援兵已经不可能了。
孙唐臣的额头沁出了汗珠，心里萌起突围的念头。他见八路军对东、南、北三门攻得很紧，唯独西门只有零零落落的枪声，于是，他带着二、三十个骑兵，准备从西门突围。
西门外是一片开阔地，开阔地的左右各有一个水塘。时值深秋，塘水全部千涸，雪白的芦花在微风中摇曳。匡庚山同志带领战士们正埋伏在芦苇丛中。
孙唐臣带一小队骑兵，奔到西门，挪开顶门桩，蜂拥而出。刚跑到开阔地，没想到两边骤然响起枪声，从芦苇丛里射出的弹雨封住了路面，顿时有六、七个骑兵栽下马来。孙唐臣见遭到伏击，死命朝坐骑抽了一皮鞭，冲出火网。但没跑出十儿米远，坐骑被后面追来的子弹击倒，他自己腿部也中了一枪，身子被压在死马底下，动弹不得。我军战士一拥而上，把他绑起来。接着掉头杀进西门，全数消灭了后坊村负隅顽抗的孙唐臣残部。这时我军进攻后坊村外围村庄的战斗，也先后胜利结束。
消灭孙唐臣，我们只用了三个多钟头，而吃掉穆金城的土匪武装，更是干净利索。流窜到南皮县莲花池的穆金城，虽然手下拥有二千多人马，但都是乌合之众，只会鱼肉百姓。而执行消灭穆金城任务的运河支队，作战勇敢，负责指挥战斗的支队参谋长傅继泽同志，多谋善断，很会用兵。他指挥运河支队向穆部进攻，只花了个把小时，便攻下莲花池，灭掉了穆金城。
消灭孙唐臣和穆金城的胜利，大大鼓舞了正准备攻打盐山土匪武装刘彦臣的五支队。五支队的指战员们在曾国华同志率领下，顾不得讨伐于志良后的疲劳，连夜赶到盐山，打响了进攻刘彦臣的战斗。
刘彦臣同日寇暗中勾结，在津南杀害了许多抗日志士。他的兵力共有六个大队。二大队和六大队随司令部驻在毛集，一大队驻在玉皇崔，四大队驻在黑牛王村，三大队和五大队也驻在司令部周围。这一带都属庆云县。
曾国华同志首攻毛集的司令部。经过一场激战，匪部二大队和六大队缴械投降，刘彦臣带领几个心腹逃往黑牛王村。驻在玉皇崔的一大队也赶紧向黑牛王靠拢，同四大队汇合一处。刘彦臣指挥这两个大队继续顽抗。
我军将黑牛王里外围了三层，发起一次又一次的猛烈进攻。激烈的战斗持续了一天一夜，终于消灭了负隅顽抗的残匪。刘彦臣的三大队和五大队驻在附近，吓得不敢来援。他们见黑牛王失守，赶紧投靠日寇去了。
我军进了黑牛王，没有发现刘彦臣的尸体。俘虏群里也没有他的影子。原来这家伙极其狡猾，他见大势已去，在黑牛王危在旦夕的时候，赶紧化装潜入村外的高梁地。等到我军涌进村去的时候，独自趁机逃跑。这条漏网之鱼，成了光杆司令，狼狈地跑到天津，不久便病死在那里。
消灭了于志良、孙唐臣、刘彦臣、穆金城等作恶多端的土匪和反动地主武装之后，残存的一些小股土匪和地主武装势力，再也不敢公开为非作歹。他们有的弃暗投明，要求归我收编，有的自生自灭了。至此，冀鲁边区基本上安定了下来。
我们除暴安民的这一军事行动，大大赢得了民心，冀鲁边二十四县的广大群众，出现了空前高涨的革命热情。庆云县柴林庄的石长润，在新婚的当夜参加了八路军；庆云县板营村的李景岳，把家里的黄牛卖掉，买来一支湖北造的二把匣子，交给我县大队；沧县的开明士绅兰竹坡，也把自己的三个子女送进革命队伍。我们挺纵部队，迅速地扩大到两万多人。边区抗日根据地，也得到进一步的巩固和扩大。
