刘竹溪在渤海主持补充团工作期间，人民解放军在全国范围内开始转入战略进攻。为配合晋冀鲁豫野战军作战，华东野战军“七月分兵”，陈毅、粟裕带二、六、七、九纵队和特种兵纵队坚持内线；叶飞、陶勇带一、四纵（又称叶陶兵团）向鲁南出击；华野参谋长陈士榘、政治部主任唐亮带三、八、十纵纵（又称陈唐兵团）由莱芜、博山间向鲁西挺进。
1947年7月至8月间，十纵先后打了汶上攻坚战和梁山阻击战。前者攻汶上城不克，敌援兵至，十纵退出战斗；后者虎头蛇尾，十纵被迫北渡黄河，移至黄河北岸阳谷、寿张一带休整。
“我这个司令混蛋”
1947年8月中旬，刘竹溪接到纵队指示：“纵队现在阳谷、寿张一带，速带补充团归队。”
8月下旬，补充团自滨县北镇出发，并护送十纵在渤海征集购买的骡马。部队沿黄河北岸大堤西行，经济南附近、齐河晏城、聊城等地，绕道至阳谷、寿张。在济南以东，补充团与华野六纵十七师几次相遇，或并行，或交错而行。此时六纵随陈毅、粟裕行动，可知补充团与陈粟是在同一时间段离开渤海…。
8月29日，补充团到达十纵驻地寿张。刘竹溪和团干部们到纵队部报到，宋时轮见到他们可高兴了。当晚，补充团在纵队部附近村庄宿营。
第二天一大早，宋时轮派人通知刘竹溪，他要请刘竹溪吃饭，并听取补充团的工作汇报。刘竹溪到宋时轮住处，见一位首长在屋里踱步。这位首长是陈毅i一于29日晚到达十纵‘纠。刘竹溪以前从未见过陈毅，凭感觉，他认为这位首长可能是陈老总。他向陈毅敬礼，陈毅点头致意，继续踱步。
这顿早饭主食是油饼，菜是咸菜。宋时轮把一个生鸡蛋打到碗里，警卫员用煮沸的稀饭冲进碗里将生蛋烫熟。宋时轮拿了一个生鸡蛋放在刘竹溪面前，刘竹溪没动，这种吃法他接受不了。陈毅不吃饭，依然在那里不停地踱步，不时地往嘴里丢牛肉干。陈毅面色凝重，看样子在考虑什么问题，偶尔跟宋时轮讲一句话。
刘竹溪后来知道，陈毅此次到十纵，与此前8月上旬的梁山战斗有关。
8月1日，为掩护晋冀鲁豫野战军南下转入战略进攻，十纵奉命在鲁西南梁山地区牵制整编五师四十五旅、二O O旅及整编八十四师。10日，整五师占梁山、蔡家林一线后，转向西和西南进犯，留下整八十四师继续向梁山以北及西北一线进犯。
此后，战场形势突然发生逆转，1951年编写的《中国人民解放军第二十八军军史》记述了当时情况：“当日（10日）晚，纵司对敌情判断发生错觉，认为敌主力一定向西南去郓城集结，仅有敌八十四师继续北犯。因此，决定部队继续向北移待机。二十八师移至李家楼、义合庄一线，构筑工事阻击敌人；二十九师移至戴家庙一线，构筑工事为第二道阵地。本纵由此面对大敌，背临黄河，东濒东平湖，处境已极不利。11日，敌猛烈攻击，占我五古庄，情况严重，经陈唐首长批准，决定北渡黄河。是日夜，八二团于清河口为左翼，八七团于龙山为右翼，掩护纵队主力分别自魏家山、十里弄、十里铺等渡口横渡。……此次北渡黄河，使军民受重大损失，为我军历史上第一次严重的考验和挫折，其主要原因：由于纵队先则对敌人压缩聚歼我军之企图估计不足，后则未能坚持原定渡河计划，以致部署混乱，军心动摇。同时，部队缺乏渡河经验，事先对船只准备不足，对渡河情况了解不确，渡河组织不严密，尤其在情况紧张时，某些干部不够沉着镇静，擅离职守，部队不听指挥，不守纪律，争船强渡延误渡河时间，也是重要原因。”
梁山一仗，十纵损失1500人，丢掉了四五千根据地有组织的支前民工和许多辎重骡马，部队意见很大，干部战士都发牢骚。八十二团团长张冲凌私下里数落宋时轮：“黄埔军校怎么学的？十年内战的经验哪里去了？”宋时轮听说了，就去找张冲凌谈话。张冲凌说：“宋司令呀，你叫我回家吧！我去当老百姓去，我去种地去！”
休整期间，宋时轮到各师召开连以上干部会议。二十九师与会干部情绪低落，一个个没精打采的。宋时轮走进会场，干部们低着头鼓掌，掌声也不响。宋时轮的开场白是通报全国战场形势，他问：“大家听到最近的战报没有啊？一个好消息你们听到没有？”下面人都不吭气。他接着讲陕北、东北的战场形势，讲西野和东野打了胜仗，干部们仍然耷拉着头，会场气氛沉闷。
宋时轮顿了一下，突然提高嗓门，大声骂道：“我这个司令混蛋，打了败仗！”
听到司令员骂自己，干部们一下子把头都抬起来了。宋时轮在会上对梁山战斗指挥上的失误作了检讨，大家觉得宋时轮这个人不简单，自己骂自己，有自我批评精神，都原谅了他，原来的一肚子意见都没了。
刘竹溪记得是在归队的第二天下午，纵队召开营以上干部会议，华野司令员陈毅在会上讲话。陈毅首先表扬了十纵，说十纵是一个好部队，进步很快，也打了一些好仗，泰安战役就打得很好。他又说胜败是兵家常事，批评了一些同志在北渡黄河失利后情绪低落，悲观失望。
陈毅对十纵的梁山阻击一再给予表扬，特别强调了梁山阻击战的意义：你们拖住了敌人，保证了刘邓大军顺利向大别山进军。这对实现中央军委关于实施中央突破，向中原出击，把战争引向蒋占区，打乱敌人在江北的整个部署，使我军由战略防御转入战略进攻，是有很大贡献的。
陈毅总结了华野七月战事：正逢雨季，作战不力，加上其他因素，各纵都没有取得显著的成果。你们汶上城一仗没打好，这次阻击受到一些挫折，过黄河损失较大，可以总结经验教训。但从整体上来讲，你们十纵就是打光了，保证了刘邓大军胜利南下，就是一个大胜利。
谈到十纵北渡黄河，陈毅指出：战场的形势瞬间万变，从当时的情况发展看，拖住敌人的目的达到了，把部队转移到黄河北岸休整一下再战，这是对的。这么大的行动不是你们纵队首长决定的，是我们的意见。这里的敌人到了黄河边，你们过了河；你们家乡渤海那边，敌人也到了黄河边，我们也过了河。这叫做今天“携万民渡河”，明天我们就要“饮马长江”。
陈毅进一步讲了过去一年里，我们取得的伟大胜利和今后的作战方针。在列举了敌我力量对比变化后，他说：战争是国民党发动的，我们并不愿意打。敌人打过来了，我们被迫自卫，所以叫自卫战争。敌人向我们解放区进攻，战争是在我们家里打，严重破坏消耗了解放区的人力、物力、财力。所以我们的方针就是彻底粉碎蒋介石企图使我们无法坚持持久战争的反革命战略方针，举行全国性大反攻，把主力打到外线去，在外线继续大量歼敌，把战争引向蒋占区，这叫做“用蒋介石的骨头熬蒋介石的油”。
陈毅指出：十纵当前的任务，就是在鲁西南地区作战，争取大量牵制和消灭敌人，以策应刘邓、陈谢大军在外线作战。他还要求我们也要做好到外线作战的充分准备，挺进到豫皖苏边区去建设新的解放区。
最后，陈毅讲了新老干部的团结，讲了南方人和北方人的关系。陈毅这段话讲得深入浅出，生动活泼，尽管时隔60多年，刘竹溪对其中一些内容仍然记忆犹新。
陈毅说：北方人是南方人的老祖宗。我们炎黄子孙发源于黄河流域，黄河在北方，因此我说北方人是南方人的老祖宗。南方人又是北方人的老师。中国的工商业最早在广州、上海发起，有了资本家，有了工厂，才有工人。我们党首先在工人里面建党，党是在工人里面发展起来的，所以革命首先在南方兴起。南方人到北方来，就给北方人做老师。将来你们北方人到南方去，也要给南方人当老师。
会议持续了两个多小时，陈毅讲话结束，纵队参谋长赵俊宣布散会，他对与会干部调侃道：“你们都夹着卵子走吧！”纵队政治部将陈毅讲话记录整理下发，逐级传达学习。陈毅的讲话一扫梁山战斗失利后弥散在干部战士思想上的阴霾，部队精神面貌为之一新。十纵全体干部战士明确了形势，增强了大兵团作战的全局观念和对战局的必胜信心。
营以上干部会议结束后，刘竹溪接到通知，到纵队参加分兵会。会议由宋时轮主持，与会领导有副政委刘培善、参谋长赵俊、政治部主任萧望东、副参谋长王作尧、政治部副主任张缉光。
31日，各团、各直属营政治干部到补充团领兵。补兵工作完成后，刘竹溪和谢永胜、王霄汉归队。
再渡黄河，两次打援
1947年8月，华东野战军组成东线兵团（又称内线兵团）和西线兵团（又称外线兵团），东线兵团辖二、七、九、十三纵，西线兵团辖一、三、四、六、八、十纵、特种兵纵队并指挥晋冀鲁豫十一纵。
在西线兵团实施的战役中，十纵多担任打援。二次渡黄河后，十纵打得第一仗是郓城以南阻击战，第二仗是定陶、巨野间阻击战。
1947年8月底，十纵奉命结束休整，准备向外线出击。“9月2日由孙口、万家桥南渡黄河，经肖皮口、潘溪渡，5日进至红船口地区。”八十五团渡河时乘坐的是专门用来摆渡的大船，这种船既宽且长，一条船两个来回就可以把一个步兵营人员、装备和骡马全部送到对岸。“9月3日晚，陈毅、粟裕率野战军领导机关随第十纵队之后渡过黄河，第六纵队和特种兵纵队同时南渡。5日，与第一、第三纵队会合于郓城、红船口地区。至此，华东野战军西线兵团以及晋冀鲁豫野战军第十一纵队，共8个纵队已全部集结在沙土集南北地区，完成了集中兵力歼灭敌人的战役部署。”
华野“七月分兵”后战事不利，部队颇有损失。国民党认为华野实力大减，已无力再战，在鲁西南分兵追剿华野西线部队。1947年8月中下旬，整五师（欠九十六旅）在单县等地，整五十七师在曹县一带行追踪清剿之任务。9月初，国民党统帅部发现华野正在南渡黄河，陆军总司令部徐州指挥部命令整五师师长邱清泉指挥整五师、整五十七师、整八十四师，至郓城以北阻止华野渡河。整五师先行北进，9月7日即开始攻击六纵十七师在郓南丁里长、单家垓（十纵称“单家海”）的防御阵地。在蒋介石督促下，整五十七师向整五师靠拢，于6日北进至郓城皇姑庵（今郓城县黄安镇）地区，7日、又向南转进至菏泽县城以东20多公里的沙土集及附近村落。沙土集位于丁里长西南，两地相距30余公里。陈粟认为这是歼敌的有利时机，遂下达歼灭整五十七师的命令。
1947年9月7日，华野西线兵团发动沙土集战役。宋时轮指挥十纵、六纵十七师在郓城以南阻击整五师北犯，并牵制整五师，使其不能南下增援整五十七师。十纵在郓城西南展开，六纵十七师在郓城南及东南展开。二十九师八十五团防守东厂（十纵称“大厂”），八十六团防守解家洼，八十七团控制郓城。二十八师配置在后线为纵队预备队。二十九师师首长向各团交代任务：华野首长指示，你们在大厂一线阻击敌人，要坚决守住阵地，绝不准敌人越过大厂一步，保障围攻部队全歼整五十七师。师首长又特别指出：这里北距黄河仅几十公里，华野指挥机关和后方都在这一带，你们如果阻挡不住敌人前进，陈司令说，我们就要到黄河喝水了。
7日夜，王建安指挥三、八、六纵（欠十七师）于沙土集围歼整五十七师。沙土集两天就打下来了，十纵在郓城以南却打了一个多星期。战斗打得非常艰苦，老天爷天天下雨，部队成天泡在水中。这次战斗是刘竹溪在战争年代打得最苦的一仗，也是他记忆中最模糊的一仗。他说：“打得稀里糊涂的，许多细节和村庄都记不清了。”
战役第一阶段，整五师于7日首先攻占十七师防守的丁里长、单家垓，第二天以四十五旅、二OO旅单一线向二十九师防守的东厂、解家洼以及十七师的后线阵地发起攻击。
二十九师大部分时间是在防御，有时派出小部队出击。整五师是国民党军五大主力之一，步炮协同好，下层军官战术思想灵活。在此前梁山战斗，十纵对整五师的技战术已有所了解。它实施炮火准备，部队就隐藏在掩蔽部内。它的步兵发起攻击，部队即进入阵地展开火力，并以阵前出动小部队反击。整五师猛攻二十九师阵地，均被八十五团、八十六团击退。9日晨，三、八、六纵结束战斗，全歼整五十七师师部及一一七旅、预备四旅，俘师长段霖茂。
战役第二阶段，陈粟决心集中兵力，乘胜歼灭整五师于郓南地区。陈粟向部队发出号令：“奋勇立功者奖，临阵退缩者斩。”十纵协同三纵攻击丁里长、王老虎、贾家道沟、唐庄、东高庄等地，整五师各部立即就地转入防御，构筑工事，固守待援。
9日黄昏，八十五团攻击贾家道沟村。贾家道沟是整五师的一个临时村落据点，守敌为二OO旅的一个连。该连仓促防御，未构筑完备工事，进入村庄后也没有完全展开。八十五团以突然强袭的手段，二、三营从几个方向同时攻击该村，突破一点即迅速向突破口两侧扩展。部队进入纵深后实施连续爆破，防止敌反冲锋，不给敌以喘息机会。八十五团决心果断，战术运用得当，在贾家道沟打得比较顺手，至10日拂晓前解决战斗，全歼二OO旅六OO团一个连。
八十六团经西高庄攻击唐庄，“于当日晚上攻占唐庄，俘敌一部分，将敌大部分压缩在一个大院内，以压倒优势的兵力开展政治攻势，进行了喊话：‘缴枪不杀，优待俘虏！’敌连长出来谈判，表示愿意投降。这次战斗，俘虏了敌军五师-OO旅侦察连100余人”。
10日夜至11日拂晓前，十纵与整五师在郓南几个村庄反复争夺，战斗进展不大，周围国民党军向整五师靠拢，陈粟决定撤出战斗。整五师在得到本师九十六旅二八六团及旅山炮营增援后，开始转守为攻[12]。十纵奉命在郓南再次阻击整五师，掩护兵团主力和伤员转移。
沙土集战役第二阶段阻击战，以王家沙湾（十纵称“王家沙窝”）战斗最为惨烈。二十八师接防十七师阵地，抗击整五师反扑。15日，八十二团一营在王家沙湾与整五师一部激战9个小时，敌三次突破一营阵地，其中一次攻击到纵深。一营与敌短兵相接，将敌人赶出阵地，敌遗留尸体和重伤员150余个。战至下午，整五师炮火将王家沙湾村南防御工事全部摧毁，一营在黄昏撤出战斗，整五师随即占领王家沙湾。八十二团的人说：“王家沙窝阵地都打成洼地了。”八十二团一营营长赵衍庆曾对刘竹溪谈到这次战斗，说：“战斗打得非常残酷，敌人伤亡很严重，一营伤亡也很严重！”
两天后，整五师攻占郓城，十纵撤到郓城以北。刘竹溪两次回渤海带补充团，未参加孟良崮战役吐丝口战斗和梁山阻击战，在郓南与整五师是第一次接触。他发现整五师的炮兵技术确实好，能根据地图坐标打炮。八十五团撤到郓城以北时，整五师的火炮沿着公路追着打，炮火特别猛烈，比它在郓南攻击八十五团阵地时火力强度更大。八十五团不敢走公路，从公路两侧野地向北撤出。
“沙土集战役的胜仗，是华东野战军外线出击后的第一个胜仗，扭转了外线出击初期的被动局面。这是七月分兵扯散敌人，到再度集中兵力歼灭分散之敌的转折；是内线防御作战到战略进攻的转折。不仅鼓舞了士气民心，而且迫使国民党军从山东战场抽调整编第十一、第七十五、第二十、第十师等四个整编师来增援，从而有方地配合了刘邓野战军和陈谢集团在中原的战略展开，积极策应了内线兵团在山东的作战。同时，为西线兵团扩大战场至淮河以北、运河以西、平汉路以东以及在该地区继续歼敌奠定有利的基础，也为与刘邓野战军、陈谢集团协力经略中原创造了条件。9月11日，中共中央致电指出：沙土集歼灭五十七师全部之大胜利，对于整个南线战局之发展有极大意义”。
国民党见鲁西南形势紧张，将正在胶济路周村一带休整的整编十一师调往鲁西南。整十一师由津浦路乘火车机动南下，至河南商丘完成补给，而后北上鲁西南，进至曹县土山集、大义集、梁堤头一带。陈粟见整十一师单独北进，决心集中三、四、八、十纵和晋冀鲁豫十一纵歼其一部。
1947年9月21日，西线兵团发动土山集战役，三、八纵与整十一师激战两昼夜，进攻受挫。整五师、整七十五师从郓城方向，整十师从兰封方向赶来增援。三、八纵撤出战斗，宋时轮指挥十纵、晋冀鲁豫十一纵在定陶、巨野之间阻击整五师、整七十五师。八十五团在巨野蒋海（今巨野县柳林镇蒋海村）阻击敌人，打退敌人数次进攻。25日，纵队北移至定陶东北任桥（在菏泽境内）一带休整。
