二、粉碎日伪顽军夹击
从1941年开始，罗炳辉和他的新四军战友们面临着日伪顽军夹击最激烈的局面，华中敌后抗战进入了严重困难阶段。
随着中国抗日战争的发展，日本侵略者逐渐认识到，国民党在正面战场的攻势有限，威胁不大；相反，中国共产党领导的八路军、新四军在敌后的抗战却日益活跃，已成为“致命祸患”①。为了放手南进、发动太平洋战争，日本政府对1940年底以后的对华政策陆续进行了调整，核心是尽可能在发动太平洋战争之前解决中国问题，迫使中国屈服；如若不然继续维持持久态势，控制已有占领区，使之成为发动太平洋战争的兵站基地。1941年1月16日，日军大本营陆军部制定的《对华长期作战指导计划》中强调指出：“应用一切办法”“解决中国事变”；“作战以维持治安及肃正占据地区为主要目的，不进行大规模进攻作战”。之后，日军即把整顿和巩固占领区作为其对华战略的重要部分，甚至摆到了首要位置。日军中国派遣军总司令部为确保长江中下游的城市和水陆交通线，巩固华中占领区，以第11军所辖7个师团另3个独立混成旅团，部署于武汉、信阳、九江地区；第13军所辖3个师团另4个独立混成旅团，部署于长江下游苏、皖、浙等省，重点加强对京、沪、杭地区的控制。侵华日军在华中的总兵力共26万余人，其中用于对新四军作战的达11万人，华中伪军l5万人也全部用于进攻华中抗日根据地。这些日伪军依托据点和交通线，持续不断地对华中抗日根据地进行残酷的“扫荡”“清剿”和“清乡”。
皖南事变后，国民党顽固派的反共态度丝毫没有改变，为了继续执行消灭新四军或将新四军驱逐到黄河以北的计划，在华中地区作了周密部署，令第5战区成立“华中剿共总指挥部”，下设鄂中、淮南、淮北、襄西4个“清剿”区；令第3战区在其所属的苏南、皖南地区建立绥靖指挥部，然后调集重兵，先后向新四军各部实行分区“清剿”。
于是，日伪军在新四军活动区域内，国民党顽军在新四军活动区域外，同时进攻新四军。新四军处在日伪顽军的东西、南北、内外夹击之中。这种夹击不仅是指日伪顽军在战略上形成对新四军的夹击态势，而且在一些战役或战斗中双方也往往配合默契。
由于淮南抗日根据地地处华中腹地，位于津浦铁路两侧，南扼日军中国派遣军总司令部和汪精卫伪政权所在地南京的咽喉，同时对北面的伪安徽省省会蚌埠和东面的扬州、西面的合肥这3个日军重要的据点构成威胁，战略地位十分重要。为确保津浦铁路和南京北侧的安全，这一时期，日伪军在淮南地区周围共设置据点约120个，部署兵力约3万人。常驻淮南地区与周围据点的日军有独立混成第13旅团，伪军有第4、第6师和警卫第2师等部。作战时，还从日军驻南京的第15师团、驻苏州的第17师团、驻安庆的第116师团，和伪军第3、第24、第46、第47和第50师抽调兵力进行机动支持。而国民党军第21集团军兼淮南“清剿”区总司令李品仙，为了消灭或驱逐坚持在淮南地区抗日的新四军第2师，也不断向淮南抗日根据地津浦路西地区发动大规模进攻。参加进攻路西的军队中，桂顽部队在1941年9月前为第138师，后为第171师，有时还有第172师；顽军地方部队有第10、第8游击纵队，以及保安第3、第6、第8团，另外还有一些县区乡土杂武装。他们主要分驻肥东、全椒及以西地区，并在津浦路西经常保持2万人左右的兵力。在日伪顽军夹击下，淮南抗日根据地军民处于严重困难局面。
针对日伪顽军夹击的形势，1月27日，中共中央中原局发出指示，强调：“在敌顽夹击中奋斗，将是华中我党我军今后斗争的特点。一切军事上、工作上的计划，须根据这一点来布置”；“必须以长期的游击战争来坚持华中阵地，决不能退让，也决不能向华北、华南转移”。①为坚持华中抗战，中共中央中原局和新四军军部赋予第2师的任务是：坚持“对西防御，向东发展”的战略方针，粉碎日伪军的“扫荡”和防御国民党顽军的进攻，坚持津浦路西抗日根据地，巩固津浦路东抗日根据地。
根据中共中央中原局和军部的指示，张云逸、罗炳辉等决定在部队整编的基础上，调整部署如下：以淮南津浦路东为基地，将第6旅及第5旅第13团部署于津浦路西地区，坚持路西阵地；调第4旅到路东整训和机动，并在地方武装配合下，准备策应路西作战，保卫路东；第5旅旅部率第14、第15团，继续配合兄弟部队向东发展，巩固和发展淮（阴）宝（应）、淮（阴）泗（阳）及皖东北地区。从此，第2师在根据地人民的大力支持下，展开了频繁激烈的艰苦斗争。
国民党顽固派制造皖南事变后，日本侵略者兴奋异常，乘机加紧向华中各抗日根据地“扫荡”，并叫嚣要“完成皖南事变未竞之功”。2月，国民党桂顽部队2个师正与新四军第6旅和第5旅第13团对峙于淮南津浦路西地区。日军侦悉后，决定以独立混成第13旅团和第15、第17、第116师团各一部，另有当地伪军，共约5000余人，对路西地区展开大规模“扫荡”。3月1日，日伪军由滁县地区分路西进，企图“肃清”在路西活动的新四军部队。
面对强敌来攻，罗炳辉和张云逸指挥第6旅和第5旅第13团，以少数部队及地方武装化整为零，用游击战与敌纠缠，主力一部则转移敌后，隐蔽待机。急欲寻求与新四军主力部队作战的日军连连扑空，还不时遭到游击队的袭击和惊扰。罗炳辉和张云逸遂令路西部队乘日军攻势疲惫、兵力分散之际，集中兵力进行反击。第6旅和第5旅第13团密切协同，先后在殷家涧、朱家湾、靠山集、永康镇、皇甫山、花山、施家集等地发起猛烈袭击，同日伪军作战10余次，歼其500余人。其中，第13团于2月13日在滁县曲亭附近与向皇甫山“扫荡”的日伪军400余人激战数小时，毙敌40余人。第6旅第17团在殷家涧全歼伪军1个营。经半个月激战，迫使日伪军于3月18日撤回原防。路西部队乘胜收复界牌集、复兴集等地。
在这次日伪军的“扫荡”中，进占淮南津浦路西的国民党桂顽军队遭受了不小损失。白崇禧得知情况后电告李品仙，要其保存实力，不打硬仗，巩固大别山，以图将来总反攻，对东进“剿共”一事已完全不提。①从3月下旬起，李品仙开始将渗入淮南津浦路西的第138师和第10游击纵队等部陆续撤至淮南铁路以西地区，只留少数部队在全椒古河固守。至此，淮南津浦路西地区持续了约半年时间的紧张局面才暂时缓和下来。
在路西反“扫荡”的同时，为了防范日伪军对路东可能进行的“扫荡”，罗炳辉和张云逸等根据中原局和军部的指示，结合路东的地形环境、军事力量和群众条件，在深刻总结已有经验的基础上，领导根据地军民及时采取了一系列应对措施。主要包括：
其一，实行机关军事化。3月2日，刘少奇致电张云逸、邓子恢、罗炳辉等，指出：根据地工作已走上正轨，今后应缩小机关，提高工作人员的质量与速度，抽出大批工作人员来训练，实行军事化，以便在紧张时能上火线作战。据此，罗炳辉和张云逸要求缩小各机关各部门的规模，工作人员全部武装化、轻装化，每天早起后先要打好背包，随时做好应付严重情况的准备。
其二，采取分区驻扎和坚守的办法。鉴于以前各机关驻扎地点相对集中，每遇敌人“扫荡”时撤退过于拥挤而不免遭受损失的教训，罗炳辉和张云逸决定将路东根据地分为5个区，联防办事处、联抗等机关驻中区，其他党政军群机关分驻东、西、南、北区，明确各区指挥和联络关系；并规定各区武装在反“扫荡”时要独立坚守各区，非到万不得已不准转移。
其三，加强对根据地军民反“扫荡”的训练。针对过去反“扫荡”时暴露的侦
察警戒不好和一些干部疏忽大意、警觉性不高等问题，罗炳辉和张云逸等规定，党政军负责人平时要有高度的警觉性，摸清摸熟地形，反“扫荡”时要有分工合作的精神，切实实现对群众武装的掌握和对普通民众的领导，以充分发挥广大军民的整体力量。各级干部要深入细致地做好训练群众的工作，使广大群众能迅速掌握侦察送信、欺骗敌人、空室清野、破坏道路、站岗放哨以至对敌作战的本领，做到在反“扫荡”时能不慌不忙，从容应敌。
其四，动员军民改造地形。针对日伪军机械化作战的特点，罗炳辉和张云逸等积极动员广大军民，利用农闲时节，对根据地内部特别是日伪军据点附近的公路、桥梁、渡河点、田沟、地沟等进行改造，在村与村之间挖掘地壕相连，既能阻止日伪军机械化部队的机动，也便于根据地军民利用改造后的地形隐蔽待敌、疏散转移、运动部队和袭击敌人。为此，3月14日，罗炳辉和张云逸、郑位三、邓子恢、方毅分别以新四军第2师和津浦路东各县联防办事处名义，专门发布《改造地形计划》，就改造地形的目的、计划、方法、区域划分和时间等作了明确说明。①
这些措施的贯彻执行，为路东军民的反“扫荡”做好了积极、有效的准备。
这时，日军为了适应中国战场和准备发动太平洋战争的需要，其大本营于2月中旬下令将在华中的部分师团调往华北，其中包括驻淮南路东抗日根据地附近的第13军第17师团。该师团于4月间配属日军华北方面军第12军作战（1942年1月归建）。日军在兵力相对减少，发动大规模“扫荡”一时困难的情况下，便采取以攻为守的方针，依托其控制的据点和交通干线，以既有兵力，向抗日根据地边沿地区逐步推进，以达到连“点”成“线”，扩大伪化区，“蚕食”根据地的目的。淮南津浦路东抗日根据地的天（长）仪（征）扬（州）地区，即成为日伪军“蚕食”的目标。天（长）仪（征）扬（州）地区，位居淮南津浦路东抗日根据地的东南部，地处苏皖边，东濒大运河，南临长江。境内公路纵横，水网交错，是连接南京、扬州、淮阴三角地区的枢纽。自1937年冬上海、南京失守后不久，该区即沦陷。日军由于兵力不足，仅占领了县城及交通沿线的重要城镇。国民党地方武装则盘踞广大农村，他们同当地地主、土匪及反动会道门相互勾结，封官设卡，横征暴敛，欺压百姓。为执行“向北发展”的方针，1939年Il月，陈毅派张道庸（陶勇）、卢胜率新四军第4团团部与第2营由苏南渡江北上，然后以苏皖支队名义于同月底进入运河以西的扬州、仪征、六合、天长地区活动。该支队于12月中旬在仪征县月塘集地区粉碎300余名日伪军的“扫荡”。翌年1月15日与新四军第5支队一部会合于六合县竹镇地区，此后两部协同对日作战。2月，苏皖支队与挺进纵队第3团主力合编，仍称苏皖支队。后来，苏皖支队东调苏中，与挺进纵队合力执行开辟苏北的任务。趁此机会，驻南京外围长江以北的日伪军，开始在这一地区的边沿地带修建公路，构筑工事，架设通信线路，以连接其天长、六合、浦口与仪征、扬州等重要据点。至1941年春，日伪军活动更加猖獗，天扬公路的日伪军先后占领仁和集、金家集；仪征的日伪军先后占领十二里岔、谢家集，企图通过谕兴集完成修通天长至仪征的公路；六合的日伪军也经常由八百桥、樊家集等地出扰，打算修通六合至金家集的公路。同时，日伪军在所占地区，到处宣传反共思想，组织反共自卫团，分化抗战力量，进行烧杀抢掠，残害平民百姓。如果日伪军推行伪化的企图实现，不仅路东根据地被削去四分之一，而且一切财政军需将感严重困难。
为了粉碎日伪军推行全面伪化政策，分割、“蚕食”淮南抗日根据地的企图，罗炳辉和张云逸决定，集中第4旅第12团、第5旅第15团和路东独立第4团，配合当地武装，发起天（长）仪（征）扬（州）反点线破袭战，重新开辟天仪扬地区，并由罗炳辉亲自策划和指挥。
罗炳辉针对此次作战是深入日伪军占领区，敌情、地形、民情不熟等特点，除了要求部队加强侦察，做好各种准备之外，还特别制定了部队在宿营和作战时的具体战术：①宿营时，除严密地派出侦察警戒，夜间派出游动哨外，部队应按梅花桩式构成分别驻扎，即各团、营、连兵力分别成三角形部署，指挥机构在中心，以防敌人偷袭。②对固守据点之敌，在提前做好准备的基础上，或以夜间偷袭战术，乘敌不备而消灭之；或诱敌出据点，待其进入我以梅花桩式部署预设的伏击圈后消灭之。③当敌人分路向我进攻时，我可集中力量消灭其一路，其余几路即以分段埋伏点式的纠缠战术阻止、迟滞敌前进。‘∞
在罗炳辉的统一指挥下，各参战部队经过数日行军到达各指定地点。经过侦察，罗炳辉决定选择仪征县城以北的谢家集据点，作为第一个打击对象，以鼓舞士气，振奋民心，震慑敌人。
谢家集位于天长、仪征之间，有公路与两地相连，地属丘陵，北高南低，分南庵和北庵。北庵驻有日军近百人，南庵驻有伪霸谢黑头部自卫团400余人，均以铁丝、木桩构筑工事及外壕，是日伪军伸进淮南津浦路东抗日根据地的一个较大据点。新四军第12团接到任务后，决心采取夜袭手段，以第1营攻打北庵，第3营攻打南庵，第2营负责打援。4月10日晚10时，参战部队从南、北两侧发起攻击，以手榴弹向庵内投炸。经过持续激烈的战斗，歼伪军数十人。由于敌人龟缩庵内凭坚顽抗，加之第12团各营未能配合好，遂于翌日中午撤出战斗。
此战以后，谢家集及附近据点日伪军兵力均有所增加，工事也在加强。但考虑到谢家集、金家集等据点只有半数日军，余为伪军自卫团，战斗力不强；新四军参战部队战斗情绪高昂，士气旺盛，且兵力数倍于敌，可以分头使用，罗炳辉遂决心连续发起战斗，坚决消灭谢家集及其附近日伪军据点，破坏该地区的交通，以粉碎敌人建立点线的计划。
在罗炳辉的亲自指挥下，4月14日夜至15日上午，各部队按预定计划展开战斗。第12团第1营再袭谢家集，歼敌一部；第2营在甘泉山附近破坏大桥1座，切断了天（长）扬（州）公路北段交通和电话联系，并在陈家集击溃甘泉山出援之敌；第3营夜袭刘家集、铁牌店、蚂蚁山，并破击大仪集以南、甘泉山以北的天扬公路，伏击由扬州来援的日军车队，击毁军车3辆，毙伤日军10人。师部学兵连、第4旅侦察连和第2师特务营一部在仪征独立营配合下，没伏于十二里岔，将仪征出援日军30余人、伪军50余人几乎全部歼灭，仅有1名日军逃脱。第15团第1营破坏了天长至路龙镇的公路，收电线4公里，毁桥2座；第2营摸进禹王庙据点，与敌展开激战，歼灭日军大部，俘获伪军一部；第3营破坏了禹王庙附近的大桥l座。独立第4团扰袭天长城，扼制高邮湖水道，完成了牵制敌人的任务。日伪军在遭到新四军连续打击后，一面抢修工事，严密警戒；一面调集兵力，伺机报复。
新四军各部经过连续作战，在破袭战告一段落后，遂于4月16日转移至金牛山地区。金牛山坐落在六合县境东北部，距县城20余公里，四面为山河环绕，南侧与北峨眉山遥遥相对，两山之间系丘陵及洼地，村庄稠密，便于隐蔽部署兵力，是一个良好的歼敌战场。罗炳辉估计到日伪军将会报复，令各部按梅花桩式部署分别驻扎，积极做好打击进犯之敌的准备。
果然，扬州、仪征日伪军700余人，携炮3门、重机枪5挺、轻机枪30余挺及掷弹筒10余个，经长途转运来到金牛山地区，于4月17日拂晓兵分两路开始突袭驻在陈庄地区的新四军第4旅第12团，一路直扑第12团团部驻地陈庄，另一部进逼第12团第3营驻地厉马庄。
第12团发现日伪军来袭后，即与敌展开激战。该团由于经常在这个地区活动和驻守，地形熟悉，经过连续冲锋，跳出了包围圈，全团及旅侦察连迅速转入金牛山既设阵地。日伪军尾追第12团，反被包围于金牛山东南之田凹中。此时，罗炳辉命令第5旅第15团迅速部署于大井赵一带，警戒六合、金家集方向的援敌，以保障第12团围歼金牛山之敌。被围的日伪军凭借优势火力进行反击，第12团则依托地形和工事顽强抗击。双方激战5个小时，至中午，日伪军锐气屡挫，已无力发起新的冲击。第12团乘势反击，经反复肉搏，歼敌大部，残敌则仓皇撤逃。此役共毙伤日军200余人、伪军300余人，俘虏30余人，缴获了一批武器弹药。翌日，仪征日军胁迫伪政权出面同抗日民主政权谈判，要求准其收回遗弃在战场的尸体。新四军从革命人道主义及扩大政治影响、瓦解敌军的原则出发，允诺日军在指定地点接收尸体。但日军在焚烧尸体时竞焚毁了大量民房，犯下了新的罪行。
金牛山战斗是新四军第2师成立后进行的第一次大的战斗，它沉重打击了日伪军修筑天仪公路、六金公路的野心，成功粉碎了日伪军伪化天仪扬地区的企图，对淮南军民起了很大的鼓舞作用。战后，第2师首长发布嘉奖令，罗炳辉专门到第12团驻地看望指战员，并在连以上干部大会上亲自宣读了“嘉奖令”，称此战是“二师成立后对日军进行的第一场硬仗”。由新四军文艺战士许平填词、黄灿谱曲的《金牛山上打胜仗》歌曲，也随即在皖东迅速传唱开来：
新四军，真正强，抗战建国的好榜样！金牛山上又打了大胜仗，
布下了天罗和地网，杀得鬼子汉奸没处藏。罗司令摆下“梅花桩”，杀伤他四五百，
活捉他几十双，
胜利品也挑他几十筐。扬州的鬼子泪汪汪，汪精卫也着了慌。全国的军队要是都这样，
准叫敌人个个滚进鸭绿江！
天仪扬地区反点线作战的胜利，粉碎了日伪军“蚕食”淮南路东地区和伪化天仪扬地区的企图，极大地振奋了路东军民保卫根据地的信心和热情，为淮南津浦路东抗日根据地的进一步巩固提供了有利条件。
作为第2师成立后进行的第一次大规模反“蚕食”作战，罗炳辉非常重视总结其中的经验教训。战后，他组织有关部门及时撰写并亲自审定了《天仪扬地区对敌伪战斗详报》，即对此次作战的经验教训扼要总结如下：
(1)证明了梅花桩式的战术，是迷惑、扰乱、阻滞和伏击敌人很有效的战术手段，今后应多加研究，灵活运用。
(2)进行大兵团的大战斗时，各部队一定要遵守时间，坚决执行命令，相互协同配合，才能争取战斗的胜利；否则，有一部不能配合，则会影响整个的战斗。
(3)每到一地，必须注意看地形，筑工事，严密警戒，多派侦察，指定紧急集合场，预先做好腹案，敌人来时如何应战，必要时如何撤退，以免临时措手不及。(4)驻地要经常转移，使敌捉摸不定，以免被敌人察知遭受合击包围的危险。(5)攻击据点时，事先要有详细的侦察、充分的准备、周密的计划、深入的动员、精密的部署、坚强的决心、胜利的信心，才能顺利地进行战斗；否则不但得不到胜利，且会遭受不应有的损失。
(6)通信联络及后勤工作一定要有充分的准备，才能保证战斗的胜利。①
新四军反点线作战的胜利，使日军受到了极大震动和刺激。为了报复新四军，同时破坏路东人民的麦收，5月下旬，日伪军又先后调集5000余人，在飞机掩护下，分由滁县、来安、六合、天长、盱眙等据点出动，对淮南津浦路东地区实施大规模“扫荡”。至5月30日，日伪军已进至路东根据地中心区，占领了天长县石梁、来安县张山集、六合县竹镇、盱眙县半塔集、滁县兴隆集等重要集镇，并在各地赶修工事，图谋久占。
针对日军以分进合击战术寻歼新四军主力的企图，罗炳辉和张云逸研究确定了此次反“扫荡”的作战方针：在敌开始“扫荡”时，采用阻击、分散、纠缠、夜袭、伏击等战法，阻滞敌人前进，掩护根据地群众实行坚壁清野、破路、隐藏，并逐渐消耗、疲劳、迷惑敌人；主力集中机动位置选择有利地形，待机歼灭敌一部或一路，同时以小部队不断扰击敌人，保持与敌接触；各部在以游击战为主，不放弃有利条件下运动战与打击敌人机会，保存有生力量争取更大胜利的原则下，进行独立自主的战斗。为此部署如下：第4旅率第12团和独立第4团坚持天仪扬地区，坚决打击由天仪扬出犯之敌；第11团坚持来安、六合地区，阻滞来安、张八岭出犯之敌；抗大第8分校及天长、高邮、宝应地方武装活动于天高地区，游击并监视敌人；路东联防司令部率地方武装及各机关活动于根据地中心区，协助群众进行破路、坚壁清野；师部率第10团活动于盱眙岗村、马坝之间，随时与其他部队联合打击盱眙出犯之敌。新四军军部也十分关注这次路东地区的反“扫荡”作战，并给予及时指导。6月3日，陈毅、刘少奇、赖传珠电示第2师：日军“扫荡”津浦路东，必将逐渐扩大及于华中新四军全区域。“我军应坚持自己阵地，使日寇‘扫荡’得不到任何成效。”“二师主力应以避免主力战，保持有生力量的原则，选择安全地区，作灵活的避战转移，敌来不迎，敌退才送。地方部队应分散采取就地游击、就地坚持的办法，完全用便衣活动的方式。人民武装应采取空舍清野、破坏、扰乱、配合作战的战法。三方面密切配合，即可以胜利。在敌后‘扫荡’更严重的形势下，师部可率主力分途向路西转移或分散隐蔽，以达保持主力的目的。”①
在新四军军部的指导和罗炳辉、张云逸的指挥下，第2师各部队避开敌人锋锐，转到敌之侧后，灵活、不断地袭击日伪军。第10团在前后车棚地区击溃了向马坝等地“扫荡”的日伪军，歼敌100余人；第Il团在张山集、屯仓地区与日伪军激战两天，歼敌约300人；第12团在瓦砾地、石梁地区歼敌100余人。同时由于反“扫荡”开始后，根据地坚壁清野工作做得很好，使日伪军抢不到食物，只好挖山芋根、野菜等充饥；群众动员教育工作深入细致，没有一个人打白旗欢迎日伪军，汉奸活动很困难，日伪军寻找向导也很困难；加之群众有了反“扫荡”经验，在群众团体和地方武装的组织下撤退、隐蔽秩序井然，因而给日伪军造成了很大的心理恐慌。在根据地人民的支持和配合下，第2师路东部队经过20余次的战斗，共歼日伪军500余人，迫使日伪军于6月3日撤退，又一次取得了反“扫荡”作战的胜利。日伪军经此打击后，在较长时间里不敢对路东地区进行“扫荡”，路东根据地因而获得了一年多稳定发展的宝贵时机。
不久，罗炳辉、张云逸又指挥路东部队，对根据地边沿地区由日军扶持建立的一些伪军据点进行袭击、拔除。7月，第12团主力袭击天长北部的梦城、桐城伪军据点，赶跑了窃据这一地区的伪军旅长吴仲英部。8月10日，独立第4团在仪征独立营配合下，袭击仪征县城附近的候营伪军据点，歼敌50余人；紧接着该团又袭击了仪征的龙河集，歼伪军1个中队。10月J8日，独立第4团进攻仪征、六合间重镇东沟的太阳宫，歼伪军1个中队。10月21日，独立第3、第4团各一部夜袭来安相官集伪据点，攻克碉堡13座，歼敌120余人，缴枪80余支。随着伪军据点的拔除，当地群众逐渐被发动起来，路东地区社会局面进一步好转。
正当路东地区军民对日伪军作战不断取得胜利之际，路西地区的局势又变得紧张起来。1941年10月，为了策应淮河北岸的汤恩伯集团进攻新四军第4师，驻淮南地区的国民党顽军以桂军第171师和国民党安徽地方武装第8、第10游击纵队等部6个多团7000余人的兵力，再向路西地区的新四军第2师部队发起进攻；并以第172师和第48军2个师分别在淮南铁路以西的巢县和寿县以西地区集结待命。当时，第2师驻守在定远以南地区的部队主要是第13、第16团及第17团一部，而第18团在寿县及淮南铁路两侧地区活动，第17团主力在凤阳地区活动。由于路西新四军兵力分散，力量不敷，许多村镇失守。10月13日，桂顽第171师以第511团进占富旺集。同日，驻古河的国民党顽军一部1000余人向驻守广兴集的第2师第6旅第16团逼近；另一部则向界牌集新四军阵地发动进攻。17日，驻延安的新华社就此揭露并谴责了国民党顽军不顾大敌当前，悍然进攻友军的行为。但国民党顽军置若罔闻，进攻有增无减。至l 1月上旬，先后连占广兴集、周家岗、界牌集、大桥等地。顽军所到之处，杀人放火，抢掠皆空，许多机关、学校、医院被迫东迁，广大民众处于极度惊恐之中。
新四军第2师从当年春天国民党顽军西撤后，对顽军的警惕没有丝毫放松，并在路西地区始终保持了必要的兵力。新四军军部也非常关注皖东津浦路西的形势，在发现桂顽有进攻路西的迹象时，陈毅于10月6日电示第2师：对桂系军队的进犯应积极准备应战，在政治上强调我们主张抗日团结，不愿与任何方面磨擦，但一切不利抗战团结的磨擦内争，逼迫我们退无可退、忍无可忍，危害抗日军民生存时，则我们站在抗日自卫立场，当作严正表示。罗炳辉和张云逸一直密切注意津浦路西顽军的动态，当顽军发动对路西的进攻后，决定采取以退为进的策略，一方面指示部队展开广泛的舆论宣传，谴责桂顽和安徽国民党地方武装不顾大局、破坏团结抗战的行为，争取社会各方面的支持和同情；另一方面命令部队积极行动，做好坚决自卫、武装反击的准备。
随着顽军的加紧进逼，罗炳辉和张云逸研究认为，以新四军现有的装备水平，只有采取短促、猛烈的一击，战术上求得速决，使顽军措手不及，才能取得决定性胜利。遂派张劲夫去路西传达第2师军政委员会的作战意见，决定集中路西兵力，进行大桥战役，给予顽军以猛烈打击。并组成野战司令部，谭希林为司令员，王集成为政治委员，梁从学、郑抱真为副司令员，以统一指挥各参战部队。同时部署如下：以第11团强攻大桥；以第16团在大桥以南新张家进行阻援；第13团负责防守赫郎庙一带阵地并相机参战；第17、第18团分别负责保障北面、西南侧翼的安全；第12团为预备队。
担负这次主攻大桥任务的第4旅第11团，此时正驻路东中心区古城镇。当第11团领受任务时，罗炳辉特别对该团强调：“你们面对的敌人战斗力较强，是一颗钉子，很难对付。打蛇要打七寸，要抓住敌人的致命点，狠狠地打，敲碎它！”①由于时间紧迫，11月13日，第11团由路东西开，边行军边动员，15日进抵大桥附近。大桥是定远县南境的一个中等集镇，因池河支流穿行其间，河流上建有两座老式石桥，因而得名。该镇以桥为隔，分为大街、小街。江北指挥部曾驻扎于此。顽军攻占大桥后，以桂顽第171师第511团第1营（营长韦刚）约600人、土顽定远县地方武装400余人据守。当时，张云逸和罗炳辉之所以决心攻击大桥，主要考虑：一是这里位于路西根据地的中心区，群众条件好，周围环境熟悉，情况对新四军有利；二是这里相对于顽军已占领的其他重镇而言，位置靠前、孤立、突出，便于新四军首先拔除；三是据守该地的桂顽部队系精锐一部，歼灭该部既不扩大反顽作战的规模，又可动摇整个路西顽军的信心。据时任第11团团长吴华夺后来回忆：在11月15日晚大桥战役野战司令部召开的作战会议上，谭希林传达了张云逸、罗炳辉关于此次战役的指示，还有第4师政治委员邓子恢发来的电报。“张、罗、邓三首长指示归纳起来，除了讲明全局斗争简况外，就是要求我们务必守好路西这座‘华中西大门’。‘守门’良策莫过于歼敌逐顽，假如消极防守，那就要被对方驱出路西，桂顽怕失元气是另有他图，我们对国家人民未来负责，也不能大打消耗仗，只有打他个相当规模的歼灭战，其余顽军将不打自退。大桥是对方的突出阵地，韦营又是桂顽的一把利刀，打掉了它，路西情况必将好转。”
但攻打大桥对于装备简陋的新四军来说，也有着不小的难度。由于顽军占据多日，所构筑的工事相当坚固、严密。大街、小街都筑成独立土城，墙高2米多，厚达1.7米，墙上留有射孑L，还有许多明碉暗堡；墙外有护城壕，深约3米，宽达5米，壕外布有一圈铁丝网。桂军第1营驻大街，土顽驻小街，街内还布置了许多火力点，挖造了互相连接的交通壕。对此，第11团做好了充分的准备。
11月16日晚，第1l团800多名参战人员在数百名地方武装的配合下，隐蔽逼近大桥。当夜，第11团突然发起攻击，迅速突破前沿阵地，占领了大桥南端小街，一举歼灭了土顽。此后第11团以大刀和手榴弹为主要武器，与桂军展开了反复冲杀，激战至次日，终于攻克大桥，歼灭了顽军大部，残顽在突围中亦被消灭。与此同时，第16团在新张家伏击并全歼了企图增援大桥的桂顽第511团第2营，全歼顽军营长以下300余人，缴获枪支100余支（挺）及其他军用物资一批。18日拂晓，国民党军第10游击纵队司令兼第171师副师长李本一，率保安第6团800余人向大桥反击，被第12团打退。同日中午，第13团乘势以5个连兵力攻克广兴集。在所有指战员的勇猛作战和参战各部的密切配合下，大桥战役取得了胜利。
大桥战役，新四军灵活地运用了攻坚战与伏击战的战术，发挥了大刀、手榴弹的威力，共歼灭桂顽2个营、土顽1个营，毙伤国民党顽军520余人，俘顽定远县长、营长以下308人，不仅检验了第2师部队夜战近战和攻坚的能力，而且有力打击了进犯的国民党顽军，使桂顽心理上产生了极大的震动和恐慌。经此一战，国民党顽军一线阵地遂成动摇之势，被迫收缩部队，撤至广兴集以南至合肥东北的栏杆集一线固守待援，由此路西地区敌我斗争形势得以转变。
战役胜利后，张云逸、罗炳辉、郑位三、周骏呜、张劲夫联名发去嘉奖电，表扬路西参战部队在战斗中临危不惧、机智灵活、指挥得当的顽强作风，称赞广大指战员所表现出的“这种为完成党所给予我军的光荣任务而英勇顽强的精神，不仅我们深以为慰，也是值得在全军中发扬的”。同时也指出：由于“反共军仍在积极布置新的进攻，我们必须更从不断的新的胜利中，才能确保路西抗日阵地，故必须胜而不骄。望你们更百倍努力，提高军事技术与战术素养，加强政治工作，组织与健全地方武装的配合，积极发动民众更大的帮助，接受战斗的经验教训，为击退反共军新的进攻及保卫路西抗日民主根据地而坚决胜利的斗争”，罗炳辉亲自主持了祝捷大会，指出：大桥战役的胜利，稳定了淮南抗日民主根据地的形势，巩固了津浦路西地区的我军阵地，挫败了桂顽的疯狂气焰，提高了根据地军民反磨擦的信心。他还代表师部宣布授予在此次战役中表现突出的第11、第16团以“铁锤子团”的光荣称号，并分别颁发“铁锤子团”锦旗一面。
但是，桂顽在大桥战役失败后亟谋报复。11月26日，李本一又率第171师第512团、第10游击纵队第2支队、保安第8团等部，兵分3路直扑路西抗日根据地中心区藕塘。11月27日上午，顽军向驻守在滁县赫郎庙一带的新四军第13团发起猛攻。第13团第3营在四面受攻的情况下，顽强抗击，与顽军展开激烈的阵地争夺战。当第3营阵地将要被敌突破的危急时刻，第13团团长林英坚亲率3个连向赫郎庙北部的顽军前沿阵地突击，打退了进攻的顽军。鉴于敌我力量悬殊，第13团于当日下午放弃赫郎庙阵地，突出重围，转移休整。此战共歼顽军300余人。第13团也伤亡100余人。战后，第2师首长对第13团予以高度评价。《二师工作总结》中称赫郎庙战斗“充分表现出我军为人民事业而英勇顽强的战斗精神”；第13团“是中华民族最优秀的男儿”。
在赫郎庙战斗中，林英坚壮烈牺牲。林英坚是安徽金寨人，1929年参加红军，1930年入党，曾参加鄂豫皖苏区4次反“围剿”作战和二万五千里长征，并因伤左手致残。全国抗战爆发后，他奉派回到大别山，任红28军特务营教官；接着任第4支队第7团参谋长、团长。第5支队成立后，他任第15团团长，开始在罗炳辉直接领导下战斗。第2师整编后，继续任第13团团长。当得知这样一位身经百战、骁勇出众的指挥员牺牲的消息，罗炳辉痛惜不已。12月25日，新四军在路东盱眙县岗村为林英坚和在赫郎庙战斗中牺牲的烈士举行隆重追悼大会，张云逸、罗炳辉亲临大会，致以悼念。
国民党顽军连经两次惨败，真正领教了新四军英勇顽强的战斗精神，也顿时丧失了进攻新四军的嚣张气焰。赫郎庙战斗后，顽军虽再次侵占了路西抗日根据地中心区的藕塘集、得胜集、太平集等地，但新四军第2师路西部队按照张云逸、罗炳辉的指示，绕至顽军后方寻机打击，最后迫使顽军不得不退出路西中心区，在周家岗、鸦窝集、广兴集一线与新四军形成对峙。于是，路西局面一度较为稳定。
为了加强路西地方武装独立作战的能力，同年秋冬，在张云逸和罗炳辉的安排下，相继成立了独立第1、第2、第3、第5团，归津浦路西联防司令部指挥。年底，调第6旅转至路东整训，第4旅奉调坚持路西。
这一时期，罗炳辉在协助张云逸、郑位三指挥第2师部队粉碎日伪顽夹击、保卫和坚持淮南抗日根据地的同时，还坚决执行中共中央华中局和新四军军部的指示，先后派第5、第4旅东进淮（阴）宝（应）、淮（阴）泗（阳）和皖东北地区，支援友邻兄弟部队，配合新四军第1、第3、第4师作战，以实施向东发展的战略。
当时，地处三河以北、运河以南、洪泽湖以东、宝应湖以西的淮宝、淮泗地区，其战略地位更加重要。从新四军各部的分布位置来看，洪泽湖西面是第4师的淮北地区，淮阴至宿迁公路东面是第3师的淮海地区，淮阴、淮安、宝应、高邮以东是第1师、军部和华中局所在的苏中地区，因而淮宝、淮泗也就成为各地区陆地往来联络的纽带。其中，淮宝地区隶属淮南抗日根据地管辖；淮泗地区隶属淮北抗日根据地管辖。为了保持和加强这个“纽带”的作用，从3月至5月，第5旅旅部率第14、第15团先后在淮宝、淮泗地区作战，在淮宝高良涧打退了日伪军的“扫荡”，清剿了运河以西地区的反动刀会，扫除了白马湖、宝应湖的土顽惯匪，并配合第3师第9旅作战，迫使洪泽湖土顽水警大队长陈培华率部投降，并建立了洪泽县抗日民主政府。经过连续作战，新四军控制了白马湖、宝应湖西岸和洪泽湖，粉碎了日军打通运河线的企图，巩固和发展了淮宝、淮泗地区。
6月8日，陈毅、刘少奇致电中央军委并张云逸、罗炳辉、郑位三等，要求第2师第5旅派2个团立即进至双沟、管镇以北，泗县、青阳以南地区，归第3师第9旅指挥，准备配合第9旅消灭深入淮北津浦路东地区的国民党顽军。接到军部来电后，张云逸、罗炳辉即令第5旅旅部率第14、第15团由淮宝地区西渡洪泽湖，进入皖东北泗县一带活动。随后，第14、第15团分路继续西进，打击当地日伪军和土顽武装。通过艰苦奋战，第14团协助当地中共组织恢复了皖东北的泗南、泗北地区，第15团协同当地中共组织发展了泗（县）五（河）灵（壁）凤（阳）地区。
7月，侵占豫皖苏边区的国民党军第31集团军兼淮北“清剿”区总司令汤恩伯所部，与苏北韩德勤部东西对进，企图在淮泗地区实现会合。日伪军也到处增兵，向苏北、苏中抗日根据地发动“扫荡”，并有“扫荡”淮泗地区之企图。为保卫淮泗地区，粉碎日伪顽夹击，配合友邻部队作战，坚持并扩大淮泗的抗日民主政权，罗炳辉奉华中局和军部命令，亲率第4旅第10、第11团渡过淮河，进入洪泽湖北岸的淮泗地区。后因淮南路西形势紧张，将第4旅旅部和第11团调回淮南，留第10团在淮泗地区作战。当时的淮泗地区，由于日伪军不断“扫荡”，顽军王光夏部又利用土顽乘机进攻，抗日民主政权所辖范围日益缩小，基层民主政权几近失掉，民心动摇，不少人归附顽方。当罗炳辉率领新四军开入该地区时，国民党顽军闻风而逃，但当地民众均不愿与新四军接近。在这种情况下，罗炳辉考虑，非坚决打击日伪军不足以重树威信，收复民心，遂指挥部队先后进行了几次战斗。8月8日午夜，第10团第2营2个连和团侦察队袭击泗阳城北火神庙伪军据点，俘伪军7名，缴枪6支，并乘胜攻占了泗阳县城。接着，又渡过运河袭击了来安集日伪军据点。13日上午，众兴集日伪军100余人向第10团阵地薛庄子进攻。第10团与日伪军激战8小时，敌先后增援4次，均被击溃，共毙敌20余人，俘伪军4名，第10团也伤亡30余人。经过连续战斗，粉碎了日军打通运河线的企图，打破了国民党顽军会师淮泗的阴谋，同时提高了新四军在当地群众中的威信，发展与巩固了淮宝、淮泗地区。8月下旬，根据中共中央华中局决定，将第2师创建的淮宝抗日根据地及所属地方武装划归淮北抗日根据地管辖。9月，盘踞运河东岸的韩德勤部乘新四军部队进入皖东北，淮宝空虚之际，不断渡过运河西犯，勾结附近刀会、土匪，企图占领这一地区。张云逸、罗炳辉遂命令第10团一部由淮泗南调淮宝，沿途肃清匪伪活动。9月22日，该部3个连进驻林家码头。23日拂晓，当地顽军及刀会勾结日军共300余人，包围了驻林家码头的新四军部队。该部闻讯立即跳出外围，用反包围手段向该敌突击，激战3小时，将敌击溃，毙其20余人，俘刀会20余人，缴枪20余支、弹药一部，新四军无一伤亡。10月，在陈毅亲自指挥的淮泗地区程道口战役中，第4旅第10团与独立旅、第3师第7旅一部作为突击部队，第5旅在皖东与第3、第4师部队作为阻援部队，协力作战，全歼韩顽王光夏保安第3纵队，打通了淮南、淮北、淮海、盐阜根据地的联系。此次作战，第10团俘顽军300余人。
年底，第5旅在皖东北地区完成任务后，奉命回到淮宝、淮泗地区，继续担负巩固发展淮宝、淮泗地区，保护各抗日根据地之间交通联络的任务。
整个1941年，在日伪顽军夹击的困难局面下，罗炳辉协助张云逸、郑位三领导新四军第2师英勇奋战，共与日伪顽及土匪武装进行大小战斗500余次，毙伤日军1462人、伪军1958人、顽军2313人，俘虏日军12人、伪军1847人、顽军700余人，缴获各种枪近3万支（挺）、子弹6.5万发。自身伤亡2381人。①全师指战员以自己的模范行动，保卫了淮南抗日根据地，巩固了路东地区，坚持了路西地区。正因为如此，第2师被评为1941年度新四军的“全军建军模范”。
进入新的一年，新四军第2师与八路军、新四军其他部队一样，继续处于日伪顽夹击的严重形势之下。日本帝国主义于1941年12月8日偷袭珍珠港，发动太平洋战争以后，亟望中国成为其“大东亚圣战”的后方基地，因而对中国共产党领导的敌后抗日根据地竭力推行“总力战”，强化“扫荡”“清乡”与“蚕食”。而蒋介石为了实现驱逐新四军至黄河以北的目的，于1942年3月23日也电令“各战区同时行动”，“肃清黄河以南奸伪”；并强调“在剿匪期间，各集团之对敌袭击任务暂行停止”。
针对太平洋战争爆发后中国抗战形势的发展，中共中央曾于1941年12月17日发出指示，明确指出敌后抗战的总方针“应当仍旧是长期坚持游击战争，准备将来的反攻”，号召全党全军“咬紧牙关，渡过今后两年最困难的斗争”。
为了在新的形势下总结军事斗争和根据地建设的经验，部署坚持华中敌后抗战和普遍深入地建设根据地的任务，1942年1月20日至3月5日，中共中央华中局在苏北阜宁县单家港召开了第一次扩大会议。会议强调：“敌后抗战仍旧是长期的、艰苦的、残酷的，与敌人的斗争可能更尖锐”，“敌人不可能一下子把我们扫光，我军也不可能很快战胜敌人”。其间，刘少奇作了《目前形势，我党我军在华中三年工作的基本总结及今后任务》的报告，陈毅作了军事建设报告，饶漱石作了党与群众工作报告等。刘少奇在代表华中局所作的报告中，总结了共产党和新四军在华中3年工作的基本情况，提出了华中今后的任务是“继续坚持华中敌后抗战，完全巩固各根据地，加强与聚集力量，以便在适当的时机反攻敌人，争取中国抗战的最后胜利与中国人民的彻底解放”。
罗炳辉和张劲夫作为新四军第2师代表参加了这次华中局扩大会议。罗炳辉还代表第2师向会议作了《二师工作报告》。罗炳辉在报告中，从日伪顽我情况、反顽斗争、反“扫荡”、战略战术、军队整训5个方面，系统汇报了部队两年多来的工作情况，不仅比较全面地反映了第2师曲折、光荣的战斗历史，其中也深深凝结着他对部队作战、建军活动的理性思考。他在报告的最后清醒地指出：“关于二师的工作，我们是根据了上级党的指示去执行，收获了些成绩，但仍是很微小的。因为我们的环境尚不算最恶劣，没有真正在狭小的点线里面钻，加之过去在胡服同志直接领导之下，如果比较起来，与一、三师相差很远，希望各师能给我们多多的帮助，以便更大的来担负党的任务。”罗炳辉的报告有高度、有深度，有叙述、有分析，既概括经验、也总结教训，得到了与会代表的一致好评。同时，刘少奇也对第2师和淮南抗日根据地的工作给予了高度评价，认为：“二师部队在多次的反扫荡与反磨擦的战争中，获得很大的胜利，并使部队有发展，初步建立了地方军、主力军。并已经过初步的整训。在军事上、政治上、组织上，均获得了相当大的成绩（这是值得其他各师学习的）。二师还抽调了一批干部，并以主力之一部去加强地方军；又以一批干部调给军部及其他地区。在财政上、粮食上帮助其他根据地，以主力之一部经常到其他地区行动。在津浦路西则基本坚持了原来阵地。建立了路东根据地，开辟了淮宝区。而皖东，特别路东根据地的工作，与华中其他各根据地的工作比较，是最好的、最正规的。”
会议结束后，当罗炳辉准备启程返回淮南时，刘少奇专门约罗炳辉进行谈话。刘少奇既充分肯定了他在工作中的成绩，也着重从思想方法和哲学高度给予他热情的指导，使他很受教育和启发。对于这次谈话，罗炳辉非常珍视，曾在3月12日的日记中写道：少奇同志思想水平高，他的谈话使我开窍，他的关怀使我感动。3月19日，刘少奇奉中共中央之召由苏北出发，开始转赴延安参加中共第七次全国代表大会的筹备工作。刘少奇走后，根据中共中央决定，饶漱石代理华中局书记和新四军政治委员，陈毅代理新四军军分会书记。
罗炳辉和张劲夫返回淮南后，第2师军政委员会于4月在新铺召开团以上干部会议上，听取他们两人传达中共中央华中局第一次扩大会议精神。扩大会议提出的关于坚持华中敌后抗战，为争取中国抗战最后胜利的各项任务，对进一步加强淮南地区和第2师的对敌斗争与军事建设，巩同和扩大根据地，具有重要的指导意义。
在罗炳辉赴苏北参加华中局扩大会议期间，第2师和淮南抗日根据地开始了精兵简政。精兵简政是中共中央、中央军委提出的关于加强抗日根据地建设的一项重要措施，目的是减轻根据地人民的负担，爱惜和节省根据地的人力、物力、财力，以利长期抗战。根据华中局和新四军军部的部署，在罗炳辉赴苏北之前，即与张云逸、郑位三等就第2师实行精简的计划进行了反复研究，并于1月9日将初步方案报告军部。在军部提出意见的基础上，根据路东、路西根据地经常处于日伪顽军夹击的具体情况，第2师军政委员会于1月21日决定：主力部队按五分之三的原则进行缩编，将3个旅9个团减为6个团；地方部队按五分之二的原则进行缩编，路东地方部队保留1.2万人，路西地方部队精简情况由路西军政党委员会讨论决定。2月，第2师对所属部队进行了精简：第4旅撤销第12团，其3个营分别编入第10、第11、第16团；第5旅撤销第15团，其第1、第3营分别编入第13、第14团，第2营编入第17团；第6旅第18团拨归津浦路西联防司令部建制。同时，裁减了师、旅、团各级司、政机关人员，合并了部分伙食单位，并将师供给部、军工部合并，缩减了抗大第8分校及卫生部的规模。通过精简，较好地解决了部队人员庞大与社会经济承受力较小之间的矛盾，同时提高了主力部队的机动作战能力，加强了地方武装，使根据地建设更加适合游击战争的需要。
这期间，路西军民曾先后进行了反“扫荡”、反“蚕食”斗争。1月底至2月初，日伪军集中2000余人对津浦路西定（远）凤（阳）怀（远）地区进行了“扫荡”。路西地方武装积极配合，先后在十八里岗、西三十里店与日伪军激战，给进犯之敌以沉重打击。是役，路西联防司令部独立第3团团长余海清和定凤怀县总队队副汪立斌英勇牺牲。不久，驻定远县城的日伪军“蚕食”定凤怀地区，修通了从定远县城至寿县的公路，并沿途增设据点，加紧对路西根据地进行袭扰和破坏活动。路西联防部队积极寻机予以打击。3月2日，第18团一部在定远县永康镇至水家湖公路的柏家圩子和上下户一带，伏击运送军用物资的日伪军运输队，经4个多小时激战，全歼日军1个小队和伪军1个中队，其中击毙日军10人，俘虏日军4人、伪军30人，缴获大批军用物资，随后又击溃前来报复的日军一部。
为了进一步改善路西地区斗争局面，罗炳辉从苏北返回后，在与张云逸共同研究的基础上，决定相机夺取根据地边沿一些敌占集镇，拔除伸人根据地的日伪据点。在罗炳辉的部署和指挥下，路西部队积极行动，先后发起打击定远周围地区日伪军和土顽的战斗。3月下旬，第4旅第11团连续袭击了定远县城周围的多处日伪军据点，歼敌100余人，并攻占了定远城西十八里岗据点。4月16日，独立第4团（1942年春成立）第二次攻打仪征、六合间重镇东沟，歼灭伪自卫团100余人，收复了该镇。4月20日，第4旅第10团在独立第4、第5团的配合下，攻克定远土顽牛登峰部盘踞的杞岗据点，歼其200余人，仅牛登峰等少数人逃窜。6月，第4旅一部袭击定远双庙子据点，全歼日伪军110余人。7月，路西联防部队独立第3团在内应配合下，袭击凤阳县城，缴获了大量布匹及药材等物资。第10团攻克定（远）合（肥）土顽盘踞的谢家圩子据点，全歼其300余人，活捉匪首谢黑头（少臣），稳定了新四军在定合地区的形势。
7月初，各方情报表明，扬州地区的日伪军调集兵力，将对苏中抗日根据地进行“扫荡”。为牵制日伪军，配合新四军第1师反“扫荡”，根据新四军军部指示，罗炳辉和张云逸研究确定，派正在六合竹镇集一带整训的第6旅和路东独立第4团深入敌后，发起天（长）仪（征）扬（州）出击战，袭击这一地区的日伪军重要据点。第6旅领受任务后，决定首先袭击六合东沟镇、仪征十二圩这2个由伪军驻守的重要集镇。7月上旬，在张翼翔副旅长统一指挥下，第16团袭击东沟据点，歼灭伪军100余人。第17团袭击十二圩据点，接着又在新城镇打击由仪征出援的日伪军，两战共歼灭日伪军200人，缴获各种枪100支和大量弹药物资。此后，第6旅和路东独立第4团又袭击了龙河集、大仪集等据点，歼灭日伪军一部。第2师这次袭击天仪扬公路沿线日伪军重要据点作战，像一把钢刀刺人敌人心脏，达到了调动敌人、配合第1师反“扫荡”的目的。新四军的胜利，也鼓舞了新老区广大人民群众，并为开展日伪军工作、巩固发展根据地创造了条件。
其间，罗炳辉还热情接待了一位特殊客人，他就是白求恩式的国际主义战士罗生特。罗生特出生于奥地利犹太家庭，曾毕业于维也纳大学医学系，获得医学博士学位。因参加反法西斯斗争，遭逮捕并被关押在德国纳粹集中营，1938年夏被驱逐出境，来到中国上海。1941年3月，罗生特应陈毅邀请抵达苏北盐城新四军军部，受聘担任军卫生部顾问，致力于苏北军民的医疗救护和医学教育工作。1942年3月中旬，他在新四军第2师卫生部部长宫乃泉陪同下来到盱眙县黄花塘第2师师部，慕名拜访罗炳辉，并受到了热情接待。初次见面，身材魁梧、性情豪放的罗炳辉就给罗生特留下了深刻的印象。此后一段时间，罗生特在第2师为指战员治病，参观部队的教育训练，并多次采访罗炳辉。罗炳辉向他讲述自己的童年经历和军旅生涯，从那“清晰、生动形象而又简单的描述中”，使罗生特“不仅可以看到一段中国历史，而且还可以看到一个贫寒的农家之子如何成长为一个有阶级觉悟的人和一名共产主义军队指挥员的过程”。一次，罗炳辉向罗生特讲起自己由一名旧军官转变并成长为一名“有觉悟的革命的公仆”的经历，并动情地说道：“现在我们实行的是抗日的‘统一战线’政策，但是我们了解国民党这些‘弟兄们’，没有人比我对他们了解得更清楚的了。我们得留神一些，他们想再发动一次像在安徽那样的偷袭（此指皖南事变——著者注）是不可能得逞的。但是保重，亲爱的大夫，我现在还不能保重自己。也许以后吧，胜利以后，不是抗日以后，而是革命胜利以后吧。”①在淮南抗日根据地期间，罗生特还生平第一次吃到了“美味无比”的蛇肉。那是第2师医校的学生们把盘在树上的一条两米多长的毒蛇打死后，被“蛇专家”罗炳辉拿来，用蛇肉加上高梁酒和各种蔬菜，做成了一道鲜美的菜肴。望着那像小牛肉一样鲜嫩的蛇肉，罗生特最终战胜了内心的顾虑，吃了好大一份。第2师融洽的氛围和罗炳辉对医疗工作的重视及其个人魅力，使罗生特在此工作的几个月感到特别愉快，以至于后来被派到第4师工作时，他竟然对第2师“简直是难舍难分了”。翌年6月，罗生特准备远赴延安。临行前，罗炳辉盛情相送，并赠给他3件礼品：一把日本战刀、一支日本手枪和一双银筷。银筷上刻字为：赠给罗生特大夫弟罗炳辉。
10月，皖东北形势吃紧。为支持友邻部队新四军第4师作战，根据军部指示，罗炳辉和张云逸令第6旅旅部率第16团北渡洪泽湖，进到皖东北泗县半城地区机动作战。
紧接着，皖南津浦路西的形势再度紧张起来。这时，国民党军第5战区动员所辖党政军全部力量，计划对新四军实行全面“进剿”，并限在12月底彻底完成“肃清”工作。于是，李品仙命令所部开始行动。10月下旬，国民党顽军乘新四军第2师精兵简政、部队缩编之机，向淮南津浦路西发动大举进攻，企图摧毁路西根据地基本区的经济、政治和军事建设，将新四军驱逐出淮南路西地区。10月25日，顽军一部即开始进攻定远县岗李家。26日，桂顽第171师、第10游击纵队及保安第6团等部，兵分3路，逐次进攻，次日占领了路西中心区藕塘镇等地。顽军所到之处实行焦土政策，杀人放火，残害百姓，并叫嚣“每年要来中心区烧一次”“消灭新四军、活捉罗炳辉”。当时，路西地区第2师部队仅有第4旅第10、第11团及路西联防司令部所属第18团共3个主力团进行自卫作战。由于敌我力量对比悬殊，加之路西地区回旋余地较小，这里原政府机关、医院等相继转移，第4旅主力也且战且退，被迫转至藕塘西南。
在顽军进攻之初，罗炳辉已来路西，并率独立营、通信连、特务营第1连以及司令部部分人员组成野战指挥所，亲临一线指挥作战。此前，为加强对淮南津浦路西地区对敌斗争的领导力量，协调该地区党政军民各方面关系，根据中共中央华中局的决定，成立了津浦路西党政军委员会，以罗炳辉为书记，梁从学、张劲夫、黄岩、谭光廷为委员。10月10日，张云逸、郑位三等将此事电报新四军军部。中旬，张云逸离开第2师师部驻地盱眙县黄花塘，赴军部工作。这样，领导和指挥路西军民反顽作战的重任自然压到了罗炳辉一个人的肩上。
新四军军部对淮南津浦路西反顽作战十分重视，曾于10月28日、29日、31日连续致电第2、第4、第7师等，对这次反顽作战作出统一部署。其要点如下：令第6旅第16、第17团分别由淮北和淮南津浦路东出发，进至藕塘地区集中。该两团防务分别由第4师部队和淮南地方武装接替。淮宝地区防务仍由第5旅担任。第7师由无为秘密抽派1个团，增援含（山）和（县）地区部队积极行动，钳制顽军后方，以配合第2师作战。③第2师第6旅和第7师南移部队到达适当位置即可开始总攻。具体部署及指挥统由罗炳辉负责。④对桂顽残暴罪行应在皖东巢（县）无（为）地区扩大宣传，说明新四军为人民利益和抗战利益不得不进行自卫。所有参战部队应加强政治工作，进行深入动员。要不惜重大牺牲完成作战任务，并严格执行战场纪律，违者必受严处。11月1日，淮南津浦路西各县联防办事处发出《为击退反共军保卫路西告民众书》，陈述了顽军无恶不作的暴行，号召广大人民群众动员起来，保卫家乡、保卫自己的生命财产，支持新四军作战。同时质问顽军：“中心区民众是抗战的民众，为什么要受到烧杀的待遇？新四军是抗战最坚决的队伍，为什么要消灭他？罗副师长是全国有名的抗战将领，是全路西人民的救星，当南京失陷，大军退却之后，皖东是匪伪乱起的世界，要不是罗副师长率领新四军健儿，在这里打击日伪、剿抚土匪，恐皖东人民已逃难他乡，皖东土地已非中国所有，以这样功在国家的人，反共分子有什么理由要活捉他？”
按照军部指示，罗炳辉指挥部队在路西人民群众的大力支持下，坚决打击顽军的进攻。10月25日晚，罗炳辉获悉顽军开始进攻后，即令第4旅第10团团长程启文带第3营南出凤阳县官塘至曹家岗一线，以牵制顽军；其他部队则立即做好迎战准备。26日，第4旅第10、第11团在任家户、缸窑户进击顽军，予其一定杀伤。28日，顽军集中兵力向定远县大赵家进攻。罗炳辉指挥第2师5个营的兵力进行反突击，将顽军击退。当天夜里，第10、第11团向东北移动，阻击顽军北进，并打退向第11团进攻的顽军一部。顽军遭受打击，不敢贸然北进。此后两天，罗炳辉只以小部队与顽军保持接触，进行袭扰，主力则移至大陈家附近，一面休整，一面寻机歼敌。
10月末，罗炳辉发现顽军有撤退迹象后，指挥第4旅第10、第1I团和路西联防部队第18团，又连续进行了数次阻击战、伏击战和袭击战，在大随集、徐小集、陈集等地打得顽军胆战心惊。与此同时，路西各地游击队和县、区、乡队在顽军后方积极活动，先后焚毁顽军据点、碉堡60余座。战斗中，路西群众自动站岗放哨、传送情报、送水送饭、抢运伤员，为新四军提供了极大帮助。第7师部队在含（山）和（县）地区也积极南进，直接威胁顽军后方安全。在路西军民的顽强打击和第7师部队的大力配合下，10月3日，顽军从路西中心区仓皇撤退，第4旅跟踪追击。4日，鸡鸣集、古城集、王子城、广兴集等地顽军出援，均被新四军击溃，退回据点。
这次路西反顽作战，历时10天，共歼灭国民党顽军1500余人，保卫了路西抗日根据地。第2师也付出重大代价，伤亡达1000人，3个团每团伤亡均在300人以上。战后，陈毅代军长致电嘉慰时指出：路西地区击退顽军进攻，保卫根据地的胜利，对华中全局意义重大。对于此次反顽作战中的罗炳辉，时任第10团团长程启文印象极为深刻，他后来回忆道：
这10天的反顽战斗中，罗师长一直和大家一起行军打仗，一起风餐露宿，他多次来我们团前沿指挥所，观察敌情，研究战法，亲自部署，指挥了界牌集之南伏击敌人两个营（将敌全部击溃，歼其一部）、夜袭岗窑湖等战斗。干部战士见到罗师长亲自坐镇指挥，就好像有了主心骨一样，士气高涨，打得非常勇敢顽强，取得了较好的战果。10天艰苦战斗下来，罗师长眼眶都凹下去
