五、开辟淮宝地区
正当津浦路东军民在粉碎了日伪顽夹击，如火如荼地创建抗日根据地的时候，1940年6月底，中共中央中原局、新四军江北指挥部又赋予罗炳辉一项重要任务，这就是率部开辟淮（阴）宝（应）地区。
当时之所以要开辟淮宝地区，最直接的原因是援助苏北新四军部队进行反顽作战。这年6月25日，国民党军鲁苏皖边区游击总指挥李明扬、副总指挥李长江在韩德勤的唆使下，向活动在泰州西北郭村地区的新四军挺进纵队发出最后通牒，限其3天内撤出郭村，否则诉诸武力。为配合挺进纵队进行郭村保卫战，刘少奇命令罗炳辉率领第5支队第8、第10团和第4支队第7团，准备北渡淮宝，向淮安县平桥一带游击。
不仅如此，开辟淮宝地区还有更加深刻的原因。其一，这是巩固皖东津浦路东抗日根据地的现实需要。淮宝地区地处三河以北，运河以西，洪泽湖与高邮湖之间，与津浦路东抗日根据地仅有一条三河之隔。韩德勤部进攻半塔集失败后，其第89军第33师和盱眙县县长兼常备旅旅长秦庆霖及所部窜逃这一地区。盱眙常备旅驻蒋坝一带，扼水陆交通要道；第33师及2个保安团则沿三河设防。韩顽以武力据守此地，构成和桂顽随时夹击皖东抗日根据地之势。顽军不仅时常从这里派遣特务武装南渡三河，潜入路东根据地，组织暴动、暗杀、袭击等破坏活动，而且还欺骗和控制当地小刀会会众，利用他们充当炮灰，与新四军作对。因此，只有占领这一地区，才能从根本上解除韩德勤部对路东抗日根据地的直接威胁。其二，这是实施开辟苏北、发展华中战略的迫切需要。在皖东抗日根据地开辟之后，如何打通皖东与皖东北、苏北的联系，向东、向北发展，进而实施开辟苏北、发展华中战略，成为中原局和江北指挥部必须解决的问题。刘少奇受新四军第5支队留守部队以劣势兵力同守待援、在援军支援下打赢半塔保卫战的成功经验启示，在4月中旬就解决苏北问题的策略，与挺进纵队副司令员叶飞进行了深谈，指出在中央已抽调八路军黄克诚纵队主力南下，皖东新四军第4、第5支队部署已经展开，江南部队主力也准备在渡江北上的有利局面下，挺进纵队要担负去苏北大力发展的任务。挺进纵队于5月中旬进驻郭村地区后，开展民运工作，实行减租减息，扩大自卫队，正是对刘少奇关于解决苏北问题策略的实施。与此同时，刘少奇于4月下旬至6月中旬专程前赴皖东北，一边准备迎接八路军南下部队的到来，一边了解苏北的情况。在刘少奇的催促下，6月初，八路军第115师苏鲁豫支队②-部首先到达皖东北。6月中下旬，八路军第2纵队第344旅、新编第2旅共5个团1.2万人在纵队政治委员黄克诚率领下也到达豫皖苏边，与新四军第6支队主力会合。尔后该两部合编为八路军第4纵队。至此，在北面、西面和南面的八路军、新四军部队已经靠拢，淮宝地区于是成为连接皖东、皖东北、苏北、苏中地区的枢纽地带，战略地位十分重要。占领了这一地区，就能很好地策应八路军部队的南下和新四军江南部队主力的北上，合力开辟苏北，实施“发展华中”的战略方针。罗炳辉充分理解开辟淮宝地区的重要意图。事实上，作为第5支队司令员，他身处局部，却经常关注和思考一些带有全局性的问题。还在半塔保卫战胜利不久，当刘少奇开始考虑解决苏北问题的时候，罗炳辉也在思考着关于创建津浦路东抗日根据地和解决苏北二者之间的紧密联系问题。4月30日，他与第5支队政治委员郭述申联名致电刘少奇、张云逸并中共中央书记处、新四军军部及第6支队司令员兼政治委员彭雪枫，在报告关于肃清路东地区残余顽固派武装工作布置情况的同时，明确提出：“我们提议六支队派队东进，八路军派队南下，江南两团北进，是就地解决苏北问题最好机会。”这表明罗炳辉和郭述申比较早地提出了把第6支队东进、八路军主力一部南下、新四军江南主力北上这3个因素放在一起，综合考虑解决苏北问题的想法。如今，罗炳辉将要亲率部队开辟淮宝，能有机会为解决苏北问题做出自己的贡献，这自然令他十分高兴。
但由于7月间路东地区发生反动地主的武装暴乱，刘少奇决定平定暴乱后，再“乘势过淮河北岸驱逐顽固武装，并声援叶飞”。按照中共中央中原局和新四军江北指挥部的部署，罗炳辉一面指挥部队平定暴乱，一面领导参加淮宝战役的部队认真做好出征前的准备工作。在这些准备工作中，最主要的有两项。一是积极贯彻“七一”党代表大会精神。7月上旬，中共新四军第5支队第一次代表大会（又称“七一”党代表大会）召开。会议总结了支队成立一年来的战斗和工作，明确提出正规化、党军化、群众化的建军要求，及时地同支队党内和干部中存在的本位主义、游击习气、享乐思想、腐化行为等不良倾向进行了坚决斗争。这次会议的召开，对第5支队的部队建设和完成任务起到了极为重要的作用，也为开辟淮宝地区作好了重要的思想准备。二是加紧开展部队整训。7月中旬，即将参加开辟淮宝地区的第5支队第8、第10团和第4支队第7团，集结在三河南岸的黎城（今江苏省金湖县城），大力开展军政整训，并帮助群众生产救灾，做好北渡三河的各种具体准备。“七一”党代表大会和黎城整训后，部队情绪高涨，士气旺盛，广大指战员的军政素质也有了明显提高。当路东地区的暴乱被平定后，开辟淮宝的时机日益成熟。首先，新四军挺进纵队、苏皖支队为执行关于解决苏北问题的策略，于6月底至7月初联合进行了郭村保卫战，打退了国民党军鲁苏皖边区游击总指挥李明扬、副总指挥李长江所部的进攻，迫使“二李”表示在以后韩德勤的反共磨擦中保持中立，从而取得了军事、政治的双重胜利。接着，新四军江南指挥部率2个主力团由苏南北渡长江，进入江都吴家桥地区，与挺进纵队、苏皖支队会合。7月中旬，江南指挥部改称苏北指挥部，陈毅、粟裕仍分任正、副指挥，所属部队则被统一整编为3个纵队，总兵力达7000余人。这为苏中新四军部队东进苏北创造了条件。但是，对于身居皖东的第4、第5支队来说，将来欲增援苏中新四军在苏北的作战，经由高邮湖通过十分困难，而扬州公路又被日军严密封锁，只有取道淮宝，东渡运河，打顽侧后，才能给予苏北新四军有效的支援；况且，发起淮宝战役，即是对新四军苏北作战的有力配合。其次，刘少奇根据苏皖地区的斗争形势，于7月中旬提出“向东发展，向西防御”，集中力量发展苏北的战略部署，要求八路军黄克诚部东进，策应与支援新四军，合力开辟苏北。7月下旬，黄克诚率八路军第4纵队第2旅第5、第6团和第4旅第687团离开豫皖苏边，进抵皖东北的半城、魏营子、双沟镇一带。此前，八路军第115师苏鲁豫支队主力也于7月中旬抵达皖东北之青阳、双沟，与该支队一部会合。在这种情况下，八路军部队要东进苏北，淮宝地区是必经之路。这从客观上要求尽快开辟淮宝地区，以接应八路军部队。再次，淮宝地区水网密布，物产丰富，素有“苏北粮仓”之美誉。而1940年路东地区持续干旱，农业歉收，要解决粮食的供应问题主要依靠淮宝地区；同时，由于顽军的封锁，阻隔了盐商与渔民的商贸往来，部分群众亦强烈要求打通三河南北交通。最后，新四军江北部队经过反“扫荡”、反磨擦、镇压暴乱和整训等一系列重大行动的锻炼，政治觉悟和战斗力有了较大提高，兵员也比较充实，地方部队和群众武装已较普遍地建立起来，在一定条件下能够担负起保卫根据地的任务。而顽军在三河沿岸的防线约百里之长，其兵力本就薄弱、分散，加之此时一些部队正值换防，思想上容易麻痹，有利于新四军发起突然进攻。
7月26日，刘少奇致电新四军第5支队司令员罗炳辉、政治委员郭述申和八路军苏鲁豫支队司令员彭明治、政治委员朱涤新，就进行淮宝战役作出部署：①黄克诚部即向新集、顺河集前进。在占领顺河集后，主力即向岔河镇、高良涧、仁和集、高家集、蒋坝诸地前进，肃清该地区之顽匪。②在苏鲁豫支队向顺河集攻击时，第5支队即应渡过淮河，配合苏鲁豫支队肃清顽匪。③苏鲁豫支队应控制必要的部队于曹家店以东植圩至新集、顺河集一带，以防曹家庙以北之顽军第89军及泗阳、淮阴之日伪军出来配合顽匪，并防止顽匪失败后由洪泽湖中向北逃窜。④第5支队须控制必要部队（准备第14团1个营）于马坝至三官集、老子山一带，并发展地方武装，确控制于淮宝至曹家庙及淮河以东，以防顽匪由湖中向南、向西逃窜。⑤在蒋坝、仁和集、万家集、岔河镇等地顽匪肃清后，除以必要部队控制上述诸地外，苏鲁豫支队及第5支队主力即向平桥过河，向黄浦镇前进，控制运河渡口，并向淮安、宝应之敌警戒。⑥各部应切实注意以下事项：一是提高部队纪律，注意遵守三大纪律八项注意；二是切实执行优待俘虏之办法；三是顽匪以前在淮河南面俘去之我工作人员叛变者注意扣留；四是注意与小刀会联络，但不要收编他们，不给名义，可划分日伪据点较近地区给他们，对他们互不侵犯。
根据中原局和刘少奇的指示，8月初，江北指挥部正式下达淮宝战役作战命令：成立淮宝战役指挥部（前敌指挥部），由罗炳辉、周骏鸣、张劲夫、冯文华组成，以罗炳辉为首；8月2日午夜为战役发起时间，以第5支队2个团、第4支队1个团进入淮宝，与南下的八路军一部配合作战。
罗炳辉随即进行具体部署如下：①以第4支队第7团在金沟、银集、涂沟一带牵制日伪军，并向宝应湖面及通向高邮湖之河道警戒，以防日伪军乘虚袭击。②第5支队第8团于8月2日由黎城移驻永丰镇，当日午夜进占衡阳滩，强渡南三河，然后向新集攻击前进。③第5支队第10团于8月2日由黎城移至曾家渡附近一带隐蔽，当日午夜强渡南三河，然后相机占领高家集，并与第8团会攻新集。④司令部随第10团行动。
淮宝地区地形复杂，三河为淮河入江水道，上游连接洪泽湖，下连宝应湖，河宽l-3公里，水深过人，不能徒涉；河面被顽军封锁，不准走船；三河以北地势平坦，水网密布，堤埂高大，树木浓密，便于隐蔽。为确保作战行动顺利实施，罗炳辉命令部队切实做好以下各项临战准备：战役发起前趁夜色把船只集中于曾家渡、衡阳滩两处芦苇或高梁丛中隐蔽起来；船头用沙包、棉被、稻草等做成掩体工事；渡河时一律不准带牲口，行李尽量减轻；准备好斧头、竹竿、粗铁丝等，以便过沟搭桥。
8月1日，新四军在黎城镇举行了庄严盛大的阅兵典礼。受阅指战员个个情绪饱满，斗志昂扬。罗炳辉等检阅了部队，进行了战前动员，号召指战员积极开展“打•胜仗比赛”。当晚，又隆重举行了纪念八一大会，附近很多群众都赶来观看，目的是迷惑顽军，给外界造成一种新四军不会立即打仗的假象，以保证战役发起的突然性。8月2日晚，热风习习，月色朦胧。罗炳辉率领第5支队第8、第10团和第4支队第7团，开始进入预定位置。这时，高家集沿河一带枪声时起，牛角声声，火光点点，气氛凄厉而肃杀。随第10团行动的罗炳辉判断顽军既有防备，亦很恐慌，便嘱咐身边的指战员，要沉着冷静，增强必胜的信心。
午夜时分，淮宝战役打响。随着罗炳辉一声令下，担任第一梯队的第8团、第10团乘船飞驶北岸。第10团尖兵战士分乘3艘钢板划子和3艘大舵船似箭齐发，射向对岸。顽军第33师所部见新四军来势凶猛，更不知还有多少兵力，慌忙中胡乱打了几枪即向新集方向溃逃。第一梯队迅速突破顽军三河防线，控制河岸，掩护后续部队全部渡河。8月3日拂晓后，第10团乘胜追击，沿途俘虏顽军一部，很快进占新集。第8团在8月2日午夜夺取衡阳滩后，因三河对岸防守顽军火力甚猛，赶到次日拂晓始将顽军击退，全部渡河，并在新集与司令部和第10团会合。
新四军占领新集后，顽军一部退至仁和集、万集等地，凭河据守；另一部退至赵集一带，固守待援。为防止顽军袭击，罗炳辉命令部队在新集周围及通往三河南的交通要道严密警戒，确保驻地安全。
到这个时候，新四军虽然没有遇到过顽军多少抵抗，可是却遇到了一个新对手、新问题，就是封建刀会的猖狂进攻。
刀会又称小刀会、大刀会、红枪会，是封建会道门组织。淮宝地区的刀会最早产生于1935年前后，主要是由于这一地区湖泊密布，港汊纵横，湖霸盘剥勒索，土匪出没无常，加之官府苛捐杂税，民众不堪其害。有人便利用封建迷信，组织刀会，进行自卫。但刀会很快就被地主和豪绅操纵。韩德勤部占据淮宝地区以后，曾一度对刀会采取剿灭政策，与刀会发生冲突。但后来出于反共的需要，韩部改变策略，由武力镇压转为收买利用，对刀会作出让步，向刀会会众大肆散布共产党“共产共妻”，新四军“杀人放火”的谣言，煽动仇恨共产党、新四军的情绪，在百姓和妇女儿童中制造恐惧心理。因而，当淮宝战役打响后，刀会便在少数头目的操纵、驱使下，站在了新四军的对立面。其会众散而为民，聚而为会，人数多者有数千，少者有数百，从而成为新四军不得不与之进行直接较量的封建反动武装组织。
8月3日，第5支队强渡三河占领新集后，部队分散驻在附近村庄。刀会利用青纱帐作掩护，袭扰新四军，残杀通信员、炊事员等分散行动的指战员。罗炳辉虽然主张对刀会政治争取，但也深知刀会受顽军蒙蔽太深，恐难一时醒悟，故令部队在军事上也有所准备。当天中午，罗炳辉决定在新集召开一次群众大会，进行宣传教育活动。正当周围群众三五成群，纷纷赶来参加大会之机，七八百刀会会众口念咒语，手舞大刀、长矛，向第5支队设置在新集北面的警戒部队发动突然袭击。第5支队警戒部队开始以为这些人只不过是一群地主土匪、乌合之众，仍像打顽军一样，一上来就向刀会发起冲锋。谁知刀会会众不仅不逃跑，反而喊着“刀枪不入”“老祖保佑”之类的咒语，黑压压的一片蜂拥而上。大多数新四军战士未经过这种阵势，心里发慌，不知所措，结果冲锋队形反因刀会近身肉搏而被冲散，许多战士被砍死砍伤。罗炳辉得知情况，迅速赶到现场，大声命令部队沉着冷静，瞄准射击，并带头打倒了几名刀会会众，才稳住了队伍阵脚。随后，罗炳辉指挥部队整理队形，发起反冲锋，很快将刀会击溃。对这次战斗的具体情况，周骏鸣在后来曾有一段非常生动形象的回忆：
炳辉同志料定小刀会必定来攻，就亲自画了一张阵地布署和火力配置图，交给成钧同志，命令他把阵地摆好。然后对我说：“一夜没睡啦，咱们的任务是睡上一觉。”临睡前，他要警卫员传达他的命令：“把机关枪等重武器摆到街上去，让人家看看我们的实力，传到小刀会那里，让他们最好不要来硬碰。”他一上床就鼾声大作。刚过正午，几千名小刀会众在服用了“神咒”“符语”等麻醉品之后，斜披符带，袒胸露腹，挥舞着大刀、长矛，喊着“老祖保佑！”“刀枪不入！”发疯一样地冲向新集。田野上到处是一片鬼哭狼嚎之声，很有些神秘和阴森森的味道。我们的战士哪曾见过这种阵势！而且这是在40多年前，大多数人还有点迷信思想呢。许多同志着了慌，跑来报告，我提了枪就要走，炳辉同志对我说：“别慌。别忙。喝点水，一块走。”当我和炳辉同志、劲夫同志来到街口时，刀会已经像潮水一样嗷嗷叫着冲上来了，一个个装神弄鬼。有的战士心里发慌，枪栓也拉不开了，越拉不开心里越慌，以为刀会像鬼迷了心窍一样，根本不予理睬，冲将过来，杀伤我战士多人。有的战士枪也打不准了，还嘀咕：“真的刀枪不入呀？”炳辉同志见此情形，连声说：“乖张了，乖张了。”（意即“坏事了”）急忙命令部队镇静，沉着射击，顿时，刀会就倒下了一片。什么“刀枪不入”，全是鬼话。
新集战斗后，罗炳辉指挥部队将刀会追至仁和集。顽军在仁和集、万集据河防守，掩护刀会活动，并唆使刀会继续进攻新四军。
为瓦解刀会，争取群众，罗炳辉同其他支队领导研究后决定，对刀会采取宣传教育和争取瓦解工作，以政治宣传为主，军事打击为辅。先向他们宣传共产党、新四军抗日主张和政策，揭露韩德勤顽固派造谣诬蔑、欺骗会众的罪恶行径。对于宣传无效、不听劝告者，再付诸武力。他还亲自给刀会首领写信，晓以大义，讲明道理。为了防止刀会的袭击，根据已有的作战经验和刀会用大刀、忌过水等特点，罗炳辉对部队的行动原则作出调整布置：①采取攻势防御、步步为营、稳扎稳打的原则，做到弄清地形、道路、水网、顽军与刀会的关系。②部队不宜分散，应选择水旱圩及坚固房屋驻扎，每到一地立即挖工事、修枪眼、做盖沟，交通路口做障碍，筑成交叉火力网。③战斗中，采用打骑兵的办法，趴着一排，跪着一排，站着一排，一起放枪，密集射击。为此，命令第10团一部向毛堆拐子、石梁桥伸出，并将第7团由三河南调到三河北。
同时，罗炳辉要求部队，要严格执行群众纪律，时刻注意部队形象。有一次，部队在一个村庄宿营，进村后发现，街上空荡荡的，不见一个人影。走进一家屋子，看见一个身着寿衣的老太太正躺在床上。原来，村民们听信了顽军的欺骗宣传，在新四军进村前都吓跑了。老太太有病，又这么大年纪，索性穿上寿衣等死。问明情况后，战士们立即问寒问暖，还为老人治好了病。罗炳辉当即让人通知部队，要严加注意，不许损坏老百姓的任何东西。就这样，靠着严明的纪律、正义的主张、勇敢的精神，使广大群众逐渐认识到新四军是抗日的队伍，是穷人的队伍。
8月6日上午，刀会会众八九百人从仁和集向新集新四军阵地发动进攻，当即被第5支队第8团的交叉火力扫倒一片。有不少会众已迫近第8团所筑工事，被水沟阻隔，却拍着胸口大喊：“打不死！打不死！”结果，又被打死许多。刀会会众一看情况不妙，转而溃逃，第8团乘胜追击，再歼其一部。
这时，新四军第4支队第7团组成的第二梯队进抵新集；东进的八路军第4纵队第4旅第687团也已进至淮宝地区，并将据守蒋坝的盱眙常备旅一部歼灭，新集以西已无顽军威胁。但八路军第115师苏鲁豫支队进到洪泽湖东侧之高良涧时，遭到刀会袭击，遂撤出淮宝地区。
罗炳辉遂以新四军第5支队第10团一部守卫新集，另一部占领毛堆拐子，迫近仁和集；第8团继续西进，与第687团取得联系，并推进至赵集、南甸集一带；第7团向双沟、万集一线前进。
随后，八路军第4纵队政治委员黄克诚率领第687团与新四军第5支队在新集附近胜利会师。当天，黄克诚带着警卫部队到达新集，受到了罗炳辉及第5支队其他领导的热烈欢迎。两位长征时的老战友重逢在华中抗日前线，皆感格外亲切。他们共同交流了对苏北斗争形势的认识，研究了对付国民党顽军及封建刀会的策略。据张劲夫后来回忆：“当时天很热，老乡请我们吃西瓜。黄克诚是老革命，非常朴素，和战士们一样，穿着土布军装。我们很是钦佩。黄克诚和我们共同研究决定：八路军南下部队从淮阴北面东进，我们第五支队从淮阴南面过运河，协同作战，迎接陈毅的部队过江。”
8月14日，顽军又驱使刀会会众利用沟渠和高粱地作隐蔽，向进至赵集、南甸集一线的新四军第5支队第8团发动突然袭击，并派其第33师1个营进行掩护。第8团发现刀会后，迅速进入工事，等待刀会迫近时，以机枪猛烈扫射。遭此打击后，掩护刀会的顽军部队抢先逃跑，刀会会众也纷纷溃退。第8团乘胜追击，截获了顽军大量文件，俘虏了刀会会长的儿子等3人，，随后，第8团实行灵活的政策，将刀会会众伤者搀扶送回，允许为死者收尸，对会长之子以礼相待，并让其带劝和信和宣传材料回去。
8月16日，第8团向据守双沟的顽军第33师2个团发起进攻，经过激战，歼其一部，并夺占顽军一个炮兵阵地。当溃逃顽军窜至万集时，又遭到新四军第4支队第7团的截击，顽军大部被歼，残部仓皇逃往运河南岸。第7团乘夜追至岔河。
8月23日，刀会数千人在国民党顽军的配合下，向驻守在黄集的新四军第5支队机关及第10团进攻。此次进攻时，刀会会众在前冲锋，顽军部队在后督战，结果刀会前进挨打，后退也不行，伤亡比较大。在罗炳辉的指挥下，第10团打得干净利索。经此一战，黄集一带的刀会头子严小六子自己要求谈判，韩家码头的刀会头子罗通义也彻底服输。为了争取刀会，罗炳辉邀请他们吃饭，向他们指明出路，还同罗通义叙“本家”，向严小六子赠送了一支驳壳枪。后来，为预防严小六子被顽军整死，罗炳辉还派人把他送到六合境内。这些耐心细致的工作，对于瓦解淮宝地区的刀会组织，粉碎顽军的捏造宣传和反动地主的欺骗，教育广大群众，起到了很好的作用。同时，对于一些冥顽不化、罪大恶极的刀会头子，新四军则严惩不贷。8月下旬，罗炳辉在岔河召开了万人大会，将杀害南下八路军先头部队指战员的孙永礼、季恒勤等几名反动刀会头目公审后镇压。
8月28日，刀会又向进至龙王庙的八路军第4纵队第4旅第687团进行袭击，企图阻止第687团前进。第687团遂以炮火轰击，刀会四处逃散。该团随后进占高良涧。
至此，罗炳辉率领新四军第5支队第8、第10团和第4支队第7团，在南下的八路军第4纵队第4旅第687团配合下，经过大小10余次战斗，历时半月，击溃国民党顽军第89军第33师及反动刀会，开辟了泗阳、淮安、淮阴、宝应等县边区抗日阵地，淮宝战役胜利结束。
为了巩固军事胜利的成果，当淮宝战役接近尾声之时，罗炳辉即指导部队着手进行创建根据地的工作。8月，成立中共淮宝县委，由第5支队民运科科长周爱民任书记。各区委领导干部均由第5支队民运科干部和民运工作队干部担任。淮宝县委隶属路东省委领导。8月下旬黄集战斗结束后，第5支队积极配合和掩护淮宝县委进行政权建设。经过筹备，邀请淮宝地区的知名人士、开明绅士来到岔河镇，召开第一次参议会，选举周爱民兼议长。8月底，成立淮宝办事处，主任李斌，下辖高良涧、岔河、黄集、南甸、万集、仁和等6区，各区设立区政府。该办事处隶属皖东津浦路东联防办事处领导。①对于淮宝办事处不称淮宝县政府的问题，周爱民后来曾解释说：从旧县界讲，这个地方多数是淮阴、宝应两县的属地，当时的想法是全境解放后还要恢复旧县制，所以就叫淮宝办事处而不叫县政府。①为了保障部队和政权机构所需，淮宝办事处决定征收公粮，建立各级税收机构，同时取消国民党政权原有的苛捐杂税，减轻群众的负担。
接着，第5支队民运工作队分成若干小组，深入各乡村广泛发动群众，组织农抗会、青抗会、妇抗会等群众团体，宣传贯彻中国共产党的减租减息政策和抗日救国主张；破除迷信，撤销刀会堂子，禁止刀会活动。为保卫抗日根据地，建立淮宝地方武装，县成立淮宝独立团，各区成立区队。不到半年时间，独立团发展到两个营，区队少则十几人，多则30人左右。
淮宝地区的开辟，有力地策应了新四军苏北指挥部所部进军苏中腹地、八路军第5纵队东进苏北的行动，扩展了皖东抗日根据地的范围，打通了皖东和皖东北、苏中的战略联系，并造成了继续发展苏北的有利态势。陈毅曾对此评价道：“开辟淮宝，代价小，成绩大。”
在开辟淮宝地区的过程中，面对复杂的新环境、新情况，罗炳辉善于及时发现新问题，找出解决的新办法，用以指导部队作战。这年8月，他利用指挥作战的间隙，亲自撰写了给参战各部队的一封指示信。在信中，他开宗明义地指出：“目前我军进入新的区域，这个新的区域，无论地形和群众条件，都和我军过去活动地区有些不同。例如，地形方面，平坦开阔，水网纵横，但堤埂高大，树林丛密，便于隐蔽，不便展望；群众方面，长期受着封建性的黑暗政治的统治，惑于神佛，迷信刀会，加以过去受过反动派的无耻造谣及敌伪的武断宣传，诬蔑本党本军，且未受过本党本军的政治影响，极便利敌伪和顽固的封建地主的利用，以为反共投降之工具。因此，我军在此地区活动，要创造抗日民主政治的新区域，控制三河两岸，进一步地巩固津浦路东抗日民主根据地。达到这一伟大的光荣任务，很清楚的需要战斗，只有争取不断的战斗胜利，才能在此立足，才能完成政治任务，否则一切问题都没有资格提出！所以研究军事问题，如何运用战略战术问题，成了刻不容缓的事。尤其是提高军事技术一项，今后不应空喊，应立即实事求是地促其实现。”针对上述新情况、新问题，他提出了部队在教育、行军、驻军、战斗4个方面应注意的22条具体事项。最后，他强调：“以上各项，均为目前切用之事务，各部应切实研究以讲求胜利之道，克服过去一切弱点，增加部队胜利信心，以完成党所给予我革命军之光荣任务，是所厚望。”②这封指示信的内容明确而具体，具有很强的针对性和实用性，是罗炳辉长期作战经验的反映，对于指导部队作战发挥了很好的效果。该指示信于1942年以《淮宝战役的战术诸问题》题名刊载于新四军第2师编印的《建军》杂志第3期，并附有编者按。为了深刻总结淮宝战役的经验教训，更好地指导部队作战实践，同年8月，罗炳辉又主持撰写和审定了《淮宝反顽战斗详报》。该详报对淮宝战役进行前的敌情、我情、地形和新四军作战部署、作战经过、作战得失、战略战术等方面，进行了详细的梳理和深刻的总结，对今后部队的教育和作战提出了改进意见，从而使第5支队真正实现了打一仗、进一步的目标。
这时形势变化很快，不容许罗炳辉有多少闲暇时光。由于新四军苏北部队正面临韩德勤部的进攻，刘少奇和陈毅都要求罗炳辉率领第5支队准备增援苏北新四军。自7月下旬陈毅、粟裕率部在苏北挥戈东进，占领黄桥地区后，韩德勤即决定乘八路军黄克诚部远在皖东北之机，先集中兵力消灭南边力量薄弱的新四军陈毅部，再掉头对付北边的八路军黄克诚部，遂于8月21日发出命令，要求所部于9月2日起，向黄桥附近地区攻击前进，歼灭这一带的新四军部队。韩德勤部3万余人进攻在即，而新四军苏北指挥部所属部队不过7000人，其中作战部队仅5000人，力量悬殊。8月31日，陈毅、粟裕致电刘少奇，一面要求“八路军部队应迅速南进，主力要在省韩未攻我前先行占领盐城之线，5支队则应先占领平桥、宝应之线，才能密切配合我们一举解决苏北问题”；一面表示苏北指挥部“积极准备单独解决决战任务”①。9月2日，刘少奇致电黄克诚、罗炳辉等：“如韩部大举进攻我南面新四军，我苏北各部必须不顾一切全部南下，向盐城、东台、兴化攻击前进，以便增援击破韩之主力。各部务须即日加紧准备，推进至进攻出发地，不得犹豫，至丧失良机。”②9月3日，刘少奇致电陈毅、粟裕，指出由于地形条件和顽军的阻碍，黄克诚和罗炳辉部开到东台、宝应的时间尽可能求快，但事实上决不会快的。因此，对韩的自卫作战，“你们要准备两星期至一个月的独立作战，最好在开始时只进行防御战，不作大的出击，而向全国发出呼吁，以争取我之政治理由，便利八路军及五支队的攻击战。但在可能时你们如能独立解决战斗亦好”④。据当时跟随罗炳辉参加指挥淮宝战役的第5支队政治部主任张劲夫回忆：“当时留给我印象很深的，是陈毅同志发来的呼吁增援的电报，带着深厚的感情说，要请我们伸出兄弟般的援助的手，因陈粟部队当时处境很严峻。”④罗炳辉对陈毅求援的急迫心情感同身受。接到命令，他迅速率第5支队第8、第10团向东开进。从岔河到运河边是水网地带，行动非常不便。罗炳辉便令第8团首先前进，第10团暂留岔河西待命？一路上，由于沟河纵横，水网密布，加之秋水暴涨，洪水泛滥，许多地方无路可走，只好用小船和当地百姓收割水稻的稻桶运送部队通过。9月6日，第8团终于进至淮安以南、宝应以北的平桥镇地区。可到了运河边，发现日军巡逻艇经常在运河巡逻，只能在西边河岸上观察河东地形，无法派侦察员过河侦察。又见运河东岸有韩德勤部布兵把守，虽对其开展政治攻势，晓之以理，对方也不许新四军过河。望着滔滔的河水、宽阔的河面，罗炳辉日夜不安，非常焦急。他思考着：打吧，此地离两淮日军据点太近，必然惊动日军。况且不熟悉地形，也找不到渡河的船只：在交通受阻、一时找不到渡河办法的情况下，罗炳辉电请中原局、江北指挥部同意，决定让部队主力先驻扎在这一地区，兵临运河边，造成对韩德勤部的威慑之势，以牵制部分顽军，在客观上起到对苏北新四军的支援作用，然后再视情确定下一步行动方案。但紧接着，日伪军于9月上旬发动了对皖东津浦路东的大“扫荡”，罗炳辉根据中原局和江北指挥部的部署，停止东进，率部参加反“扫荡”作战。①至9月底，苏北黄桥战役打响。毛泽东、朱德、王稼祥于9月30日致电刘少奇：“如韩部确实大举进攻陈毅，而八路军及4、5支队又未遇敌大举‘扫荡’时，自应增援之。”10月上旬，罗炳辉奉命率部经淮安、宝应之间向东推进。②当进至运河边时，由于黄桥战役迅速取得胜利，10月15日，江北指挥部命令第5支队停止东进。罗炳辉遂率部再次止于运河边。他对此有些遗憾，但更感欣慰。对于当时的一些具体情况，张劲夫在后来回忆道：
我们即将主力团八团经汉河水网地区，用农民收割水稻的稻桶，分散运到运河边，陆地上没有大路。罗亲自到运河边用望远镜观察运河东的情况。要我以八团副团长的身份，站在运河这边岸上，向运河东边的韩顽部队喊话，进行政治工作，希望他们让路让我们过去。运河河面不宽，两岸说话能听得见。对方和我对话的，是一位东北口音的营长，旁边站着老婆孩子，他说：军人要服从命令，上边无命令，不敢让路，如违犯军纪，还有家属牵累，他不敢让路，希望我们谅解。当时，只能讲一些军人要爱国、要共同努力收复东北失地一类的话，再多谈也很难起作用。我将与对方谈话的情况向罗汇报后，觉得要对方和平让路，让我军过去，看来可能不大，要过去只有打。炳辉同志军事经验丰富，他反复考虑，在这样水网地带，打过去没有把握，只有兵临河边，起牵制作用。后来，黄桥决战，陈粟部队以少胜多，消灭顽敌一大部，残部逃至兴化水网一带，龟缩待援，陈、粟部队开辟了苏中抗日民主根据地。接着北上与南下的八路军黄克诚同志会师，开辟了盐城、阜宁苏北抗日民主根据地。党中央决定的发展华中任务，至此算是胜利实现了。
炳辉同志率领的五支队的两个主力团，此次完成了开辟淮宝抗日根据地的任务，对支援陈、粟部队，虽未能达到直接援助的目的，但也起到了间接牵制顽敌一部分兵力的作用。
就在罗炳辉两次奉命准备率部东援苏北新四军期间，日军调集重兵发动了对皖东津浦路东抗日根据地的大“扫荡”。
日军这次“扫荡”，是在前几次“扫荡”均未达到预期效果之后，专乘新四军第
5支队主力北出淮宝、后方空虚之机，经过精心准备和周密策划而发动的。自8月下旬起，六合、天长等日伪据点就开始封锁消息，禁止商人往来、货物出口；各伪组织、绥靖队紧张备战，大批汉奸、土匪、逃亡地主闻风而动；日伪还印制了大量反动传单，强拉了大批民夫。8月27日，各据点开始增兵，陆续从苏南增调第15师团步兵第67联队，从苏北增调独立混成第12旅团，加上皖东的独立混成第13旅团计7000余人，另附伪苏浙皖绥靖军④所属扬州、蚌埠地区伪军，共达1万余人，并调飞机24架、大炮10门。此次“扫荡”，日军谓为运河、淮河、长江间的“三河作战”，计划用1个月时间，采取大兵团分进合击、数路齐头并进、各路相互策应以及夜间运动包围、拂晓袭击等战术，消灭路东地区的新四军主力部队及指挥机关，摧毁路东抗日民主政权，以达到伪化路东、阻绝新四军与八路军的联系、保障伪首都南京及津浦铁路运输线安全之目的。9月4日，日伪军从来安、六合、天长、高邮、明光、五河、张八岭等据点出动，兵分7路，向路东抗日根据地发起“扫荡”。日军来势凶猛，“扫荡”规模空前。
中共中央中原局和新四军江北指挥部针对日伪军的企图，决心以在路东的第4支队第14团及路东独立第1、第2、第3、第4团在内线就地坚持，分散游击，袭扰和疲惫敌人；以在淮宝的第4支队第7团、第5支队第8团在外线活动，袭击敌人的交通线和据点，牵制敌人，配合内线作战；第4支队司令部率第9团留守路西，协同江北游击队防范国民党顽军乘隙东犯。根据地群众则坚壁清野，破坏交通，配合作战。9月5日起，新四军各部队相继展开反“扫荡”作战。
日伪军大兵团分进合击虽然取得一些进展，相继侵占了竹镇、汊涧、半塔集、大田郢及盱眙县城，但新四军在内线坚持的部队与地方武装紧密配合，在根据地人民的大力支持下，时分时合，时战时走，灵活穿插，巧妙周旋，以袭击、伏击战术袭扰敌人，疲惫敌人，使日伪军不断遭受打击。
为加强内线作战力量，9月6日，江北指挥部令参加开辟淮宝的第4支队第7团南渡三河。8日，第7团到达旧铺。10日，该团与侵占盱眙的日伪军恶战3次，歼敌一部。团政治委员徐世昌在战斗中光荣殉国。
9月8日，江北指挥部再令第5支队第8团南返路东，会同兄弟部队参加反“扫荡”作战。留罗炳辉率第10团保卫淮宝新区。
9月9日，第8团由运河西岸平桥镇地区出发，经一夜急行军，于I1日拂晓抵达三河北岸的高家集渡口。由于只有3艘民船，第1营先南渡，渡河后接着向盱眙疾进，并于当夜袭击了盱眙城，歼敌一部。
待运送第1营的民船返回北岸时，已是9月10日早晨8点多钟了。这时，有2架日军飞机沿三河由西向东低空侦察飞过。不久，当团直属队南渡至河中时，正与来自高邮乘坐30余艘汽艇的日军遭遇。日军汽艇分从东西两面夹击第8团乘坐的民船，日军飞机也轮番俯冲扫射。在这紧急情况下，第8团遂以警卫排和重机枪班迎击日军，掩护团直机关干部及分队战士浮水泅渡至河滩高粱地隐蔽。战斗中，几名负伤的战士待日军冲上民船后，拉响手榴弹，与敌人同归于尽。经过激战，第8团警卫分队和团直机关以伤亡60余人的代价，阻滞了日军优势兵力的前进，掩护了大部分人员的撤退。
这次遭遇战后，日军400余人在6架飞机掩护下登陆，分占观音寺、永丰、蒋坝，开始“扫荡”淮宝地区。9月11日，登陆日军在17架飞机掩护下，向岔河攻击。同时，日军10余架飞机大肆轰炸仁和集、新集，掩护已登陆的日军进攻新四军。面对来势凶猛的日军，返回淮宝地区的第8团第2、第3营与留守的第10团，在罗炳辉指挥下，进行了英勇的抗击。12日，第8团主力在新集附近苞谷地设伏，给来犯的日军以迎头痛击，歼敌一部，随后转移。次日晚，第8团第3营30余名突击队员，手持大刀和手榴弹，趁黑夜袭击了仁和集日军驻地，砍死、炸死日军20余名。之后，第8团主力与第10团连续3天夜袭双沟镇、岔河、蒋坝、高良涧等被日军占领的集镇，打得日军寝食难安，有力地配合了路东地区内线部队的作战。
经过内外线部队的紧密配合和猛烈打击，日伪军疲惫不堪，连连受挫，被迫提前于9月17日分路回窜，结束“扫荡”。日本同盟通信社在9月9日的新闻报道中，大肆吹嘘日军此次“扫荡”的“战果”，说日军在津浦线、大运河中间地区歼灭新四军约l万人，并彻底破坏了江北新四军的联络系统，使新四军建设苏皖抗日根据地的努力成为画饼。①汪精卫伪政权在南京广播中也大吹大擂，说“20万大军荡平路东”，“直捣‘共匪’巢穴”，“军事包围计划已经完成”等。②然而实际情况，却如新四军《津浦路东反日伪“扫荡”总结》中所说：“敌人用九牛二虎之力，经各方面动员与准备，对我实行大‘扫荡’。预定一个月时间，在十二天就结束了。这次敌人‘扫荡’得到了一些什么呢？据敌人口中自供：指挥部没有包围着，新四军主力没有打到，政府人员没有捉住，除建立了孤立无援的盱眙城据点外，连第二个新据点也没有增加，‘扫荡’的目的一个也没有实现。”这次反“扫荡”作战，“总共经过大小战斗六十五次，我们伤亡两百余人，敌伪将近六百人的死伤，反比我们多一倍以上。我缴获枪支比损失倒有两倍数目”③。经历了这次血与火的考验，路东抗日根据地更加巩固，罗炳辉和广大指战员也更加自信。
自罗炳辉率部开辟淮宝以来，击溃了顽军，瓦解了刀会，建立了抗日民主政权，保卫了根据地的成果，使这一地区的形势在很短时间里发生了显著变化，根据地群众的政治地位和生活条件得到了前所未有的提高，广大人民群众从心底里拥护共产党和八路军。当时的老百姓说：新四军内有个“活佛”（刘少奇化名胡服，群众误称活佛），还有个“罗汉”（指罗炳辉），真正爱护老百姓的是“四太爷”（指新四军），只有跟着民主政府才能得安宁。老百姓这些语言当然充满着迷信色彩，但也确实表达了他们的真实感受和朴实情感。
1940年10月下旬，刘少奇率中共中央中原局领导机关、江北军政干校大部分学员及其他干部1000余人，开始由皖东天长县汊涧镇出发，东赴苏北盐城。10月23日，当刘少奇一行途经高良涧时，罗炳辉等第5支队领导和中共淮宝县委负责人赶来迎接，并向他汇报了在淮宝地区作战和建立根据地的情况。刘少奇充分肯定了第5支队在开辟淮宝过程中的成功经验和创建根据地的有效措施，同时也对罗炳辉堪当重任的能力有了更进一步的认识。
