一九三八年二月下旬，为了适应抗日游击战争迅速发展的新形势，省委决定我徂徕山起义的四支队，于新泰刘杜兵分两路，实行向北扩展，开辟新的抗日活动区域。同时还决定，黎玉同志去延安向中央汇报山东的工作；在此期间曲我代理省委书记及四支队政委。南下部队由黎玉、赵杰等人率领，向蒙山，费县，泗水一带游击，发展部队，恢复开展地方党的工作。北路部队由我和洪涛同志等率领，到莱芜，博山、淄川地区活动，开辟创建以莱芜为中心的抗日根据地，扩大抗日武装。
我北路部队，经新泰北部的雁翎关北时．与国民党反共顽固派秦启荣的何进步梯队发生冲突。这一带群众闻讯后即纷纷来向我们控诉何进步，破坏我地方抗日工作，中伤我党领导的八路军．抓我党员，抗日积极分子，对这一带百姓敲诈勒索等等罪行，请求我们把这个坏蛋除掉。鉴于群众的要求，且其并阻挡我军进入莱芜的重要关口，我军即乘夜将其全部解决，活捉了何进步。所部经过我们宣传教育，多数被收编为六中队。此时，日军正进攻徐州，莱城空虚，我部一举攻克，解决了莱芜伪维持会，将其把持的“官盐”分给了群众，并组建了群众团体，为建立我们的政权创造了条件。
我们北上打莱芜城的目的，是想在这里建立我中心根据地。因菜芜地处我省中部，四面以新泰，蒙阴，博山，淄川，章丘，泰安等县内群山为屏障。离敌占中心城市和交通要道较远，党的工作和群众基础工作较好。加之，幅员广大，有开展游击战争的回旋余地；给养也较充足，有着十分重要的战略地位。因此，打下莱芜城后，我们即研究决定筹建我们的政权组织一一莱芜县行政委员会，由莱芜地方老同志孙启明，亓象岑同志负责。
为防日军空袭等意外情况，我部未在城内久留，便撤到附近的农村，只有做后勤和地方工作的同志留在城内做募捐，筹集给养，组织群众，建立政权等工作。反共顽固派．头子秦启荣得悉此情后，便纠集莱芜地方势力谭远村，景大麻子之流， 突然袭击莱城，破坏我抗日工作，解散抗日团体，迫害我军属，抢掠我筹集的物资，扣押我在城内工作的干部马馥塘等同志。我们为了维护抗日民族统一战线． 以国家和民族的利益为重，撤到莱芜东北部苗山一带。然而，他们得寸进尺，我们走到哪里，他们就尾随到哪里．并在后面造谣惑众，离间我党与各阶层群众关系。
这时，博山县工委负责同志张敬焘，蒋方宇曾先后来汇报过他们组织武装的情况．说他们工委最初与吴鼎章拉的那支部队，由于改造工作没做好，经秦启荣拉拢，巳不服约束，要求去部队帮助整编。鉴于这种情况，省委也尽快与派往长山中学和淄博矿区去发动武装的姚仲明，廖容标，张天民，孙学之等同志取得了联系。我便与洪涛同志商量，决定抛开谭远村之流，向博山、淄川一带进发。并派周绍南同志前往胶济路北与姚仲明、廖容标等同志联络。
派周绍南同志去后，我就带着一个中队为先头部队，从莱芜县东北部插入博山县境石马地区。在西石村与张敬焘，徐化鲁组织的部队汇合。张敬焘同志在汇报他们部队近况时说，原博山县逃亡的国民党保安大队长李兴唐，前不久带一支队伍进驻博山后，就阴谋将我们这支部队吞并。打起抗日的旗号，以攻打博山为名，与我们和吴鼎章部联络组织联军。为了打击日军，扩大我党的影响，我们就将计就计，同意了他们的这一行动，李，吴等为了削弱我们的实力，让我们攻打鬼子设有重防的博山西城，他和吴鼎章攻打无兵防守的东城与玉皇宫。张敬焘同志请示可否参加。我们考虑，如能打进博山城，对振奋群众抗日情结会产生一定影响，是一个对我有利的行动。于是，就同意了他们的这个行动。但要注意提防李、吴的阴谋活动。我还根据他的要求，派了一个中队的兵力配合他作战。李兴唐，吴鼎章听说我们同意跟他联合行动．攻打博山城，便和我见了面，说了些套客话，我也趁此向他们宣传我党的抗日民族统一战线，共同抗日的方针。
事后，我听派去配合作战的中队负责同志说，这天夜里，联军从东，西，南三面向博城展开攻击，驻四十亩地的日军不知虚实，一直龟缩在据点里乱放枪。李，吴部攻入县府和玉皇宫，我们一中队配合张敬焘，徐化鲁部队很快攻入西城后， 即接命令撤出。李，吴打进城后，借机抢掠百姓，拂晓时遭到日军疯狂反扑，只好狼狈逃出。
不久，我们从石马穿过博莱交界，抵淄川西南部的马棚村一带时，听到一个令人惊喜的消息：“廖菩萨”带着一支部队打过淄川到了张里庄。经过联系，正是廖容标，姚仲明同志组织的五军一部分到来了。派去联系的同志还报告。廖容标，姚仲明在黑铁山发动起义不久，也兵分两路进行活动。北路由马耀南，赵明新同志负责，在长山，邹平一带发展部队，坚持斗争；南路由姚仲明，廖容标同志率部南下淄河流域寻找省委，并开展这一带的抗日工作。另外还得知张天民，孙学之等人组织的矿区工人武装己编入五军。
两军会师后，战士们虽初次相逢，却一见如故，顿使这偏僻静寂的山村沉浸在一片欢乐气氛中。这时，在张里元部做兵运工作的汪洋，张岗、崔介、谢辉等同志，也率领从张部拉出来的一个营闻讯赶来与我们汇合。恰在这时，在胶济路北长山，邹平一带活动的马耀南派人给廖，姚送来亲笔信，说那里部队发展很快，急需干部。廖，姚接到信后，即向省委写了报告，要求派一批干部到五军工作。
我根据会师后两军工作中存在的问题和今后游击战争的发展问题，决定召开一次省委扩大会议。会议在磁窑坞一个教堂召开。参加会议的四支队有我，洪涛等人，五军有廖容标，姚仲明，张天民，孙学之，魏思文，曹明远等同志。会上．两军主要负责人系统交谈了各自发动武装起义的前后情况，针对党内存在的有关问题作了妥善解决；同时，还根据五军的报告，遂派王若杰，孙正，唐克等一批党员干部到五军去工作。在这次会议上，大家着重分析了当时的形势，明确指出：尽管敌后伪组织蜂拥建立，国民党反共顽固派不断与我制造磨擦，但革命形势仍处在大发展时期，我军现在的中心任务，一是整编部队，寻机作战．扩大影响，以利发展，二是广泛争取群众，孤立国民党反共顽固派，开辟建立根据地．把我们发动起的游击战争推向一个新阶段。会上还特别提出，应在游击战争已发动起来的区域，建立一支具有野战性和机动范围比较大，军政素质较好，战斗力较强的骨干队伍，以适应日趋尖锐复杂的斗争需要。为此，会议决定将徂徕山起义的四支队改编为山东人民抗日联军独立第一师，将黑铁山起义的山东人民抗日救国军第五军改编为山东人民抗日联军第二独立师；并将这两个师组成联军，由洪涛同志任司令，廖容标同志任副司令，我任政治委员。部队稍作休整，便南下莱芜。张敬焘与徐化鲁粉碎了李兴唐的阴谋后，把他们组织的部队按照我们的要求拉到博莱交界的虎牢关与我们汇合。
我重兵潜临莱芜城下后，考虑到马馥塘等人的安全问题，未作强攻，采取了先礼后兵，麻痹敌人的策略，以便寻机夺取。正在我们与谭远村周旋之时，我一师南路部队，由赵杰等同志率领北上后，见莱城空虚，在拂晓前一举攻入城内，活捉了谭远村，景大麻子等顽固头子，救出了马馥塘等同志。战斗胜利结束后．我们召开了莱城解放庆祝大会。但我们为维护抗日民族统一战线，一面致信秦启荣，促成谈判；前后共进行七次谈判，但顽固派提出无理要求，谈判未取得多大成果。一面在军事上作了某些让步，撤出了莱城，到水北，寨里，鲁西等地进行活动．因而取得了各阶层群众和会道门的支持和拥护。
秦启荣却把我们的让步视为软弱可欺，就得寸进尺，步步逼紧。还扬言要率两万大军-与我们决战。为了打击反共顽固派的嚣张气焰，我正准备反击时，廖容标，姚仲明得悉淄博和清河区的反共顽固分子也遥相呼应，进行破坏抗日活动，提出为保证以后他们在那一带的发展，需迅速赶回胶济路北处理那里的问题。我与洪涛，赵杰等人商量，认为与反共顽固派秦启荣的斗争，是一个长期性的斗争，即同意了他们的意见。
独立二师北上后，我们同秦启荣在方夏一带交了一战。因我部队刚休整过，士气高昂，出师正义。经一天奋战，敌全线崩溃，我又乘胜打到莱芜城下，狠狠地教训了他们。因获悉中央派往山东工作的一批军政干部即将来到我部，便留下了一支地方武装配合县委在这一带坚持斗争，主力部队旋即转移到泰安县境去迎接他们的到来。（李宗元整理）
