1947年9月初，敌以6个整编师（军）20万重兵，自胶东半岛的底部即青岛到潍县一线，采取梳篦平推，向胶东半岛压缩，企图把我华东野战军内线兵团——东线兵团4个纵队压到半岛尖端狭小地区聚而歼之。当时，刘邓大军已经打到大别山，陈、粟率“华野”主力8个纵队组成外线兵团——西线兵团，挺进豫、皖、苏，逐鹿中原，拉开了战略反攻的序幕，敌人企图占领我胶东解放区，断我后方补给，然后速转兵它用。
胶东是经过抗日战争建立的革命根据地，是华东的总后方，华东人民解放军军事供应主要基地之一，机关、伤员、物资等都集中在胶东腹地。如果敌人进犯胶东的企图得逞，对我军执行外线作战的战略任务将有很大影响。因此，必须保卫胶东。保卫胶东，成了当时敌我角逐的一个焦点。
前不久，东线兵团二、七、九三个纵队刚刚从南麻、临朐战役中撤下来。南麻、临朐战役没打好，这3个纵队均伤亡较大，兵员尚未补充。我十三纵队是刚由地方兵团组建的新部队。胶东半岛三面环水，机动困难。敌人齐头并进，如果我军留4个纵队于内线，万一打不好，有被迫决战并与敌人拼命的危险。中央军委、华东局、东线兵团首长决定以二、七、九纵队位于外线，而以我们十三纵队于内线实施运动防御。但因九纵没能过铁路（青岛——潍县段），在战役打响时，二、七纵队由兵团政治委员谭政林率领处于外线，九、十三纵队则由兵团司令员许世友率领处于内线。
当时，我们纵队主力三十七师、三十八师集结于掖县东南地区，三十九师守备平度城，处于胶东半岛底部两端。敌整编二十五师、整编九师于9月5日攻平度，我三十九师经两天防御战，杀伤敌人1700人，主动放弃平度，沿半岛的南侧轴线，占领水沟头。与此同时，敌整编第九师主力和整编第八师攻掖县，我十三纵队113团在西海军分区部队配合下，于掖县城西之凤凰山阵地阻击，激战竟日，杀伤敌人500余人。当日天黑后该两团按预定计划，转移到掖县城西粉子山继续阻击，完成任务后，于13日归建。纵队主力则在敌进攻正面与九纵一道，阻击敌整编第八师，徐徐沿半岛北侧轴线后撤，歼敌700余人后，于15日放弃灵山。16日，敌整编五十四师与整编二十五师会攻水沟头，我三十九师激战数日，杀伤敌2500余人，再行撤退。18日，敌二十五师占莱阳；九师进至招远南夏甸，八师进至招远西南道头。至此，敌已占领胶东半岛相当一部分地区，气焰十分嚣张。许世友司令员决心在道头反击敌人，在敌人的包围圈上打开一个缺口，然后，他率领九纵首先跳到外线，我十三纵队则单独留在内线，继续用运动防御迎击敌人的重兵进攻。
道头是招远县城西南的一个镇子，占领之敌是第八师一六六旅。道头正南方有一座较高的山峰，名曰高山。我纵三十七师配合九纵攻打道头，三十八师于高山、勾山、驼山一线阻击敌第九师北援，保障九纵和三十七师侧翼安全。18日9时，敌第九师以4个团的兵力向我三十八师进攻，我有些阵地失而复得，激战持续8个小时，毙伤敌1200余人，打退敌第九师的进攻。但是对道头的攻击不够理想。晚上，我从纵队指挥所到三十七师，以便更靠前指挥三十七师作战。半夜，接到纵队参谋长李继开的电话，叫我马上回纵队指挥所，说许世友司令员在电话上找我。我问李继开参谋长，许司令有什么指示？李继开说，许司令要和我亲自说。三十七师指挥所离纵队指挥所有20里路，我立即动身，步行，走了两个小时。跟随我的是纵队作战参谋李华。回到纵队司令部，我拿起电话。许司令发了脾气。他说：“到师里去，不是你的任务，你要在纵队部呆着，要时刻和我保持联系，听我的指挥！”
许司令，我的老上级，还是老脾气。他此时此刻的心情我是理解的。道头这一仗，没有全歼敌一六六旅，只消灭其一个团。现在，敌人快要把我们压到渤海边了，形势紧迫。我拿着话筒，什么也没说。稍停，他的口气缓和了一些，说：“我要走了。”他要带九纵队当夜跳出敌人合围圈，叫我率三十七师、三十八师继续向东。
是夜，许司令率领九纵跳到外线。我们十三纵队，三十七师、三十八师由纵队部直接率领，沿半岛北侧轴线后撤，三十九师单独沿半岛南侧轴线继续后撤。
敌人的压力全压在我们刚刚组建的一个纵队身上了。敌人扬言：要把我们赶到海里，叫我们喝海水。为了迷惑敌人，我带领三十七师、三十八师步步打，步步撤，把敌第九师往东引，使第八师与第九师之间产生空隙。我们从道头转至毕郭、栖霞县西南喇叭沟、观里地区。在队伍后面，一一三团一营和一一四团三营节节阻击，交替掩护。一一四团三营九连三排先后打退敌人对其阵地岗山7次冲锋，获“岗山排”英雄称号。
在南路单独执行阻击任务的三十九师，面对敌人二十五师、五十四师两个师的进攻，放弃莱阳、转至莱阳城东北之磊山后地区。
我们达到即定目的后，也准备跳到外线。22日下午，我们向部队进行动员作好各项准备。我派侦察分队侦察敌情，发现在招远与黄县之间有一个空隙，我决心从那里向外跳。两个师加上纵队部人太多，便分成两部分走，纵队部随三十七师。因为能够通过的空隙很小，部队必须悄无声息，这么大的部队，要做到这一点十分困难。我们规定马不准叫，人不准说话，不准咳嗽，铁锹、洋镐、枪支、手榴弹等武器装备不准碰撞。当时正值9月下旬的秋凉季节，我们所处的地方三面环海，呼呼的海风带着寒流气，部队还穿着单衣，夜间行动感到有些冷了。我指示纵队后勤部，没法与胶东专员公署联系，把联合国救济总署送的毯子发给我纵队一部分，以便分发给各部队。那还是抗战胜利时，联合国救济总署救援山东的物资，一直存放在仓库里。干部战士把每人领到的那条毯子对折起来，中间穿上一条绳子，披在身上再一拴，很象件呢子大衣。每匹马发两条，垫在鞍子下面。这些毯子当时确实解决了部队野外露营和防雨防寒的问题。还有个问题是粮食紧张，全军几乎基本断粮。老区的群众说，没有粮吃梨，人和马都吃梨。“你们吃吧！吃的饱饱的。你们不吃，也会叫敌人吃了去。”老乡这样说。人吃饱，马吃饱，轻装。入夜，向外线进发。除了部队，还有许多地方干部和群众随我们一起跳出内线。
前面是招远大山，没路了，完全是越野。我站在叉路口上，重复着“赶快走”、“赶快走”，有时在战士的背后推一把，有的战士被推后朝我看看，加快了脚步。
过了老界河就是安全区。纵队部过来了，三十七师大部过来了，但却少了一一0团二营和三营。两个营，落在数万敌军的“网”里，实在叫人耽心。想不到，过了一个白天，第二天夜里，一一0团政治委员张志勇带着这两个营，不走荒山野岭，而是堂堂皇皇地沿着大公路走过来。我在电话上得知：当时一一0团正在前进，敌八师大队人马向龙口压，把他们卡断了，前面的一个营随主力走了，他们就在招远县境内的一座山上伏下来，1000多人，不发一点声响，眼看着敌人大队人马从山下大路上向半岛的北端龙口压过去，压过去，从后半夜一直到天亮，从天亮一直到下午，敌人的队伍络绎不绝。张志勇觉得敌人的机械行动实在不高明，敌人完全按照命令，从哪里出发，经过什么路线，开到什么地方，除了这个规定的路线别无它顾。倘使我们有数万雄兵，敌人一支千把人的队伍藏匿于近处，那是逃脱不了的。天黑了，敌人的队伍过完了。这回可好，张志勇带着这两个营，几路纵队，顺着大路游行一般找到主力。
另一路是三十八师，因为在后面，行动更为困难。然而，三十八师部队的行动也带有浓厚的传奇色彩。当时的情况是：在招远一段没有路，我们的部队从敌人眼皮底下过，敌人在山上，点着篝火，我们在山沟里走。两山夹一川，两边都是敌人，那么大个部队，要做到不被敌人发觉实在不易。
天快亮了，天亮前部队必须通过老界河，就在这时响起了枪声。那是通过杜家集发生的。枪一响，一一二团二连立即夺占杜家集东南高地，歼敌一个排，部队迅速占领有利地形，保证了队伍翼侧的发全。
在三十八师后卫行动的是师政治委员张英勃。他是个优秀的政治委员。正值黑云压城，箭压弦上，还有什么比这种实际行动更具有鼓动性呢？张英勃在全师部队的后卫，天快亮了，前面是老界河，张政委站在河岸上督促部队快速前进，不断地说；“同志们快走”、“同志们快走”。干部战士看到师政委那么冷静、沉着、和蔼，深受鼓舞。
张英勃就是这样指挥着三十八师的部队，顺利地、悄无声息地从敌人的鼻子底下通过了。
至此，马拉松式的运动防御作战告一段落。说它马拉松，不是夸张。自胶东保卫战开战以来就天天行军，即与敌人接触，又不叫敌人粘住，靠的是两个脚板。有些同志不理解我们行动的意义，发牢骚说：“运动战，运动战，运动到什么时候是个头啊！”运动到今天，就是头了。纵队直接率领的两个师集结了。三十七师至掖县东北驿道，三十八师至掖县东南郭家店，休整待机。
在内线担任作战任务的部队，只乘下我们三十九师。如果说三十七师和三十八师的部队比较新，那么三十九师就更新。三十九师的战士大多是刚穿上军装的翻身农民，连手中的武器都不会熟练运用，更不消说懂什么大规模的防御战。但是，历史把他们推到这个风口浪尖，他们承担了巨大压力。敌人的重兵并没有把他们压垮。今天，他们沿着胶东半岛另一边的轴线，转至牙前县苇夼地区，在胶东军区直接指挥下摆成大部队的架子，边阻击边撤退。在他们背后，已经没有多少回旋余地，后来同志们用“一枪可以打透”这句话来形容当时他们所处地区的狭窄。
现在，除三十九师外，东线兵团部队都已处于外线。我们把拳头捏拢了，敌人把指头放开了。敌人以损失14700人为代价，侵占了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、莱阳、栖霞、招远、龙口、黄县、蓬莱、福山、烟台、牟平、诸城等15座空城。这些空城敌人需派兵驻守。敌人要追击三十九师，敌人还要追击从道头跳出去的九纵。而九纵却与二、七纵会师了。二、七、九纵与我们十三纵在外线成犄角之势，该是我们打击敌人的时候了。许、谭首先组织二、七、九纵对尾追九纵的敌整编六十四师开刀，是为胶河战役。许、谭命令我们十三纵队攻占掖县县城，拖住第八军，使他无法向西增援整编六十四师，策应胶河战役。
掖县县城是烟潍公路上的重镇，是敌整编八师的重要补给点。攻打掖县县城，就能拖住整编第八师。掖县守敌一个团外加土顽、还乡团共3000余人，如此规模的城市攻坚，对于刚成立的十三纵队来说尚属首次。鉴于敌人工事前沿较弱，纵深较强，我决心用三个团五个营并肩突破，一0九团、一一0团从东门以北，一一四团从东门以南，一一一团在西门钳制。我用手里的六个团中的四个团同时攻城，而且，加大突破正面，求得一下子把敌人打懵，迅速突破，并以此雄厚兵力在突破后穿插分割，不使敌人向后收缩，置敌人纵深工事于无用武之地。兵法上说，兵无常势。通常城市攻坚只取主攻方向和牵制方向。但对掖县县城我采取多箭头宽正面突破。所剩下的两个团，一个团（一一二团）做预备队，一个团（一一三团）担任阻援。
10月3日下午，各部队自驻地开进，晚10时到达攻击地域，立即着手攻击准备。4日凌晨1时，借助朦胧夜色，炮兵首先开炮，经过火力准备，各攻城部队投入战斗，仅用半个小时就打开三个突破口。紧跟着便勇猛穿插，分割包围，把敌人分割成很多小块块。部队一往无前，不畏流血牺牲。一一0团政委张志勇负伤，一一0团代理团长王连印牺牲。战至当日下午5时结束战斗，全歼守敌3000余人，完成了钳制整编八师、策应胶河战役的任务。
我们接着要打击的目标是夏格庄。
10月13日，纵队主力进至五龙县（今属莱阳市）南部，与敌小有接触后奉命西进，拔除烟（台）青（岛）公路上的重要据点夏格庄，切断青岛与莱阳之敌的通路。
我打开地图。夏格庄，是敌人占领区里众多据点中的一个点，驻守着整编七十四师五十七旅一七0团和敌工兵十七团二营，2400余人，距当时我部队所在地还有百里之遥。它的周围，莱阳、水沟头分别驻有五十四师师部及其所属三十六旅、八旅和二十五师的一0八旅，平度城驻着五十四师一九八旅，在即墨、莱阳境内之渭田、灵山、姜山集驻着整编七十四师五十七旅另两个团。夏格庄周围百里之内敌有五旅之众，总兵力将近我们一个纵队的两倍。要从这样一个腹心地域拔除由2400余人守备的据点，是很不容易的。而我们要消灭的五十七旅一七0团，是最近由土顽改编而成，有些像在齐家埠消灭的郝荣梓一样。孟良崮战役中，整编七十四师被全歼，敌人重新组建整编七十四师时，把青岛伪警二十三旅合编为五十七旅，其成员多系兵痞、流氓、反动地主、恶霸分子，受反动教育较深，战斗中尚有一定的顽强性。这支部队过去与我们地方武装经常接触，对我们的一般战术较熟悉，而且编为五十七旅后，得到半机械化装备。就夏格庄的防御体系来说，比起齐家埠要复杂的多：周围有3米高的土质围墙，围墙上有火力点，村内有核心阵地，墙外还有树桩构成的木城。
这就是我们要拔除的据点。要打的好，一举攻克，就会给敌以重创。但是，如果仗打得不顺利，就有被敌人合围的危险。
鉴于上述考虑，我决心隐蔽行迹，长途奔袭，拿出两个团攻坚，大部兵力用于打援。长途奔袭，隐蔽行动，我们是有这个条件的。敌人的大部队驻扎在大据点，这一带的土顽被我们的地方武装肃清了，我们夜间行动，长途奔袭，可以不至暴露。在兵力上，眼下三十九师已经归建，还有地方独立团配合作战，能够攻坚并阻敌援兵。
经过酝酿，决心用三十八师一一三团、一一二团攻歼夏格庄守敌，南海军分区部队担任打援；一一四团随纵队部掩护纵队部的行动，以三十七师一一0团攻歼夏格庄卫星据点孙受（守敌为夏格庄敌一七0团的第八连），一0九团和一一一团机动；三十九师则面对莱阳、水沟头，准备阻击来援之敌。这个作战计划，目的是打下夏格庄，但在布局上又是着眼于阻援。我们一个纵队，深入敌人占领区数十里，而周围可增援之敌为两倍于我的兵力，如果对敌援兵阻挡无力，就无法攻克夏格庄。从战斗进程来看，用与夏格庄守敌相等的兵力负责攻坚，在兵力部署上显得单薄了。由于攻坚兵力不够，使战斗时间拉长。
作战计划决定下来，部队开始行军。14日凌晨1点钟，三十八师行至夏格庄以东50里之东、西中荆一带，作攻击准备。就在他们进行准备时，发生了一个意外情况：当日下午2点钟，侦察得知，夏格庄守敌一七0团出动两个营至离夏格庄20里之徐里一带。三十八师师长张怀忠向我报告了这一情况，我决心先吃掉出犯徐里的两个营。吃掉这两个营，夏格庄守敌就一举可破。张怀忠指挥部队展开，但没等接敌，敌人的两个营缩回夏格庄。这样一折腾，形势对我们就有些不利：三十八师所属各团全部撒出去了，一个师10000多人，要在短时间内收拢起来，那是十分困难的。张怀忠向我报告了情况，我命令按原定作战计划执行，部队需在拂晓前到达攻击位置。
打夏格庄，打响时间决定在拂晓。按惯例，我们的攻坚发起时间是选在前半夜。前半夜打响，我们能争取一整夜时间，至天亮时即使不能全部攻克也能大部攻克。所以，敌人在前半夜的警惕性比起拂晓时强得多。我们一反惯例，偏偏选取拂晓时进攻，求得出敌不意。
现在，离拂晓只剩下几个钟头了，离攻击位置还有几十里地。而且，部队撤出去，担任主攻的一一三团联络不上，靠近师指挥所的只有一一二团。面对这一棘手问题，师长张怀忠当机立断，改变原主攻方案，一面命令一一二团担任主攻，一面派出参谋和骑兵通信员联络部队。
半夜，攻击和阻援部队各自向目的地进发。10月中旬的天气已经很凉，后半夜更是显得冷风拂面，同志们还穿着胶东保卫战开始时穿的单衣。大家顶着冷风一路小跑，不避艰苦，不顾疲劳，整个队伍除了刷刷的脚步声再也没有别的声息，有的部队全程达28公里，有的部队当日没吃上饭，但没有牢骚，没有怨言，只有一个信念：快走！四五个钟头，四五十里地，无一掉队，全都准时到达作战地域，立即着手战斗准备。
15日晨5时30分，对夏格庄的炮火准备开始了。隆隆炮声震撼着莱西大地，浓烟直冲黎明前的星空。夏格庄守敌一下子陷入一片混乱。一一二团三营率先在夏格庄西南角上打开缺口，一营兵分两路向突破口两侧发起攻势，为后续部队开辟通路。至天亮，夏格庄南半部的敌人处于我分割围歼中。6时30分，一一三团从东北方向加入战斗，很快与一一二团沟通联系。至9时，夏格庄守敌大部被歼，残敌缩到敌团部固守点内顽抗。
与此同时，三十七师一一0团对孙受发起攻击，受火力封锁，形成对峙。
9时30分，灵山的五十七旅两个团和一个大队的还乡团前来增援夏格庄。一一四团三营和一一二团二营阻击。敌人由还乡团开路，来势甚猛，战斗空前激烈，一一四团三营阵地几次失而复得，情况十分危急，我命令三十八师留部分部队监视夏格庄残敌，抽出主力，再加上纵队特务营，由张怀忠统一指挥，对敌实施全线猛烈的反击，经2个小时激战将敌击退。
与此同时，三十七师一一0团攻克孙受，全歼一七0团八连。
我打电话给张怀忠，叫他留下部分兵力继续对灵山方向警戒，主力返回夏格庄消灭残敌。
当夜，部队对夏格庄核心阵地攻击未能奏效。至16日上午9时30分，首先用炮火摧毁敌核心工事地面火力点，再以爆破掩护爆破，不间断地爆破、突击。一一二团三营七连年仅17岁的战士王昌义连续送4个30斤重的炸药包，爆破成功，至11时30分，歼灭核心工事残敌，生擒敌一七0团团长。
这时，战斗已经持续30个小时。夏格庄的敌人仅剩村北52.7高地没有决解。52.7高地上是一个营部带一个连，算一个加强连，约200人。高地虽然只有50多米，算不了山，但周围都是平地，就成了易守难攻的的制高点了。再加高地上构筑子母堡，一一三团三营几次强攻受挫。敌人甚至发起反击，还夺走了三营一挺机枪，气焰十分嚣张。夏格庄一仗，确实表现出当地土顽改编成的正规敌军战斗的顽强性。援敌云集，时间拖下去对我们十分不利。
这时，从青岛灵山、莱阳水沟头，东西南北的敌人都向我们压过来。一般地说，活捉了敌人团长，敌一个团除一个连外均已消灭，夏格庄这个钉子已经拔掉，可以不冒被敌人合围的危险。然而，52.7高地作为战场制高点，威胁很大，因此非打下52.7高地不可。但部队连续日夜行军，有的部队投入战斗前就没吃上饭，战斗打响已是30几个小时，攻克夏格庄和反击灵山方向援敌的我方部队也有很大伤亡——战斗统计共伤1359名，亡279名，歼灭敌人为2300多人，伤亡对比达70%，这个伤亡是比较大的。情况十分紧迫，部队伤亡很大，又十分疲劳，难免有的同志有见好就收的想法，我从20年来带兵打仗切身经历中体会到，一个指挥员、一个部队，硬就是要硬在这个时候。也只有在这个时候才能培养出一往无前、前仆后继的顽强作风。这个作风，是叶挺独立团时就树立起来的，汀泗桥、贺胜桥，北伐战士尸横阵前，威折敌军，硬是打出铁军的威风。部队打仗，总是有伤亡的。一个部队打仗，要打到底，有伤亡，伤亡再大，也要打到底。我丝毫没被四面云集的援敌所动摇，下定决心非打下不可。
在前面指挥作战的三十八师师长张怀忠同志，在这个关键时刻，表现出一个指挥员难能可贵的品质。他没有提一点困难。攻击受挫，又遭敌人反击，一一三团三营处境十分困难，敌人的碉堡火力点很疯狂，炸药包送不上去，三营教导员铁锋派人去找师长张怀忠，希望师里支援他们一门山炮，对付山头上的子母堡。张怀忠站起来，斩钉截铁地说：“我没有炮，必须打下来！”
虽然张怀忠没有向我提这个困难，但是我凭经验，知道需要炮。我从纵队炮兵调一门山炮支援他们。
我打电话给张怀忠：“一定要打下最后这个高地才能走，叫敌人连汤带骨头一点也不剩！”
张怀忠把我的命令传达到所属部队。
我命令三十七师一0九团、一一0团阻敌援兵，保证三十八师的战斗。
鉴于一一三团三营伤亡太大，我叫一一四团一营接替他们。
一门山炮最后解决了这个问题。敌人的子母堡在炮弹轰轰的爆炸声中变成了垩粉。晚7时30分，胜利的红旗插上52.7高地，活捉敌人200多人。这股敌人当了俘虏仍冥顽不化，反动到底。因为撤出战斗时间非常紧迫，押这股俘虏的是两个警卫战士和一个理发员，又值天黑了，这些反动家伙居然夺押解战士的枪，恰逢我们的侦察分队赶到，用冲锋枪把他们全部解决掉了。
眼看着敌人要合围上来，连掩埋烈士尸体都勿勿忙忙。通常是，要把烈士遗体集中起来掩埋，但时间已不允许这样做，只好就地掩埋，待以后再行善后处理。
负责断后的是一一三团。天色转暗。四周炮声隆隆。各部队按部署撤离战场。我离开纵队指挥所。那是一间民房。我踏着朦朦夜色，舒了舒筋骨。两昼夜的苦战，使人不免稍感疲惫。尽管敌军云集，但我们的弦松下来了。我款款而行。我是踏着星光进入这片战场，又踏着星光离开这片战场。空气还是凉飕飕的，所不同的是现在那凉风中含着硝烟味。戎马倥偬，这气息使我想起许多火与血的画面。
部队刚刚撤离战场，敌人便合围了上来。回忆起来，那真叫人有点担心。
这一仗，三十八师打出了威风，一个师消灭敌人一个团又一个营，毙伤俘敌2300多人。战后，九纵队司令员聂凤智路过夏格庄，看了夏格庄的地形，对三十八师表示了钦佩。后来毛主席、党中央在西柏坡，傅作义搞突然袭击，东兵团曾选派过三十八师前往“救驾”，后因情况缓解，任务解除。可见上级对这个新建师战斗力的重视。夏格庄之战，表现出三十八师英勇顽强的战斗作风，表现出张怀忠师长的军事才干。
这一仗，也暴露出某些弱点。撤退时，把三十八师医疗队丢了，被合围上来的敌人虏了去40来人。原因是，灵山之敌增援时，师指挥所派人通知医疗队撤到东莱湾庄，但医疗队过去在西莱湾庄住过，对那里熟，就擅自撤到西莱湾庄去了。一“东”一“西”，离得很近，谬之千里。当敌人合围上来，部队急着走，却找不到医疗队。这个教训很深刻，暴露了组织纪律性的薄弱，暴露了后勤系统重业务轻军事的弱点。从这以后，各级后勤部（处）均增设一个精明能干的军事参谋，负责整个后勤系统军事上的调度。
夏格庄战斗时，我们在胶东半岛的军事斗争格局上还没有夺取主动，打完仗以后还需跳出敌人的合围圈。在夏格庄战斗以后，我们对于范汉杰“胶东兵团”的斗争则夺得了主动权，该是我们逼迫敌人的时候了。
当时，华北我军正准备攻打石家庄，中原我军已完成战略展开，我西线兵团已发起陇海路破击战。蒋介石苦于没有援兵，被迫于10月下旬在胶东战场改取守势，收缩部队，调整部署：一面令其第八、第四十五、第五十四、第六十四等师分散据守，“扫荡”其占领区；一面急令第二十五师集结烟台，自海上到上海后，调往大别山地区应急；并令其第九师集结于胶县、高密地区，拟在潍县、坊子空运至石家庄或徐州。军委命令东线兵团“尽可能以歼敌一部的方法，拖延敌九师他调，以配合兄弟兵团作战。”
东兵团决心拖住第九师，命令二、七、九纵进至胶济路南、潍河地区，待机出击；令我纵于胶东内地拖住五十四师。
五十四师原驻莱阳，于11月1日率其第八旅、三十六旅一0七、一0八团以及保安第五总队东犯海阳，企图破坏我后方及军工生产基地，7日晚，至海阳城（凤城）一带。
我纵奉命追击五十四师，10月5日由平度出发，7日，对窜到海阳城之敌形成三面包围，由此开始了一个月之久的海阳围困战。
