潍县战役后，胶东和鲁中联成一片，迫使敌人在济南、青岛和津浦路一线进行所谓“分区防御”。这时，中央军委指示：“华东野战军在组织西线兵团发起豫东战役的同时，山东兵团出击津浦路中段，逐步歼灭泰安至临城各点守敌，进逼徐州，打通与鲁西南的联系，配合西线兵团作战，孤立济南，创造攻克济南的条件。”5月下旬，山东兵团（原东线兵团）挥师南下，发起津浦路中段（济南——徐州段）攻势作战。我们十三纵队的任务是在泰安以西、以北切断泰安和济南之间的联系，准备在运动中歼灭由济南出援之敌，尔后会同兄弟部队夺取泰安。5月21日，由驻地出发，完成战役开进，5月29日，同鲁中军区部队配合，合围泰安。守敌八十四师一一五旅惧歼，弃城逃跑。6月12日，纵队率三十八师、三十九师沿铁路北上，扫荡泰安以北敌据点，推进40余公里，逼近济南城郊。兵团首长决心于6月20日，以七纵和鲁中军区部队包围兖州，诱济南、徐州敌人增援，九纵和我们十三纵准备打击援敌。济南之敌行动迟缓，徐州之敌以二十五师、三十八师和第三快速纵队组成一个兵团，车运北援兖州，于6月28日至藤县以北，我纵奉命南下曲阜，准备与九纵歼灭徐州援敌。在我们南移过程中，华野西线兵团发起豫东战役，来自徐州的援敌改援豫东，我们无援可打，遂转攻兖州。这是兖州战役前的格局。
接着兵团首长决定：七纵、十三纵、鲁中军区部队攻取兖州，九纵打援。统由兵团指挥。攻城部队，由七纵成钧司令指挥。兵团要我到七纵指挥所接受任务。
七纵已包围兖州数日。七纵指挥所设在离兖州城西南几里的村庄里。我和成钧司令是老同学，在红大时，他是二分队小队长，我是三分队小队长。记得一次听毛主席讲课，听完课回校途中，我用脚把他勾倒了。那时我们都是20来岁的毛小伙子，在队列里不肯安分的。成钧是个忠厚人，我愿意与他交往。我走进他的指挥所，说：“老伙计，我来了。”
“做饭，你在我这里吃饭。”
“饭倒不想吃，还是先研究研究情况，谈谈你的想法。好吗？”
“这回合作，靠你了”。成钧说：“你打两个突破口，我打一个突破口。我叫二十师打。二十师由副师长张怀忠指挥，你熟悉他。”
成钧说，他们部队已经挖好了一个洞，炸敌人城墙的洞。他把老西门以北划给我，老西门以南归他。我们研究了敌情、地形、战术等有关问题。此外，我考虑七纵打莱阳有些损失，而我们有些缴获，我问他，需要不需要我们支援一部分武器装备。他说不需要。
兖州为津浦铁路中段的战略要地，守敌为敌第十绥靖区司令李玉堂率领的整编第十二师（欠一一二旅，该旅三三五、三三六团守济宁）及伪保安第三旅八、十七团，山东省保安第一、二团和附近数县土顽共28000余人。第十二师原系东北军，蒋介石排斥异己，曾数次企图兼并未逞，1945年后，十二师主要担任守备任务，没有参加大的战斗，损耗较少，保留较多的东北军骨干。这个部队帮派观念浓厚，上层统治较严，能进行一般的顽抗，如失去控制则溃散，失去战斗力。其作战特点是善于防守，重视筑城训练，警戒严密，守备沉着，善于组织反击，但在目前总的战略形势下，士气消沉，一旦城防被突破，会有组织、有计划地突围逃窜。
兖州城守备经营多年，城防工事坚固复杂。城墙高10米，上厚5米，底厚6米，大部分是砖砌成，部分用石头水泥构筑。
针对兖州地形、守敌特点和上级指示，我们研究决定，三个师全从西边一个方向突破，南面只放鲁中军区部队进行钳制，北面不作任何安排；东面，三十九师埋伏在数里之外，准备截获弃城溃逃之敌。这个攻城方案，是因地制宜决定的。打莱阳城隍庙，采用四面进攻，克敌制胜。而在这里，是一面攻城。为什么？因为东门外毗邻泗河，河宽几百米，水深流急，上有一座铁路桥，从这里不能进攻。北面，敌人已把北门用石头封死，敌人无意北去，也无法北去。加之兖州、济南之间的宽广地区，多为我军控制，敌人向北突围的可能性没有。北门外地面开阔，我攻击部队不易接近。所以，北面连策应部队也不需要放。南面，只作策应不作攻城，一是钳制敌人，更主要的是不叫敌人向南突围攻。东门外近处虚着，远处埋伏，做好歼灭突围之敌准备。估计，敌人可能从东南方向突围。攻坚部队从西面突破，把敌人往东赶出城，加以消灭。我们做了上述判断和部署。
我从七纵回到我们纵队指挥所，立即组织各级干部现地勘察，熟悉地形、敌情，先择突破口的位置，以三十七师和三十八师担任主攻，分别由老西门和新西门之间并肩突破。三十九师准备于城东南堵截逃敌。
7月9日，在各师准备的基础上，我逐师作了察看。我先到三十七师指挥所。三十七师打老西门。师长高锐说：“我们从瓮门正面攻。”我说：“对，你就从正面攻。瓮城坚固，高出城墙，攻上去，可以瞰制城里一大片。瓮城里面是大街，进去就可以往里面打。”对于三十七的部署，我感到满意。高锐同志颇具战术眼光，三十七师一成立他就担任这个师的师长，这个师在他的带领下进步很快。我从三十七师又到了三十八师。与徐体山师长仔细地观察了敌人的设防情况，最后改变了三十八师的突破口位置。三十八师原来的突破口是新西门，但经仔细勘察发现，新西门城头工事大多为石条构筑，比较坚固，我炮火不易摧毁，加上城西北角有敌人的装甲车，能以火力封锁新西门，对我不利。于是，我决定把三十八师突破口从新西门移到新西门以南，即避开敌人的坚固石质工事和装甲车的火力，又选在敌人砖墙部位，炮火容易摧毁，而且，靠近三十七师突破口（相距300米），两师能并肩突破，且兵力、火力集中，对敌人的守备和心里都能造成较大的震憾，有助于完成攻城任务。
我部署完毕正待离开，忽然看到城里有一座宝塔。它高耸于城墙之上。名叫兴隆塔。我意识到，这很可能是敌人的炮兵观察所。我指着塔对纵队司令部炮兵主任徐向荣说：“发起攻击以前，坚决先摧毁它，把敌人炮火的眼睛抠掉。”
回纵队指挥所前，我指示两个师，要做到两点：一、挖壕接敌。要挖到敌人的外壕跟前，要从我们壕里一跃起来就可以接近敌人的外壕，减少伤亡。二、山炮往前推，实行抵进射击，保证能直接摧毁敌人火力点。
黄昏时，我回到纵队指挥所。我刚坐下，我的老同学成钧司令员来到我纵队指挥所，是回访，也是检查我们战前的准备工作。成钧说：“准备得怎么样了？”我说：“还可以。当前大量的准备工作是要把交通沟挖到离敌人前沿30米到50米的地方。”我们一起谈了一会，他起身告辞。我目送他的身影消失在深沉的夜幕之中。我抬头看看天空，始见天空乌云密布。眼下正值雨季，战前的准备工作要在雨中进行了。果然，不多一会就下起雨来了，对着屋外的大雨，我想着战士们正在敌人火力下进行土工作业，这样的雨天，自然更加困难。这项任务不能动用担任主攻的一0九团和一一二团，要让这两个主力团充分休息准备。任务只能由各师预备队完成。一一三团警卫连就曾担任过这项任务。该连干部向我详细地讲过挖壕的情形，他说：
在敌人火力下进行土工作业苦！也很复杂。
我们一一三团给一一二团挖。一一二团主攻，一一三团是二梯队，开头叫二营挖。后来把这个任务交给我们团警卫连。王兴方副团长动员我们：“你们要利用黄昏滚到离外壕30米的地方。我用4门迫击炮、4挺重机枪掩护你们，利用黄昏，往里滚。”
怎么滚？先由几个班长、副班长当骨干，用干粮袋装上石灰粉，先在地图上看好，位置定好，滚到那里以后，班长先定自己的点，定好点再划横线，每个战士到位，很快用小锹挖，挖一个洞，自己先隐蔽起来，然后左右两点对挖，形成一条线。
我们在敌人前面，一夜之间形成前面的战壕。到了白天继续作业。挖完了横线挖纵线。当晚用门板把靠近敌人的那一段交通壕盖上。因为太累，又淋雨，中午，全连的同志们都伏在交通壕里睡着了。这情形被敌人发现了。敌人从城下暗道钻出来，在新西门与老西门之间，一下子就扑过来，枪声大作，一排一排的手榴弹轰轰地就打过来了。还好四班长没睡着，端枪就打，全连同志都醒了。我们一顿乱打，把敌人打回去了，敌人偷鸡不成反蚀了一把米。
我们在兖州城下挖了3天3夜，硬是在敌人火力底下，挖成纵横交错的交通网。
交通壕挖好了，山炮靠上去了。山炮靠到离城墙200米，甚至一百五六十米的位置。由于靠得太近，炮又是个庞然大物，尽管有工事，尽管尽量隐蔽，但还是造成一些伤亡。
突破前，雨过天晴。首先是“挖掉”敌人炮兵的“眼睛”。12日下午5点钟，落日余辉映照着傲视苍穹的兴隆塔。配合给我们纵队的山东兵团榴炮营三连的一门榴弹炮被指定专打兴隆塔，对着兴隆塔一炮开炸了。炮长叫贾启忠。1986年我在青岛疗养院撰写回忆录初稿时，青岛警备区政治部主任看见我，说，他就是当年打兴隆塔的那个炮长。他即兴回忆起炮轰兴隆塔的情形：
打兴隆塔，大家都在看。首发命中，二发偏低打在塔的中部，接着三发炮弹都在塔上开了花，我们的阵地后边处处都是掌声。
担任主攻的两个主力团开始攻城。主攻团是一0九团和一一二团，三十七师和三十八师各一个团，这是全纵队的两个拳头，不到必要时绝不打出去，打出去就要解决点问题、打兖州，这对我们十三纵队来说，是空前的城市攻坚战。在这以前，打齐家埠，攻夏格庄，占掖县城等等，不是土圩子就是小县城。兖州攻坚，是一次考验。而且，从形势的发展上看，今后重要的是攻打大城市，必须学会大、中城市的攻坚。现在，该是锻炼和提高部队的时候了。
下午5点30分，以榴弹炮的两发齐射作为总攻信号。所有火炮对着老西门和新西门以南及其纵深一齐开火。敌人的炮兵回击得非常无力。后来从俘虏兵中得知，兴隆塔上面真的是敌人的炮兵观察所，一开头便被我们打掉了，使敌人炮兵成了盲人瞎马，失去了射击的目标。
我亲自掌握着4门榴弹炮和2门野炮，用来破坏城墙，打开缺口。榴炮在选定的突破口位置上爆炸，浓烟滚滚，炸点上的砖块横飞，城墙崩塌，积土下落。与此同时，刚组建的纵队山炮团，在攻击部队的掩护下，炮手们把火炮推到距敌一二百米的地方，甚至有的推到仅几十米的地方，实行抵进射击，摧毁敌人的碉堡和射孔，由于离得太近，发射声与爆炸声几乎响在同一刹那，一炮一个目标。
经过半个多小时的炮火准备，把老西门上端打开一个1.5米宽、3米高的缺口。一0九团三连，一一二团九连，对附防障碍进行强行爆破，开辟通路。接着，一0九团三连架桥受阻，一一二团九连架桥也未能奏效。而这时，右翼的七纵二十师突击部队已经登城。我一看这架式，急了，命令一面架桥一面涉水前进。
三营上去以后，营长程德聚组织部队架桥，但桥腿短了。兖州城的外壕，是我们打仗遇到的最宽、最深的外壕。水开头1米多深，当我们发起总攻时敌人把泗河的水放进去了，很快就有一人多深。第一次架桥失败。
七连连长任进贵当机立断，不再等部队架桥，就组织会游泳的同志强渡到对岸，用火力掩护全连涉水越过外壕。七班战斗小组长蔡萼当即进行爆破，炸毁敌人复活了的火力点，七班长负伤，担任突击的八班为敌侧射火力封锁，未能及时赶到，蔡萼机动灵活，以突击为己任，带领全班首先登上城头，打垮敌人的反扑，保障本排和全连占领和巩固了突破口，20时50分把纵队在战前授予该连的“把胜利的红旗插在兖州城上”的红旗插在突破口上。当七连在突破口与敌人反复争夺时，副团长黄冠亭急调特务连接替九连继续把桥架好，并命令九连副连长杨学林率领全连登城支援七连，打击敌人的反扑。经两个连的奋力拼搏，将反扑之敌击退。与此同时，特务连也将外壕上的桥架设了起来，有力地保障了后续部队的迅速进城加入战斗。
三十七师一0九团这一边，抓住一一二团登上城头的有利时机，组织火力掩护架桥。这时外壕水已满，桥身浮在水面上，当第一爆破组落水后，架桥排不顾敌人的火力封锁，涉水过河稳定了木桥，这时，在突击营的团参谋长赵讲让左臂负伤，坚持不下火线。一连连长周炳和指挥全连迅速登城。该连“青年战斗模范班”，在班长高克藻带领下登城后，连续打垮敌人的数次反扑，占领突破口以南60米的突出部，歼敌一个排，巩固了突破口。二排在瓮城北面与敌反复争夺，向北发展80余米，占敌一个大碉堡，巩固了即得阵地。
至此，两个主攻团经过3个小时的顽强战斗，打开了两个突破口，夺取了攻克兖州的决定性胜利。
23时，一一二团一、二营进入城内，沿着白衣堂大街向东发展进攻，遭敌一个营至一个旅的反击，他们迅速占领大街两侧的有利地形，与敌人进行了反复争夺，终将敌击退。
23时50分，一0九团团长田世兴率二、三营进入城内，沿中央大街向东发展进攻，在右邻第二十师的协同下，攻占了乡村师范学校，尔后向东猛烈突击。
接着，三十七师一一0团从一0九团突破口，三十八师一一三团从一一二团突破口，分别进城加入纵深战斗。
13日3时50分，七纵突然告急：其突破口被复活了的敌火力点封锁，后续部队受阻。我命令一一0团后卫营将复活了的敌火力点肃清，保障了七纵后续部队投入纵深战斗。
战斗至当日上午八时，我纵主力已有两个师四个团进入城内，并打垮了敌人多次反击，控制了城内西部和北部大部分街区和要点，我攻城部队的胜利已经有把握了。但敌人仍然企图坚守城区的坚固楼房和要点，利用街口和空地以兵力和火力进行反击，企图阻止我军进攻。我攻城部队经一整夜零半天的战斗也相当疲劳，一些单位伤亡较大，弹药补给也不及时，因此，我要求各师、团要尽快调整战斗组织，解决弹药补给和伙食供应问题，要充分利用现有火力，搞好协同，加快进攻速度。
部队发扬了连续战斗的作风，大胆分割包围，控制街口，打通墙壁迅速向前推进。第三十八师于上午11时30分全部攻占了城内北部街区三十七师肃清了新四街以南之敌，并与三十八师取得联系。从13时30分至15时30分我各路部队已全部攻占了惠民小学、城北门、兴隆塔等要点，至此城内北部和西部已为我占领。七纵部队也进展很快，攻占了城区的西南部街区。敌人在我各路部队连续攻击下，被迫向老东门方向溃逃。
16时，敌人开始由新东门和老东门分路出城向南突围，第一一二团六连和第一一三团四连追出新东门。第一一一团两个营在追击中歼敌一部，敌人退出东门后，虽然尚有万把人的兵力，并依据泗河堤岸原有阵地可以固守，但坚固的兖州城已被我占领，敌人已完全丧失了固守再战的意志，急忙夺桥逃命。这时潜伏在城东的我纵第三十九师部队，早已在泗河东岸给它布下了天罗地网。他们在鲁中南军区的配合下，根据上级的通报和现地观察，判明敌人突围企图之后，全师上下群情振奋，决心干干净净、全部歼灭溃逃之敌。
下午16时30分，敌人突围的先头部队已过泗河铁桥，等候在铁路南侧的第一一五团和一一六团主力，放手让敌人进入到预设的地域内，从西侧突然发起攻击，将敌大部包围歼灭，另两路逃窜之敌分别被我一一七团和一一六团三营截歼。至17时突围之敌全部被我歼灭。
战役的发展，完全证实了上级的战役部署以及战前我和成钧同志对敌人的分析判断的正确。
兖州战役，我军全歼守敌第十二军军长霍守义以下官兵28000余人。只有敌第三绥靖区司令李玉堂只身化装潜逃。我纵在此次战斗中共歼敌15700余人，其中生俘敌少将副师长孙焕彩及以下官兵13500余人。这是我纵经过新式整军运动之后，在部队政治觉悟、军事素质有了很大提高的基础上，对敌坚固设防的较大城市和战略要点进行作战的一次成功战例。我纵参战的第三十七师、第三十八师担任主攻，得到很大锻炼。在组织指挥，步、炮协同以及对整个城市的攻坚能力上，都有了很大提高。尤其是第三十九师，是我纵组建较晚的部队。1947年秋，胶东保卫战开始就打阻击，在以后的一些战斗中，吃苦头不少，缴获不多。这次攻克兖州在围歼突围之敌的战斗中，打得干脆、利落，不仅指挥沉着果断，部队机智灵活，而且部队的武器装备也全部改善了，机关的同志们说：“我们两个主力师都是美式装备，这次又增加了个日式装备的师。”
山东兵团在津浦路中段历时50天的夏季攻势中，攻克了战略要点兖州，解放县城12座，控制津浦线200余公里，获得了歼敌6万余人的重大胜利，从而使胶东、渤海、鲁中和鲁西南广大地区联成一片，完全孤立了济南。兖州之战攻城和打援的胜利炮声，也成为我华东野战军东、西两线兵团胜利大会师的礼炮，它为我军下一步集中主力解放山东省会——济南，创造了极为有利的条件。因此，兖州战役后大家都自然的想到，我军下一个打击目标，将是国民党在山东最后的一个老巢——济南。
