正当华东野战军围歼黄伯韬兵团时，蒋介石命令黄伯韬兵团就地固守待援，杜聿明率邱清泉、李弥兵团全力东援，黄维兵团火速由蒙城进至宿县，李延年兵团、刘汝明兵团沿津浦路北援。据此，粟裕将军挪动了一步棋子，把敌军大本营的整部机器都搅动了。
11月19日，我纵奉命阻击李、刘两兵团。部队经一昼夜急行军。进至安徽省灵壁县禅堂集地区。20日晚，接华野前委电示：敌黄伯韬兵团已被我歼灭。令我纵在江淮军区部队配合下，歼灭灵壁城守敌。
灵壁城是敌人留在我战区内的一个钉子，也是我军在这一地区开展大兵团机动作战的障碍。守敌为第十二军二三八师和一个新兵团共5000余人。该敌在我江淮军区部队包围下，被迫放弃了部分外围据点，大部兵力均已经收缩到城内，企图凭藉高城深堑，抗击我之攻击，阻滞我军南下。
我决心以三十七师全部和三十九师一一五团、一一七团担任主攻，由西门左右两侧并肩突破，江淮军区部队于东门、北门助攻，一一三团于城南钳制攻击，一一六团进至灵壁城西南之山阳集地区，阻击可能来援之敌。一一二团、一一四团为预备队。
24日午前，各攻击部队全部进入待机位置，进行战前动员，做攻击准备。三十七师师、团干部带领担任突击任务的营、连主要干部近迫城边，察看地形，勘察接敌运动道路，选定突破口，组织步炮协同。在完成了上述各项准备时，于当日黄昏发起攻击。一0九团三连，在师、团火力掩护下，迅速扫清了攻击前进的障碍，并把浮桥架好。当该团一连进至护城河边，浮桥脱节。在来不及重新架桥的情况下，全连同志冒着敌人密集火力，不顾天寒水冷，涉水越过水壕，连续爆破成功。该连一班，在战斗模范隋传基的带领下，首先奋勇登上城头，一鼓作气，连续攻下突破口左右两侧的地堡，掩护全营相续突入城内，由于城内地形开阔，遭敌沿街火力的严密封锁；突破口两侧之敌也乘机向我进行猛烈反扑。一营教导员、“一英八模”黄相和，组织指挥部队在突破口上同反扑之敌进行了激烈、反复地争夺。他高呼鼓动口号，激励士气，要大家不怕牺牲，英勇反击，坚决消灭敌人，保持“济南第二团”的崇高荣誉。部队在他的指挥下，打退敌人一次又一次的反扑，扼守并扩大了突破口，为二、三营顺利进入城内进行巷战，提供了有力地保障。
与此同时，一0九团右侧实施攻击的一一一团，三次架桥均未获成功，师长高锐报请我同意后，命令该团一营由一0九团突破口进城加入战斗，并策应三营攻击。该营进城后，连续打退敌人的数次的反扑，在占领城内西南侧的几幢高层房屋中，与敌展开激战，歼敌一部。
一一一团三营在一营策应下，终于将突破口打开。为了加快进攻，即令二营尾随三营投入战斗。正当团部到达突破口时，遇敌从两侧向我大规模反扑，副团长赵讲让、副参谋长胡良民，指挥随行部分干部、战士，占据被炸毁的敌之城头工事，短兵相接，予以阻击。在这危急的情况下，该团特务连赶到，以勇猛的动作、密集的火力，将敌打退。
担任城西门左侧攻击的一一五团发起攻击时，遭敌设置在西门外大石桥下面的暗堡火力封锁，一营架桥几次，均未成功，前进受阻。我即令一一五团从一0九团突破口进城加入战斗，接应一一七团入城作战。战斗至午夜，我纵已有4个多团突入城内，将敌分割成数块，逐个进行围歼。
25日拂晓，三十七师所部，肃清了城内东西大街以南守敌，三十九师两个团正向县政府守敌展开攻击。天亮之时，一一一团一、三营，一一七团二营和江淮军区突进城内的部队一起将残敌压缩到城东北角加以歼灭。一一三团于南门外，迫敌固守点一个连投降。
是日上午8时，战斗胜利结束，全歼守敌5000余人，其中俘敌4400余人。
就在我们结束战斗的那天清晨，中原部队包围黄维兵团于双堆集地区。北援黄伯韬的李延年、刘汝明兵团开始回缩。26日下午，我们奉命追击李、刘兵团，追击途中，敌人用飞机扫射，妄图阻滞我军前进。为了追击李、刘兵团，部队吃不上饭，睡不好觉，几乎天天都是不分昼夜地行军，前后达三四百公里，一直追得可以看到蚌埠市的烟雾，听见从蚌埠传出的火车汽笛声。李、刘逃回蚌埠地区，追击方告结束。我们与兄弟部队的作战行动，有力地配合了中原野战军合围黄维兵团。
当我们追击李、刘兵团时，蒋介石见三路会师无望，急令杜聿明率邱清泉、李弥、孙元良三个兵团放弃徐州，向永城方向西逃。12月1日，徐州三个兵团开始行动，在这个新的形势下，华野首长又赋予我们新的任务：令我纵迅速向蒙城以西、涡阳以南挺进，准备截击杜聿明集团。
接令后，部队经过两昼夜的急行军于3日晨到达蒙城以东、固镇西南陈集一带，准备于蒙城东南架桥渡过涡河。这时又接到华野电令：西逃的杜聿明三个兵团已被我华野主力包围于永城陈官庄地区，我们堵拦的任务解除，停止西进。于是，我们便在蒙城地区集结待命。
12月4日，我们奉华野首长命令，归中野指挥，参加围歼黄维兵团，具体由中野一纵指挥，接中野二纵原来的防区。接到命令后，部队进至双堆集以西杨店地区，我到中野一纵接受任务。
一纵司令员是杨勇。我们一边烤火一边谈任务。他告诉我，中野二纵的防区在双堆集西边。我从一纵司令部到二纵司令部。二纵司令员是陈再道同志，我的老上级，红军时期他是红四军代理军长，我是那个军的师长。见到老军长，明确了我们要接受的二纵部分前沿阵地。我命令三十九师当夜接下防地：一一五团位于肖庄一线，一一七团位于李围子一线，一一六团位于邹围子、邹家一线，对大、小宋庄之敌进行警戒。部队在接替中野防务时，深感到我刘、邓大军一年多来，挺进中原，奋战大别山，十分艰苦。但斗志旺盛，纪律严明，战斗作风顽强，而且，与敌作战中很讲究战术和指挥艺术。
接防后，我们又改为由中野三纵指挥。三纵司令员是陈锡联。陈锡联是红四军十一师时期的老上级。他给我打来电话，仍叫我过去的老名字，他说：“你们鸟枪换炮了，这次你们来和我们一起消灭黄维兵团，增加了新生力量。”
“好啊，我们愿意在刘、邓首长和老上级的指挥下，努力完成任务。”我说。
这样，我们在双堆集西边占领了阵地。我们左翼是中野二纵队，右翼是刚刚赶来的华野七纵队，三个纵队并列向东对着双堆集。双堆集黄维兵团的10万人马已经被中原野战军10几万人包围10多天了。
部队一接过防地，我就指示立即连夜挖交通沟。在淮海战役第一阶段消灭黄伯韬兵团时，我们在野战村落攻坚作战中，在大、小宋庄、贺台子伤亡很大，我牢记这个教训，所以在战役第二阶段消灭黄维兵团时，我特别注意到挖交通壕，部队除了负责警戒的分队，全都扛起洋镐铁锹，一夜之间，便在敌人前面组成了纵横交错的交通壕。在双堆集消灭黄维兵团的整个过程中，所有接敌阵地，全都采取了这一办法，使部队活动隐蔽，而不至于使部队在开阔地上遭敌杀伤。
敌人不知道我们接防。5日凌晨，敌八十五军两个师的兵力向三十九师阵地疯狂反扑，企图打开一个缺口，突出重围。一天内，敌人从一个营到一个团、两个团，对我一一六团邹围子阵地轮番突击。至下午3时，敌以两个团的兵力，在坦克掩护下突入该团三营阵地。一一六团团长杨金山、政委颜红在这危急情况下，组织全团的炮兵和各种火器，支援三营，决心坚守阵地，粉碎敌人疯狂反击。敌一部突破七连阵地，七连连长、战斗模范许生祖率战士与敌人白刃格斗，全部消灭突入之敌。激战竟日，敌遭受重大伤亡，一一六团乘势反击，敌人丢下400多具尸体和一些伤员溃退。
从俘虏的口供中得知，这天天一亮，他们发现我们这里地形变了，军装变了，一打起来，又发现枪声也变了。地形变，是因为我们连夜挖好了网状交通沟，使地貌变了样。军装变了，是指中野部队穿灰军装，我们华野穿黄军装。枪声变了，我们用的大都是美式武器。
敌人经过激烈反击没有反得动，我们的阵线稳定住了。
这一天，我们一方面指挥反击敌人的反扑，另一方面还受领了压缩敌人、攻占中周庄守敌的任务。
中周庄是敌人双堆集西侧的屏障，攻占中周庄，就使黄维兵团的核心阵地暴露在我军的直接打击之下。中周庄的守敌是八十五军一一0师三二八团和军工兵营、辎重营各一部，还有一个野炮连，共2000余人。我决心以三十八师全部、三十九师两个团和纵队山炮团攻歼中周庄守敌。任务下达后，我立即到三十八师小宋庄指挥所看地形，发现敌人以水塘、房屋、街道为依托，构成多点的环形防御集团堡，各点间由交通沟联结，能独立防守也能相互支援。针对中周庄的地形和守备特点，我确定了部队出击道路。
攻击发起前，部队要做充分的攻击准备。
首先是战术思想的转变。自上而下展开战前学习，如何克服城市攻坚的老一套思想，适应平原野战村落攻坚，发扬军事民主，周密布置，深入指挥，统一战术思想，提高指挥能力。
组织营以上干部（包括主攻连的班排长及战斗小组长）反复看地形，然后根据敌情、地形摆沙盘，在沙盘上过细地研究，做到各级干部和每一个战士都明白自己的任务和完成任务的具体方法。然后，根据需要做好物资上的准备。
隐蔽占领进攻阵地。部队进入阵地后，使沙盘的演练实地化，并进一步明确了区分的任务，使每一个人都知道从那里攻，不打糊涂仗，不打大呼隆仗。
多箭头的近迫土工作业，区分地区、地段，沟通前后左右，把土工作业的好坏，当作头等大事，放在直接影响战斗胜负的高度，人人动手，先挖单人掩体隐蔽身体，再由浅而深，由窄而宽，由点至线，由前后到左右，在攻击接敌时，一般达百余公尺，关键部位仅50余公尺，大大缩短冲锋时运动的距离，最大限度地减少伤亡。
12月8日16时部署完毕，16时50分开始炮击，步兵在炮火掩护下发起冲锋，17时40分，一一二团、一一五团先后突破前沿，10分钟后一一四团从西南角突破，21时30分一一二团、一一三团、一一五团合力总攻敌东北角固守点，23点40分全歼守敌，俘敌正副团长以下官兵2000余名，打了个非常干脆的漂亮仗。
与中周庄相邻的后周庄之敌受我攻打中周庄的威力震慑，9日上午逃窜，被我截歼，后周庄一鼓作气拿下。
双堆集另一个外围村庄阎庙子，10日黄昏被我三十八师占领。
至此，双堆集外围村落战斗结束，仅隔一条沟渠——黄沟河，便是双堆集的核心阵地了，我们的大炮已能打到黄维兵团防守地域中的任何一个部位。
阎庙子战斗后，我命令三十七师接替了三十八师防务。为了坚决完成总前委赋予我纵的战斗任务，同兄弟部队一起完全彻底地歼灭黄维兵团，我派纵队参谋处长李燧英到三十七师，和师长高锐共同对各主攻团的战前准备工作，作了认真的具体检查，并进行了现地勘察。根据地形条件，敌人工事密度、防御特点等，对突击方向、接敌运动道路，以及如何围歼大规模突围之敌等等，一一作了具体周密的部署。并再次强调，对双堆集发起总攻前，一定要下大力气搞土工作业，一定要做到把伤亡减少到最低限度。
对双堆集总攻的前一天，陈锡联打来电话：“黄圈圈准备突围了！”
“黄圈圈”，是作战地图上标示的敌人颜色和几何图形。在这里是敌人的代号。
陈锡联继续判断：“敌人可能向绿圈圈方向突围。”
当时，我没有吭声。我想了想，打电话给陈锡联说：“敌人可能向红圈圈方向突围。”
“绿圈圈”和“红圈圈”都是作战地图上标示的颜色和图形。“绿圈圈”标示的是中野六纵阵地，“红圈圈”标示的是我们十三纵的阵地。陈锡联所说的“黄圈圈”要向“绿圈圈”方向突围，那意思是敌人要向六纵方向突围。我说“黄圈圈”要向我们的方向突围。
我们都谈了自己判断的根据：
陈锡联的理由；敌人向东南方向突围，可能向正在拼命救援的刘汝明、李延年两个兵团靠拢。眼下，华野六纵队正在阻击刘、李两个兵团，两个战场已经相距很近了。
但我不同意这个判断。我认为，黄维冲着我们十三纵队向西北突围，意在向被我华野包围的杜聿明三个兵团靠拢。
陈锡联同意了我的判断。
鉴于这种判断，我马上通知三十九师，要三十九师做好防空准备，告诉三十九师，敌机可能很快就要飞来。果不出所料，敌人很快来了4架飞机，对三十九师的阵地，进行狂轰乱炸。由于三十九师做了防空准备，没有造成大的损失。
12月10日，总前委决定十三纵调归南攻击集团，由华野参谋长陈士榘指挥，以南集团为主攻，东西两集团助攻。命令一下达我们与兄弟部队一起，向敌人发起总攻。
我决心以第三十七师担任主攻，越过黄沟河，突破前沿阵地，尔后向双堆集发起进攻，第三十八师、第三十九师除准备对双堆集突击外，同时要准备围歼可能突围的敌。
15日黄昏，我们与华野七纵并肩向双堆集主阵地发起攻击。
敌人全线动摇，分成几路向西突围。敌五大主力之一的第十八军，一路遭我一一0团和一一一团的痛击，俘敌一部。敌坦克数辆绕到三十七师指挥所附近，被一0九团击毁一辆，其余南窜为友邻所截获。一0九团三营通信班长李世和活捉第十八军军长杨伯涛。敌另一部坦克冲向后周庄，遭我三十九师迎头痛击，敌人乱作一团，我一一五团宣传股长苗生新率机关人员，机智灵活地堵住敌人，通过喊话，迫使千余敌人投降。一一六团攻占平谷堆，迫敌六三二团投降。由敌军官组成的突击大队，突击至后周庄和小间集地区，全部被我三十八师俘虏。战斗至16日凌晨结束。
在围歼黄维兵团的作战中，我纵毙伤敌第十军军长覃道善以下4100余人，活捉敌十八军军长杨伯涛以下13681人。除我纵补充自己几千人外，其余约10000人，遵照华野首长指示，多数拨归中野第二纵队。
20日，我纵奉命于河南省永城县之马村桥、裴桥地区待机，随时准备配合兄弟部队截击可能突围南逃的杜聿明集团。在这里，我们迎来了光辉的1949年及党中央于1949年元旦发表的毛泽东主席的新年献词《将革命进行到底》。
1949年1月10日，杜聿明集团被全歼。伟大的淮海战役，宣告胜利结束。
13日，我纵由马桥村地区出发，沿宿县、泗县进至淮阴、淮安地区休整。纵队党委于2月中旬，召开了团以上干部参加的党委扩大会议，传达贯彻华野前委贾旺会议精神，公布了全军统一编制的命令。我们第十三纵队，编为中国人民解放军第三十一军，隶属第三野战军第十兵团。军属各师依次编为九十一师、九十二师、九十三师。师属各团，从二七一团起，编到二七九团。我任军长，廖海光同志调任二十四军政治委员，原纵队副政治委员兼政治部主任陈华堂任政治委员，姚运良任副军长，黎有章任参谋长，方仲铎任政治部主任。
军党委扩大会议之后，部队普遍学习了《江南新区政策》、第三野战军政治部颁发的《约法八章》、《入城守则》等具体的政策规定，以及军党委制定的《关于执行政策纪律的决定》，在部队中深入进行了政策纪律教育。
2月下旬，军由两淮地区，沿高邮、盐城、东台等地，挺进到长江附近，做横渡长江的组织准备工作。部队经过一个月的休整，精神面貌焕然一新，全军上下团结一致，战斗意志更加高昂，决心以实际行动，响应毛主席“将革命进行到底”的伟大号召，坚决继续向江南进军，彻底摧毁蒋家王朝，完成解放全中国的神圣任务。
