1943年6月，蒋介石下令将原东北军于学忠部调离沂蒙山区和诸（城）、日（照）、莒（县）山区，由其嫡系李仙洲部接防。蒋军兵力部署频繁调整，更加剧了其内部亲信与杂牌之间的矛盾。因此，于学忠部在李仙洲尚未入鲁之际，即先期撤出鲁东南，使当时的鲁东南地区一度成为“空闲地”。伪山东国民自卫军副总司令兼第一集团军司令张步云企图乘机抢占地盘，李仙洲亦由豫北入鲁向鲁南逼近。在这种形势下，为阻止顽伪抢占于部放弃之地的企图，控制日、莒、诸三县之间的战略要地——五莲山区，打通滨海与胶东、鲁中抗日根据地的联系，6月23日，我滨海十三团，滨海六团三营与兄弟部队四团四连，奉命由莒日公路以南，挺进五莲山区，占领顽孙焕彩部所放弃之地，开辟滨北抗日根据地。
一、强占三关口，消灭皇协第五旅
进入滨北地区后，我部集中优势兵力，首先将鸳山东南窝疃一带伪朱信斋部击溃，并击退由街头、大洼来犯之顽军，控制了邱家店一带阵地。继而将张步云伪军一部围困于上下薛村、许孟、仁里等地域，迫其不敢南犯。在石场一带，打退了顽张里元部的多次进攻，并迫其于7月14日逃窜沂水一带。到7月15日，我军先后与敌作战20余次，毙敌30余人，俘伪顽80余人，缴获各种枪100余支。至此，诸（城）、日（照）之间的街头、松柏林、马耳山、洪凝等十余处要点均为我控制，为建立滨北抗日根据地奠了基础。
大汉奸张步云为同我争夺五莲山区，勾结日寇、封建会门，纠集3000余众，组成扫荡大军，向我疯狂反扑。其五旅进占松柏林一线，日军占领街头，形成南北策应的战局，企图乘我立足未稳之际，将我挤出滨北，独霸五莲山区。由于敌众我寡，我军采取“避其锐气、击其惰归”“诱敌深入、分段包围”等战术，与其周旋，寻机歼敌。
7月15日，敌军占我松柏林、邱家店、官庄、马鞍山等地。16日又以五路合击街头，因我已转移，敌人扑空。但敌自以为得计，误认为驱我出滨北的目的已达，“扫荡”部队遂于17日开始向莒县方向撤退。
7月17日，我滨海十三团乘敌撤退之际，抓紧战机，出其不意集结于五莲山区三关口，发起了全歼号称“铁五旅”的伪张步云部皇协第五旅的战斗。
三关口，是当时莒、日、诸三县的边界中心，也是诸城的南大门。这里山高沟深，地势险要，战略位置颇为重要。为此，张步云派其精锐皇协军五旅千余人驻守。我滨海十三团接受任务后，17日即开始由街头、竹园等地向松柏林一带集结。团首长在组织营以上干部勘察了地形后，又根据敌情确定了作战方案，分配了战斗任务。决定一营在三关口北面和东北面担任主攻；二营从西向东迂回到三关口南面，利用夜间在敌近处隐蔽，从背后袭击敌人，并断其可能逃跑之路；三营（欠七连）为预备队；七连由三关口西南向东北进击。
17日晚，天阴沉沉的，又下着牛毛细雨，部队冒雨沿着深山狭谷间陡峭的山路隐蔽急进。九时许，各营按预定作战方案，进入了指定位置。这时，一连二班进入距敌碉堡二、三十米处的地方，敌尚未发觉。
18日晨四时，团部发出攻击信号，各冲击部队突然向敌开火。敌在突如其来的猛烈打击下，乱作一团，仓促应战。我一营乘机从东北，二营从南，七连从西南同时突入三关村内，与敌短兵相接，展开白刃格斗。七连战士王勇一鼓作气冲入敌群，连续刺倒七、八个敌人，刺刀弯了，他拣起敌人的刺刀继续战斗。二连五班在班长张文祥的指挥下，一阵手榴弹，炸死炸伤敌十余人，旋即与残敌肉搏。七连直捣敌指挥所，六班长郁宝兰带领全班战士首先冲入敌群与敌撕杀，其他各班亦从四面向敌指挥所逼近。敌副旅长被当场击毙，旅长张文政乘雾逃窜，电台台长、译电员及特务连的全部官兵被我活捉，其余敌人大部被歼。这时，部分残敌企图乘大雾顺山沟向东逃窜，遭我二营及执行迂回任务的三连的迎头痛击。二营和三连不顾大雾障目，紧追七、八里地，将敌围困于王家大村附近。三连战斗英雄岳新安冲上去向敌群扔手榴弹二枚，迫敌缴械投降。这样，除少数顽敌拼命窜回邱家官庄伪据点外，煊赫一时的皇协军“铁五旅”被我全部歼灭。是日九时，战斗胜利结束。企图前来增援的日照日伪军闻此消息，极为惊恐，仓惶溜回了据点。
三关口战斗，是我进军滨北的首次重大胜利，共毙敌副旅长以下官兵112入，俘敌558人，缴机枪5挺，步枪388支，电台1部。我军伤54人，牺牲17人。经过这次战斗，张步云惊恐万状，锐气大减，龟缩在据点里不敢轻易出动。
与此同时，我莒中独立营积极配合主力部队作战，在石井、朱流等地向敌伪展开政治攻势，迫伪军两个中队二百余人携械向我投降。
19日夜，我趁张步云后方空虚，速以一个营的兵力突袭诸城西南仁里伪据点。激战两小时，毙敌30余，生俘60余，缴机枪3挺，长短枪90余支，军用物资一宗。
7月中旬，我111师奉命从甲子山区移防滨北，进一步加强了开辟和巩固滨北根据地的武装力量。
我军在滨北冒酷暑连续作战，迫伪张步云部退到了三关以东，将顽张里元部驱出了五莲山区，粉碎了日伪军的报复扫荡，解放了滨北330多个村庄，8600多平方公里的土地，30万骨肉同胞；基本打通了滨海与鲁中、胶东的联系，先后建立了日北、莒北、诸城三个县委和抗日民主政府，组织了三个县的人民基干武装县大队，以五莲山区为中心建起了滨北抗日根据地。
1943年9月2日，山东军区决定，建立滨海第一军分区（滨北军区），实行党政军民一元化领导。任命梁兴初为军分区司令员兼十三团团长，刘西元为地委书记兼军分区政委和十三团政委，江拥辉为十三团副团长，黎有章为参谋长。从此，滨北抗日根据地日益巩固和发展。
二、大战石沟崖，杀朱（信斋）过年
1943年，驻山东日寇为避免被我各个击破，被迫放弃了一些据点，集中兵力，加强了沿海交通干线及内地战略要点的守备，同时采取“以华治华”的策略，积极扶植临（沂）、郯（城）、莒（县）、日（照）等地的汉奸，强占战略要点及交通干线，妄图割断我滨北地区与外地的联系，扼杀滨北抗日根据地。
伪日照保安大队副大队长朱信斋，遵照其主子上述意图，率伪军三个中队及伪区公所进占了石沟崖，并强迫人民赶修工事，外拉铁丝网，构成了完整而坚固的防御体系，成了我滨海区南北联系的一大障碍。在日寇支持下，朱信斋丧心病狂，经常袭击我来往部队和地方工作人员，捕杀民兵和抗日群众，同时抢劫奸淫，无恶不作，使附近人民陷入了水深火热之中。为解除当地群众的痛苦，清除我滨海南北交通的障碍，1944年1月中旬，滨海军区首长命令我滨海六团及十三团、莒中独立营和教导团等，捣毁石沟崖伪据点，坚决消灭铁杆汉奸朱信斋。
此次作战布署是：滨海六团担任主攻，一营从南面，二营和八连从西面，分头攻击。莒中独立营、教导团一部和特务连共三个连队分别在纪家庄以西、以东阻击莒县敌之增援，教导团二营在三庄，滨海十三团一个连在石沟崖以北担任打援并防敌突围，莒日公路两侧有地方武装和民兵配合。
1月21日黄昏，我主攻部队开始向石沟崖据点开进，22日拂晓，即将该据点严密包围，各打援部队也准时进入了指定位置。我六团首先连续爆破了外围的铁丝网、鹿寨，为进攻打开了通道。接着部队总攻开始。二连连长何万祥带领一、二排组成的爆破小分队，边匍匐前进，边排除敌之外围障碍物，一步步向敌碉堡逼近。敌人拼命顽抗，以交叉火力和手榴弹封锁接近碉堡的壕沟。为了避开敌火力袭击，何连长令其一、二排就地隐蔽，自己率八班机智敏捷地跳进外壕，以低姿匍匐爬到敌堡近处，用手榴弹解决了向我扫射之敌。继而又令八班压制敌人碉堡火力，自己带领两名战士迅速偷越敌扫射点，跑到敌堡跟前，从枪眼里塞进两颗手榴弹，随着一声爆炸，拿下了这个敌堡。他们用这种办法一连爆破了六个碉堡。敌人死的死，伤的伤，剩下的其乱如麻，抱头鼠窜。在二营六连的配合下，主攻部队一举突破了敌之外围防御，并突入围子全歼了外围之敌。战斗持续到二十二时许，朱信斋仍在负隅顽抗，并亲率特务队反击，企图夺回失去的阵地，但在我火力压制下难以得逞，只好跑到西北角的一个炮楼里作最后的挣扎。我四连战士采用“火烧烟攻”战术，在炮楼外面堆起柴草，撒上辣椒，点上火，使烟借风势进入炮楼，直呛得顽敌难以忍受。在此绝境中，朱信斋欲战不成，待援无望，被迫下楼举手投降。至此，作恶多端的朱信斋匪部被我全歼，实现了众乡亲“杀猪（朱）过年”的愿望。这次战斗我军毙日寇2人，伪军118人，活捉朱信斋以下官兵409人，缴获长短枪161支，轻机枪2挺，弹药及军用品一宗，拔掉了敌伪扎在莒日公路上的一颗“钉子”。从此，我滨南滨北联成了一片。
三、军民齐奋战，击溃李永平
伪军李永平部，系驻青岛日军第五混成旅团长内田直接指挥的伪滨海警备军，该部辖三个团和一个独立营，约3600余人。其盘踞地区以泊里镇为中心，东临黄海，西到诸日公路，北至诸胶公路，南抵黄海沿岸。李永平在其日本主子的扶植下，在此占山为王，用尽各种手段鱼肉百姓。当地群众在其铁蹄蹂躏下，有家不能归，有田不能耕，衣食无着，挣扎在死亡线上。不仅如此，李还经常配合日寇向解放区扫荡、“蚕食”，威胁我根据地的安全。为了进一步巩固抗日根据地，打通滨北与胶东抗日根据地的联系，山东分局决定：发起讨李战役，开辟藏马山区。
1944年7月23日，我滨海六团、十三团和111师等部，在滨海军区的直接指挥下，冒酷暑集结待命于滨北百里战线上，准备与李伪决战，为民除害。整个战斗部署是：滨海六团和军区炮兵连、教导团、特务连组成右纵队，由六团团长贺东生、政委吴岱指挥，从两城镇以北向东进攻；滨海十三团两个营和军区骑兵连为左纵队，由滨海第一军分区司令员梁兴初、政委刘西元指挥，从王台镇以南之市美地区向西南方向进攻，对敌形成夹击之势；十三团的另一个营、莒中独立营和莒北县大队等共同牵制莒、诸、日公路上诸据点之敌；111师六六二团于障日山，六六六团于两城镇附近，师直和独立团于马耳山一带，配合地方武装阻击诸城、日照来援之敌，保证主攻部队侧后安全并负有破袭诸日公路之任务。
7月23日夜，我在两城、王台的主攻部队，同时向敌发起猛烈进攻。
右纵队——滨海六团由两城北分三路齐进，直取胜水、攒牛场、旺山据点。24日晨，一营以迅雷不及掩耳之势袭击胜水街，解决了伪乡公所，生俘伪乡长等四人，缴获粮食万余斤，并将庄外之伪军据点包围，经猛烈攻击，肃清了外围。下午四时，由青岛方向飞来两架敌机向我阵地轰炸，妄图阻止我军进攻，我军不为所动。是日黄昏，在炮火掩护下，我部队向顽敌发起总攻。激战一小时，攻克伪据点，毙敌40余人，俘伪连长以下官兵70余人，缴轻机枪2挺，手炮1门，掷弹筒1具，匣子枪10支，步枪40余支，军用品一宗。
左纵队兵分两路，23日夜也同时由市美出发。一路是滨海十三团二营，24日拂晓包围了后村据点，激战至25日黄昏，敌突围逃窜，我乘胜攻占了草场据点；另一路是十三团一营将藏马、龙古之敌包围。我向李伪发起攻击后，驻诸城日军第二大队及伪军的一个中队四百余人，急忙南下增援。25日下午，进至山东头以南地区。因胜水、攒牛场已被我军攻破，援敌便转向侧后凤凰山一线进攻，途遭我特务连的英勇阻击，敌进攻受挫。这时我滨海六团二营趁机向援敌两侧迂回，对其三面包围攻击。敌怕被围歼，慌忙突围。这时已近黄昏，天空黑云密布，雷雨交加，敌伪急奔老鸦窝村，欲进村避雨过夜。我预伏部队待其进村时突然开火，打得敌人死伤无数，狼狈溃逃。敌之援军被击退后，我军乘敌恐慌动摇之机，继续向李伪地区扩大战果。111师六六六团于26日晚围攻诸日公路上的伪军据点要里，战斗三小时，破敌防线，将一伪军中队大部歼灭，生俘30余人。
滨海六团六连围攻里务关据点时，军事进攻与政治攻势相结合，迫使伪营长弃暗投明，于27日下午率部90余人向我投降。
左纵队26日连克藏马、龙古等敌据点，所到之处势如破竹。滨海十三团乘胜直插泊里镇，包围了距泊里镇仅十里之于家官庄敌据点。27日，胶县日伪军百余人乘汽车五辆，驰援泊里镇，行至水前沟时，遇我十三团一部伏击，毙日军1人，俘1人（女），缴获伪钞三万元，击毁汽车两辆，敌伪共死伤40余人，残敌逃回胶县据点。
于家官庄守敌闻风丧胆，忙弃据点突围逃窜泊里镇，毛家庄、西南庄等据点。两城、王家庄、落花前、跳坳、上湖等地守敌，在我六六六团打击下，28日晨乘船渡海逃跑。我左右纵队在于家官庄附近胜利会师，至此，讨李战役第一阶段胜利结束。
敌伪虽损兵失地，但并不甘心失败，而是继续增兵，准备向我反扑。29日，胶县之敌出动百余人增兵泊里镇；日照敌伪亦出兵北援；诸城敌伪约五百人，沿诸日公路南下，企图打通诸日公路，向我进攻。
29日，111师六六六团4连首先在甄家官庄与日照北援之敌打响，激战一整天，将其击退，粉碎了敌人北援的企图。30日，泊里镇日军二百余人在李伪约六百人的配合下，分两路进攻高戈庄，并向我滨海十三团驻地进犯。其一路敌伪四百余人直奔皂户、丁家，十二时许，又向我高戈庄阵地进攻。我伏击部队当即予以痛击，经数小时战斗，毙伤敌伪60余人。黄昏，敌被迫撤回泊里镇。
同日下午，泊里镇之敌伪300余人增援塔山店之守敌，十七时进入甄家官庄一带，遭我滨海六团七连迎头痛击，特务连则向敌侧后猛插，将敌群切成数块。伪二团长刘钧见势不妙，急忙带领伪通讯排逃窜。所部溃不成军，三五成群落荒而逃。剩下70余日寇及小部伪军被我截住，经两小时肉搏，毙伤敌伪50余人，残敌狼狈逃回泊里镇。至此，泊里镇敌伪的分路反击宣告破产。
30日下午，诸城敌伪500余人前来增援，进至邱家官庄、甄家官庄附近，遭我六六六团一部伏击后，仍继续南犯，企图与日照之敌会合。翌日拂晓，该敌由河山庄、青岗沟转至荒山一带，再度遭我六六六团伏击，被歼60余人。敌撤至两城。我连续向敌袭击，迫其于8月2日向北撤退。4日晨二时，逃敌至东十字路一带，又与我六团一营相遇。为了将敌全歼，我遂主动北撤。5日拂晓，该敌分三路向我一营阵地进犯。一营歼敌三十余人后，便向重罗山南之戴家庄附近转移。我六团二营则由大尚庄向里务关以西迂回，占领金家沟一线阵地，并以一个连伸至曹家沟，切断敌人的后路。三营同时向里务关以东及东北迂回，占领了管家营至兰上一线，对敌形成了四面包围。黄昏时分，我六团向敌发起冲击，一营首先突破敌人阵地，继而猛攻。敌人拼命向曹家沟方向突围，我军乘势掩杀，歼敌70余人。突围之敌连夜逃跑，途中又遇111师六六六团和独立团两次伏击，敌死伤大半，残敌逃回了诸城。至此讨李战役胜利结束。
这次讨李战役自7月23日起，至8月5日止，历时13天，攻克敌伪据点40余处，摧毁敌碉堡300余个，毙伤日伪380余人（日军130余人），俘日军3人，伪军300余人，毁敌汽车6辆，缴机枪4挺，掷弹简3具，步枪300余支，短枪29支，其它物资甚多。解放了八千平方公里的土地，建立了诸胶边和藏马抗日民主政权
四、穷追猛打，全歼滨北顽敌
1945年春，我滨海十三团、六团三营和滨海支队（原111师）在地方武装和民兵的配合下，向张步云盘踞的诸城以东地区发起进攻。经一周的连续作战，连克敌据点30余处，毙俘敌伪300余人，解放了诸城以东百尺河以西地区。这时，伪军张希贤在我节节胜利，敌四处受困的形势下，率部起义反正，后编为山东军区独立第三旅。
5月7日夜，滨海六团为策应沿海作战，以两个营袭击日照、沈疃之间的十里铺、杨关庄、火石岭、雁墩岭等敌伪据点，毙俘敌伪50余人，缴长短枪20余支。
5月23日，日照敌伪出动千余人进犯我五莲山区根据地。其先头部队300余人在红泥崖遇我十三团一部阻击，夜间躲在古家沟、汤家沟一带。24日敌以500余人的兵力进犯我石场、黄山口一带，又遇我十三团主力迎头痛击，敌死伤甚多，被迫当晚缩回了沈疃据点。
6月底，我滨海六团和十三团两个营，在兄弟部队配合下再次在许孟、仁里一带向伪张步云发起进攻。经数日战斗，六团克许孟、十三团克仁里伪据点，毙敌178人，俘伪旅参谋长赵宝卿以下官兵200余人。诸城之敌闻讯前来增援，亦被我击退。
7月9日，军区召开团以上干部会议，决定举行战略大反攻。令我滨海十三团、鲁中四团担任主攻，消灭丁家沙窝、秦家河崖、双庙子的敌人，滨海六团围击相州。7月11日夜，各部队根据作战任务开进阵地，二十一点左右先后打响。十三团向秦家河崖发起突击，先用炸药连续爆破，再以机枪、手榴弹猛打，部队迅速突进了村子，很快解决了秦家河崖之敌。此时，天上下起了瓢泼大雨，我部队乘胜前进，冒雨向丁家沙窝之敌发起了攻击。该据点有一个团的伪军据守，我爆破组连续上去三次均未成功。团长江拥辉指挥打坏敌炮楼上的照明灯后，又连续进行爆破，敌堡被毁，伪军大部被歼。这一夜，十三团攻克了秦家河崖和丁家沙窝，鲁中四团打下了张步云的老巢双庙子。六团围攻相州之敌当晚未攻下，准备第二天再打。为了不让相州之敌逃跑，我十三团也准备配合六团围攻相州之敌。7月12日黄昏，滨海六团二、三营向相州发起进攻，顺利突破，歼敌大部，少数渡河逃窜。
这次战斗毙伤伪军228人，俘伪旅参谋长以下444人，缴机枪7挺，长短枪252支，再次给张步云以沉重打击。此后，我部队迅速越过潍河，将诸城伪保安大队吕孝先部围困于埠头、昌城等据点。
7月25日黄昏，滨海六团向埠头伪吕孝先部发起进攻，滨海十三团包围昌城，并担任阻击诸城援敌的任务。六团三营长杜秀章亲率队伍，拔掉鹿寨，斩断铁丝网，越过深沟，炸开围墙，俘伪军20余人。北寨门守敌十分狡猾，我进攻部队连送炸药六次炸寨门未成，第七次送炸药的战士先将刺刀插入城门缝，再把炸药挂在刀柄上，引索爆破，才墙倒门开。我部队趁机突入村内，把敌人压缩至东南角的几个大院子里，组织战士开展政治攻势。伪军头目吕孝先一边搞假投降拖延时间，一边挖开墙洞准备逃跑。我六团八连一班长金富贵，带领全班抢先从敌准备逃跑的墙洞里冲进院内，并卡住伪军会议室的门口，活捉了吕孝先。这一仗共歼敌500余人。之后，我部又东进合击，打下了阎戈庄、石门等据点，歼伪军600余人。
经过近一个月的战斗，我军摧毁伪军据点20余处，歼敌2000余人，扩大了解放区，为解放诸城创造了条件。1945年8月8日，苏联对日宣战，9日出兵中国东北对日作战。8月10日，朱总司令发布命令，要求全军将士向大城市和交通要道进军，歼灭拒不投降之敌，夺取抗战最后胜利。8月15日，日寇宣布无条件投降。为了适应形势的需要，上级决定将滨海第一军分区所属各部队在洪凝改编为山东人民解放军第一师。8月19日，山东人民解放军第一师和滨海支队奉命从五莲山区出发，奔向胶济铁路，一举全歼伪胶县保安大队张鸿飞部5000余人，俘日军7人，缴长短枪千余支，轻机枪50余挺，汽车30辆及大宗的军用物资。
攻克胶县后，我军于9月2日进攻诸城。诸城位于胶济铁路南侧，是台潍、海青、诸高等公路的交叉点，是日寇控制山东半岛的强大据点之一。城内盘距着拒不投降的伪第三方面军第一集团军司令张步云所属4000多人。9月5日，我军向诸城发起攻击。一、二团分别向该城东西关进攻，激战数小时，东西两关地域全部为我控制。6日下午二时，二团由西关再次强攻，十分钟后突破西门。这时城内敌人发生动摇，陷入混乱。天尚未黑，守敌一方面以密集火力压制城东制高点，一方面组织2000余人由小东门蜂拥而出，直扑师部指挥所。师首长命令特务连、侦察连迅速进入阵地，待敌进入我有效射程内，突然猛烈开火，敌死伤无数，但仍不顾死活，蜂拥转向东北角突围。师首长命令一、三团立即组织追击。二团在城内扫荡残敌，很快解放了全城。
这次战斗生俘伪军第一集团军秘书长、伪三师卫士旅第二团团长以下官兵2100余人，毙伤300余人，缴获追击炮6门，轻机枪91挺，手炮31门，步马枪1550支，短枪32支，战马60匹，汽车15辆，兵工厂、云母厂各1座。
诸城解放后，上级命令我师到该城东北之铺上集合，接受新的战斗任务。
我滨海十三团、滨海六团、111师（滨海支队）等部队，在军区首长的领导下，自1943年进入以五莲山区为中心的滨北地区，转战两年多，驰骋几千里，部队越战越勇，越战越强，歼灭了敌伪大量有生力量，为抗日战争的胜利做出了应有的贡献。9月5日，山东人民解放军第一师奉命由诸城铺上出发，载誉离开滨北，挺进东北地区，踏上了新的征途。滨海支队在打下胶县之后，已先期渡海进入东北，投入新的战斗。
