1943年，日本侵略军仍以打击我党我军为主，但由于他发动了太平洋战争，从山东战场调走了第六混成旅团，剩余兵力据守3000多个据点，兵力越显不足，且又更加分散。
就在此时，国民党消极抗日、积极反共的反动政策，更加变本加厉，在全国掀起了第三次反共高潮。因此，我与敌伪顽的斗争仍然很紧张。但整个反法西斯战争的国际形势好转，国内形势也发生了有利于我的变化。敌人为求最后挣扎，采取“强化治安”和“蚕食”政策。我则采取分散坚持、统一配合和敌退我进的作战方针，抓紧有利战机，扩大抗日根据地。
1942年12月，第三次甲子山战役后，教导五旅十三团、十四团和旅直一部合并为滨海十三团，原教导五旅旅长梁兴初为团长，原十三团政委覃士冕仍任政委兼主任，黎有章任参谋长。滨海十三团的主要任务是巩固甲子山区，随时打击日照及滨北敌伪顽的侵扰。并在党的领导下，充分发挥地下党员的作用，配合我武工队、侦察分队，积极查明滨北敌伪顽的兵力分布和活动情况，特别查明朱信斋、张步云、孙焕彩等伪顽的情况，以便随时受命北上开辟滨北五莲山区根据地。这一情况的侦察，从2月开始至5月份基本完成。
东北军于学忠部，自1939年春以来，一直控制着沂蒙山区和莒日诸山区。该部非蒋介石嫡系，且由于日军“扫荡”及部队逃亡，实力减少，防区缩小。蒋介石责难其反共不力，难以在山东为各顽军之统一核心。遂以调整部署为名，于1943年6月令其撤至安徽阜阳休整，而由其嫡系李仙洲部接防。此消息传出后，该区土顽气焰甚嚣尘上。干部对换防不满，故在李部未到山东之前，便先期撤出。在五莲山区之孙焕彩部，亦先期撤至沂蒙山区。这样，于学忠部所盘踞之地区，一时成为“空白”，土顽和日伪军均欲先机抢占。据此，山东军区罗荣桓司令员兼政委命令“对于学忠西撤给予方便，争取先敌占领于部放弃之阵地。”
当顽军孙焕彩部于6月20日下午撤离五莲山区时，山东军区首长根据这一准确情报当即决定，由滨海军区司令员陈士榘、十三团团长梁兴初率领滨海十三团、滨海六团三营和四团1个连迅即向滨北挺进，先敌伪抢占孙焕彩部撤走后的空白阵地，并讨伐叛国投敌的国民党将领张步云。由万毅同志率领新111师，接替甲子山区防务，并积极向日照方向活动，以牵制、打击日照敌伪军，策应我在滨北的行动。
陈、梁决定：向滨北挺进，首先袭击朱信斋部，以求歼灭其一部。而对顽军张里元部，他如向我动手，我则自卫还击，相机歼灭之，如他不动，我则置之不理，主要抢占街头、洪凝、石场、叩官庄地区。首先力求得手后站稳脚跟，如敌伪来袭，我坚决打击并相机歼灭之。6月23日晚，我首先向鸳山东南之窝疃朱信斋部进击，因该地区山高林密，敌人一发现我，即四散而逃，仅毙伤敌30余，俘敌50余人，未能全歼，但我控制了邱家沟、李家沟、马家沟一带阵地。随即对付由街头、大洼来犯之顽军张里元部。该顽一触即溃，我遂以得力部队跟踪追击至石场、桑园以西地区，歼灭其一部，即停止追击。后来，张里元以管帅日伪据点为依托，集合残部，于7月14日窜沂水以西地区。
至此，我主力直指街头、洪凝、松柏林、马耳山等地，毙伤敌伪30余，俘伪80余，缴获各种枪100余支。经10余天战斗，我控制了诸日间山区及莒北大部，完成了军区给予的先敌抢占阵地的任务。
粉碎日伪万人“扫荡”，最终站稳脚跟。敌伪军原准备在顽军孙焕彩撤离五莲山区之际，来抢占这一空白地区，终因敌伪内部各怀鬼胎，矛盾重重，都想抢占，又都一时抽不出力量来。加之由于对孙焕彩撤走的这么快和对我八路军北上进展如此神速都未能料到，故敌伪抢占“空白”比我晚了一步，但却仍不死心，妄图趁我立足未稳之际，进行“扫荡”，将我歼灭或赶走。
敌伪从7月13日起，急速纠集万余兵力，“扫荡”五莲山区，对我实行分割、穿插、多路合围，寻找我主力决战，以求一逞。而我以机动灵活的战略战术，掌握敌情，找敌人岔子，钻敌人空子，跳出敌人合围圈子，择弱而击之，集中兵力打敌人最弱的一路或牵制大股，孤立小股，进行包围，速战速决，聚而歼之。7月16日，敌人5路合围街头。这时，我早巳跳出合围圈，转移到了洪凝以东松柏林一线，敌人又扑了空。7月，正值炎暑季节，敌伪转战五莲山区，不仅没有达到目的，反而吃了亏。到7月17日，日军已被拖得精疲力尽，同时误认为我主力已被赶走，于是分别由石场、街头窜回莒县和日照县城。伪张步云则留下与我周旋，其第五旅占据三关口，一旅占据街头，另一部占据叩官庄、户部岭、焦戈庄等地。根据此情况，我决心对张步云用各个击破办法，先集中兵力歼灭三关口之第五旅，而后再移兵打街头。
17日晚上，我军以十三团主力包围了三关口伪第五旅。18日拂晓，我军冒雨向该敌发起攻击，一营从东北，二营从正南，七连从西南，均先后突入村内。我军打入该敌内部的一个“新兵连”，战斗一打响，即抢占了有利阵地，调转枪口向敌人射击。我军在向敌军进攻的同时，又以政治攻势相结合，动摇和瓦解敌人。伪旅长张文政眼看败局已定，即带护兵狼狈逃窜。这时，敌人失去指挥中心，在我军勇猛打击下，纷纷向沟底溃逃，正好进入我伏击圈，又遭迎头痛击，敌人只好乖乖投降。历时2个小时，激战胜利结束。此役毙敌112名（其中包括副旅长1名），伤敌76名（内副营长1名），俘敌588名（内有连营长10余人）。缴获长短枪388支、机枪5挺、子弹3000余发、电台一部。
为打击张步云的后方，于17日晚，滨海六团三营袭击了敌诸城南之仁里据点，激战一夜，俘伪军中队长以下100余人。17日结束三关口战斗后，我十三团即移兵街头。19日黄昏围攻竹园、街头、叩官、户部岭、焦戈庄地区。街头战斗中滨海十三团二连指导员李义宾同志身先士卒，率突击排突进庄内壮烈牺牲。街头战斗结束后，我军继而又横扫高泽、张家沟伪军据点，又歼灭敌人一个先遣支队和伪张步云一旅一部。
至此，我军冒炎暑，发扬不怕艰苦、不怕牺牲和连续作战的作风，近一个月时间进行了大小战斗40余次，毙伤俘敌伪千余人。
7月底，万毅同志也奉命率111师，由甲子山区挺进滨北。在开进途中，六六二团和六六六团在莒（县）日（照）公路上的三庄与千余敌伪遭遇，我军当夜三面向敌发起攻击，毙伤敌伪200余人，俘40余人，未能完成攻下三庄，拂晓退出战斗。敌察觉后，尾追出村转向我军进攻，我军退回滨南。三庄战斗后，于8月初，六六六团和独立团越莒日公路，进至街头以南地区，与伪张步云的一个营激战一夜，歼敌200余。8月上旬，111师部署于街头以东、罗家丰台、老君堂地区，主要对付沈疃、日照之敌和盘踞叩官庄、焦戈庄之伪军张步云部。
至此，滨北局势已经打开，并彻底粉碎了敌伪欲将我消灭或赶出五莲山区的企图，且大大震慑了各据点敌伪，使之不敢轻易出扰。这时，我军已占领了五莲山区8000平方公里的土地、300多个村庄、30多万人民获得了解放。
为了巩固滨北抗日根据地，很快先后建立了莒北、日北和诸城县县区村抗日民主政府。与此同时，先后组建了县大队、区中队。莒北县大队主要活动于石场、桑园和莒县城、管帅、招贤等地。日北县大队主要活动于沈疃、日照、两城和叩官庄、老君堂地区。诸城县大队主要活动于高泽和靠近许孟、仁里、马耳山之间及诸日公路两侧地区，协同武工队坚持边缘斗争，打击敌伪特务活动和配合主力作战。
