1928年暑假期间，我与同学张心源、鳌山卫镇青年何文煦等人，多次商量，相邀一同离家参军。他们问到哪里去，我告诉他们说，在济南曾亲眼看到来自南方参加北伐的国民革命军，队伍整齐，纪律严明，“五·三”惨案时打仗勇敢，对老百姓的态度也很好，比北方军阀的队伍好多了，参军就应该到南方去。他们都同意我的看法，决定先到上海去寻找机会。由于我是独子，家人反对外出参军，就半夜悄悄溜出家门，毅然踏上了投笔从戎的漫漫长路。
我们三人从青岛坐轮船到了上海。那时，上海十里洋场，到处有地痞流氓，敲诈勒索的事随处可见。我们穿着土气，加之又听不懂上海话，一下轮船就被人力车夫硬拉着上了他的车，说是帮我们找个房价低的旅店。车夫拉着我们转来转去，最后还是回到离下船码头不远的一个小客栈，原先说好三个人共一块大洋，下车时，车夫硬是诈去我们每人一块大洋，并且小客栈的价钱也不低。住下后，我们便去找在上海音乐学院读书的一个同乡，想让他带我们去招兵的地方。他是我们在上海的唯一熟人，没想到他外出了，只好自己去找。由于不得要领，我们到处碰壁，感到报国有志，参军无门。一个星期下来，我们身上带的钱也快花光了。见没有什么结果，同行的何文煦表示先回青岛再说，我和张心源则认为，既然出来了，就一定要有个结果，去不了南方就去北方。
我突然想起，戴宪斌在国民革命军第三集团军第三师当副官长，北伐完成后在河北保定驻防。于是，我带着张心源去找戴宪斌。那年月，当兵也要找门路，没有关系什么也办不成。打定主意后，我俩就买了去天津的通舱船票，通舱卫生很差，鸡鸭相伴，臭味熏人，好不容易熬到天津，后又转道去保定，终于找到了戴宪斌，表达了想当兵参军的愿望。戴宪斌劝我说，你是家里的独子，还是别当兵了，回去当小学教员吧。我说，既然出来了，就一定要当兵。戴宪斌见我态度坚决，便答应托人帮忙。
在等候消息的日子里，我们一次上街游逛时，见一支富有朝气的队伍唱着军歌从身边走过，队列整齐划一，很是羡慕。一打听，才知道是河北军事政治学校教导大队的学兵。教导大队承担着保障军校学员演习的任务，学兵大部分是高小学生，小部分是初中学生。教导大队带有学校预科性质，初中学兵也可以报考军校学员队。我感到，这正是我们俩当兵实现理想的好地方，就去找戴宪斌，说我们想去教导大队当兵。后经戴宪斌帮忙，我和张心源很快就到教导大队当了学兵。
教导大队学兵的训练非常正规，从单个队列动作到全队的制式教练，从徒手到持枪，以及日常生活管理和个人内务卫生等，都有严格的规定。这些内容，都是军人必须具备的基本素质。只是班长的管教方式，有时失之粗野，甚至还存在打人、罚跪等军阀作风。
参军一个星期了，我还没有掌握好打绑腿的要领，不是绑得紧紧的，就是扎得松松垮垮的。一天早晨跑步，我没跑几圈就晕倒在地，随队医生说这是绑腿过紧、腿部血脉流通不畅造成的，只要松开绑腿就好了。
班长焦子武在收操后，集合全班人员训话，说我出了班里的洋相，要给我处分。幸好队长路过听到了，便走上前来说：“处分陈锐霆干吗呢？他当兵才一个星期，绑腿打不好，首先是你这个班长没有教好。要处分首先要处分你这个班长嘛！”班长见队长这么说，也就不了了之了。
教导大队学兵们吃的是发霉的糙米，有时甚至是陈年的仓米，不仅一点口感也没有，还经常吃出老鼠屎。菜也是缺油少盐，今天白菜土豆，明天土豆白菜，很少吃荤菜，更谈不上什么花样调剂。每天操课完毕浑身是汗，也只能用冷水冲洗。教导大队生活很苦，好在时间不长，三个月就结束了。
1928年11月，我考入国民革命军河北军事政治学校第二期炮兵中队。在这之前，河北军事政治学校由保定迁到了北平德胜门外黄寺大楼（今解放军总政治部干休所附近）。从此，我就与炮兵结下了不解之缘，直至1988年5月离职休养，干了一辈子的炮兵，前后60年。
我考入的河北军事政治学校，是时任国民革命军第三集团军前敌总指挥商震将军创办起来的，倾注了他多年的心血。商震将军，祖籍浙江，1888年9月出生于直隶省（今河北省）大城县。17岁加入同盟会，秘密从事推翻清朝的革命活动。民国初年，投身军旅，先参加军阀混战，后响应北伐战争，因屡建战功而不断得到提拔。1928年6月，国民革命军北伐攻克北平、天津后，任河北省政府主席，同时兼平津卫戍总司令。为了培植军政人才，巩固自己的势力范围，他在保定办起了这所学校。
早年，商震与蒋介石同为同盟会会员，相互之间比较熟悉。因此，商震办校得到了蒋介石的大力支持。当时，蒋介石担任国民党中央常务委员会主席兼中央军事政治学校校长。他派来了从教育长到教官、从大（中）队长到行政管理人员的一套办校骨干。从实际情况看，派来的这些人多是有真才实学的，比较称职。比如，教育长方诚钺，他来之前是由黄埔军校改称的中央军事政治学校的副教育长，不仅教学内行，管理严格，还亲自主持操课，参加学员的紧急集合，起表率作用。再比如，政治部主任储造时，队长李书箴、傅迪、蒋桂楷、杨兆民、刘倚衡等，他们大都是日本十官学校毕业的学生、教官，都是有一定造诣的专门人才，对河北军政学校的教学和建设发挥了重要作用。
学校开设的课程，主要有战术学、兵器学、筑城学、地形学，后来又增加了通信学、后勤学。学校的人员组成、学科设置、课程计划等，都是按照黄埔军校的模式编成的，规章制度比较健全，管理也很有秩序，学校办得很有生机。在操场搞制式教练时，学员要逐人逐课过关，要求严格，很多人不适应。我由于在教导大队学过，到学校后多是复习，因而感到轻松一些，主要是练习臂力，就是把山炮拆开，上举火炮零部件。
第二年春天，我们第二期的全校新生集体加入中国国民党。这是国民党的“硬性”规定，当军官必须先入党，目的就是要从政治上控制军队。不过，学员在举行集体入党仪式后，从没有过组织生活和参与其他活动。
学习期间，我还参加了北平孙中山奉安大典，与同学们一起担任护灵警卫。这次举世瞩目的“总理奉安”大典，定于5月下旬进行，由河北省政府主席兼平津卫戍总司令商震担任北平移灵总指挥。由于商震兼任河北军事政治学校校长，所以我们这些河北军事政治学校的学员，也自然参与了这一重大活动，送孙总理灵榇南下南京中山陵安葬。
孙中山奉安大典在6月1日进行时，时局就起变化。蒋桂战争尚未平息，冯玉祥又在河南发动了反蒋战争。不久，阎锡山用计软禁了冯玉祥，同时对接近蒋介石的商震也起了怀疑，改任商震为山西省政府主席。
10月，河北军事政治学校随商震迁往太原首义门外大营盘，与阎锡山的军官教导团合并，由团长杨澄源统一管理。这样，我们又在太原学习了半年多，就毕业了。
1930年7月，我毕业后被分配到国民革命军炮兵第二十八团补充队任副队长。由于我的军事技能优等，因而被授予中尉军衔，高出别的同学一级。接着，我奉命到晋中太原、榆次一带招兵，跑了几个月，也没招到几个人，补充队没有成立起来。阎冯大战后，补充队撤销了，我又回到军官教导团。
这时的军官教导团，在太原声名狼藉，有抽大烟的，有聚众赌博的，更有上街狎妓的，弄得军营乌烟瘴气。阎锡山打了败仗后，教导团的士气更加低落。我思想苦闷，心灰意冷，真真切切地感到，在军官教导团不仅不能实现投笔从戎的抱负，还会在沉沦中迷失方向，毁灭自己，必须另找出路，尽快离开这个地方。
1931年年初，阎锡山失败后，他的晋绥军被编为四个军，商震任第三十二军军长。在顺德府（今河北省邢台市）组建军部。商上任之始，就公告流散于各地的河北军事政治学校学生：“现在第三十二军正在扩编，校长商震急盼同学们归来。”不到一个月，就有原河北军事政治学校毕业生大批人前来报到。我是随太原一部分同学同商震一起来到邢台的，并被任命为军部特务团炮兵大队上尉区队长。
军特务团的营连排干部，多由原河北军事政治学校的毕业生担任，日本士官学校毕业生、原河北军事政治学校学员队大队长孙定超任团长。特务团下辖炮兵大队、骑兵大队、工兵大队、通信大队。四个大队实际上就是四个营。确定各级干部后，孙团长指令新任的连排长到河北、河南、安徽等地招募新兵，补充特务团的兵员，我被派到郑州等地招兵。由于连年灾荒，百姓没粮吃饭，有些人就自愿当兵，我一个月就招募到了百十个人，返回邢台。
不久，九一八事变爆发，全国掀起了抗日怒潮。第三十二军部队驻地虽然不是大都市，但也同样爆发了军民抗日示威游行活动。三十二军官兵积极参加当地的请愿大会，使招募的新兵受到一次很好的爱国主义教育。在新兵训练没有炮的情况下，就按步兵动作训练，直到1932年5月，我们才配发了四门重迫击炮，可没有发炮弹，没有运载工具，高架重弹如何填装也没有说明。因此，我们在训练中，只能注重了解重迫击炮的特性和射击要领，没法进行操作演练。
因为我大字写得好，一天军部把我叫去写标语。第三十二军军部驻在邢台城里一个很大的院落，墙壁刚刚粉刷一新。书写的标语内容主要是倡导“三民主义”及鼓舞抗战士气等。我正在墙上写字时，一个少校副官走过来见我写得挺累的，就让我到他屋里喝茶休息。在交谈中，我得知他叫王兴纲，主管军部人事工作，河北军事政治学校第一期毕业生，我们是学友。此后，我经常参加王兴纲利用同学会名义组织的各项活动，我还听有人说他是中共党员。
1933年3月，日本人侵长城东部，第三十二军奉命坚守长城冷口，炮兵大队也随主力开赴北平。在行军路过北平南苑时，因无炮弹，火炮还不能成为战斗力，只好留在南苑。身为军人空有一腔报国之志，不能上前线杀敌，我深感遗憾。我们一边徒手操练，一边修建破烂不堪的骑兵营房，整理操场，并在驻地开荒种菜养猪，改善部队伙食，养精蓄锐，等待改换装备，到前线抗日杀敌。
长城抗战失败，第三十二军撤回平津一带驻防，军部进驻北平协和医院附近的帅府园。商震痛感自己的军队除武器装备落后外，部队战斗力低下也是一个重要原因。因此，他决定在北平这个环境相对安定的地方整军经武。一天，王兴纲告诉我商震军长此时的意图，一是向阎锡山借一个炮兵营，来加强部队战斗力；二是筹措资金购买火炮，加强装备；三是培养人才，采取开办军官教导团的形式，并招收两届高中毕业生，培养基层干部。另外，从1931年开始，国民政府在南京陆续开办了步、炮等专科学校，学期一年，商震军长也积极倡导第三十二军军官报考，并声称保留其部队的官职。先后有近70人考上这些专科学校，每期都有第三十二军的学员。王兴纲建议我最好去学习，一是增加知识，提高指挥能力；二是学习回来有所发展。他的意见
我很同意。
1934年12月，我考入了位于江苏南京的国民党炮兵学校第二期，带职学习一年。炮兵学校地处南京东郊以温泉著称的汤山附近，所以人们多称之为“汤山炮校”。蒋介石用300万银元新建了校舍和炮兵射击靶场。他还亲自兼任汤山炮校校长，原东北军炮兵司令邹作华任教育长，主持日常校务工作，教员大部分是日本士官学校毕业的学生或赴欧美的一些留学生。尽管在陆军炮兵学校学习时间只有一年，但我感到受益匪浅，系统学习了从炮兵理论到实际运用等各种专业知识，还认识了来自全国各地的许多同学，听说了红军作战的一些情况。其中来自东北的同学告诉我：九一八事变，蒋介石安内攘外，忙于在南方“剿共”，不许张学良组织抵抗。我听了非常气愤！现在，东北丢了，承德及长城也丢了，再让日军横行霸道，中国就有灭亡的危险。在这期间，我萌发了要加入中国共产党的念头。
1935年7月6日，何应钦代表国民党政府与日本华北驻屯军司令官梅津美治郎，在天津签订了《何梅协定》。主要内容是：取消国民党在河北平津的党部，撤退驻河北的东北军、中央军和宪兵等条款。这样的卖国协定，引起了全国人民的痛恨。在这样的时局之下，我要求加入共产党的想法更加强烈。于是，在暑假的时候，我回到北平看望连队官兵，并到帅府园军部找王兴纲。听说王兴纲几个月前随商震军长去了天津，我又专程赶到天津，等了一天，在天津也没有见到他。由于暑假期满，返校时间到了，我只好连夜乘车回到学校。 同年12月，我从炮兵学校毕业后返回第三十二军。这时部队已撤退到邢台，社会舆论也很大，第三十二军是被日军赶跑的，我们全体官兵深感奇耻大辱。此时，商震调开封任河南省政府主席，王兴纲也随同到了开封。
1936年，从阎锡山处订购的新火炮陆续到来，第三十二军利用这批武器，成立炮兵团，我任炮兵团第七连连长。平时组织战士进行分解、结合、射击等训练。另外，又从内蒙古买来骡马，进行驯服，调教很费力，虽然每天训练艰苦，但是官兵情绪高涨，因为当炮兵这么多年，终于有了自己的火炮。
11月，红军进入陕甘地区，蒋介石调商震第三十二军前去“剿共”。商震不想去，回到邢台军部与高级干部商量对策。此时，王兴纲也来到邢台，我们见面，自然是无话不说，我把炮校学习情况及当炮兵连长的情况告诉了他，并在交谈中提出了加入中国共产党的要求，表示越早加入越好。王兴纲高兴地回答说：“你的品德，我很了解，你在我心目中早就是发展对象了，可惜我们不在一地，相隔太远，无法实现。通过考察，我认为你符合入党条件，我愿意做你的入党介绍人。”
1937年3月的一天，王兴纲回邢台搬家，告诉我：组织上已批准我为中共地下党员。
6月底，我三祖父病重，打电报让我回去。我走出家门十年了，随部队四处辗转，一直没能同家看看，心中十分挂念家中老人。三祖父为我幼时读书学习提供了许多帮助，为我后来的发展打下了良好基础。如今，他老人家病重卧床，我应该回去看看。可请假回家没几天，七七事变爆发，部队让我火速归队。军令如山倒，接到电报当天，我就告别家人起程了。北平已经被日军控制，道路不通，我只好从济南转到河北邢台。
1937年7月7日，日本以制造卢沟桥事变为起点，发动了蓄谋已久的全面侵华战争。第二十九军奋起抵抗。中华全民族抗日战争由此拉开序幕。
8日，中共中央发出《为日军进攻卢沟桥通电》，呼吁：“全中国同胞，政府与军队，团结起来，筑成民族统一战线的坚固长城，抵抗日寇的侵掠！国共两党亲密合作抵抗日寇的新进攻！”同时，毛泽东、朱德、彭德怀等中国工农红军领导人，致电蒋介石，要求实行全国总动员，表示红军将士愿为国效力，与日军周旋，以达到保土卫国的目的。
在中国共产党和全国人民的强烈要求和推动下，蒋介石终于在7月17日发表谈话，称：“如果战端一开，那就是地无分南北，年无分老幼，无论何人，皆有守土抗战之责任。”8月20日，南京国民政府军委会对全国军队进行了编组，划分五个战区，河北及山东北部为第一战区，程潜任司令长官。商震仍任第二十集团军总司令兼三十二军军长，还辖独立四十六旅，骑兵第十军，统归第一战区程潜节制。
8月巾旬开始，第三十二军部队分别从邯郸、邢台出发，开赴冀中抗日前线，待命抗敌。
9月24日，华北军事重镇保定被日军攻占。至月底，正（定）太（原）线与（北）平汉（口）线的交叉要点正定县，完全袒露在日军面前，与日军背水一战势不可免。因此，商震将第三十二军主力投入正定之战，要求部队抢修工事，加固城墙，积极备战，严阵以待。
10月7日，日军精锐部队土肥原师团对正定发起了疯狂进攻。尽管第三十二军守城将士奋勇拼杀，前仆后继，但还是没能挡住日军的凌厉攻势。最后，终因守军的装备、兵力都处于劣势，致正定沦于日军之手，2000余人为国壮烈捐躯。第一四一师七二三团团长牺牲，两个营长负重伤。其中，伤者王启明是中共地下党员。13名连长中有12人以身殉国，可见战斗之惨烈。
10月10日，第三十二军部队沿平汉路向南撤退。我连在冀中深县奉命到元氏县配属第一三九师抵抗日军进攻，以掩护大部队南撤。我受领任务后，组织连队连夜急行军，赶到了元氏县城西南附近，就听到枪炮声，知道前方部队已与日军接触，便立即派人与团部指挥所联系，受领作战任务。因战况变化激烈，我派出两批人都没有联系上。敌人在飞机、坦克、大炮的掩护下进攻，我军奋起抵抗。因伤亡惨重，部队陆续向南撤退。见连队处境越来越危险，在与友邻部队联系无望、与上级联络中断的情况下，我当即决定带领连队经赞皇县向南转移。为防止敌人空袭，我们将火炮分散前进，行军到邢台以西，听说瓷县（现左权县）铁路附近发现日军便衣侦察部队，便越过太行山到辽县，再转长治、焦作，到达安阳归建。经过20多天的翻山越岭，克服重重困难，终于将连队完整、装备完好地带回炮兵团。军部、团部原以为我连在元氏战斗已被损失、打散，见到我们人员、装备完好归队，大家都非常高兴。部队继续南撤郑州西南各县进行整训。元氏战斗，第一三九师有700余名官兵阵亡，营长董哲（中共地下党员）、李荫清壮烈牺牲。这两个人都是我河北军校的同学。
1938年1月，原三营营长调走，我被提拔为第三十二军炮兵团第三营营长。
同年春，中日徐州会战展开后，日军为进一步夺取中原，会同黄河以北的侵华部队联合向河南发起了进攻。5月上旬，日军第十四师团土肥原贤二部队，分兵两路，从山东寿张、河南濮阳等地渡过黄河，向菏泽、巨野扑来，第三十二军奉命固守菏泽。
5月10日，军参谋长傅立平率领参谋人员，赶到菏泽设立前进指挥所。同时，指派配属的第二十三师李必蕃部、长芦的税警旅蒋纪珂部，担负固守菏泽的任务。傅立平还命令第一四一师主力及军炮兵团第一、第三营，开赴菏泽，协助防守。当天下午，我带领三营赶到菏泽，并在驻县城文庙的前进指挥所受领作战任务。紧接着，一营在县城东北、三营（一个连已配属河防部队）在县城西南，开设炮兵阵地，支援菏泽守军作战，并积极做好巷战的准备。
12日，日军分三路进攻菏泽。一时间，炮火连天，战况激烈，守军伤亡惨重。14日上午，日军飞机对菏泽发动了更加猛烈的轰炸，城内外浓烟滚滚。我军既无空军支援，又无高射炮部队，只好任凭日军飞机为所欲为，望空兴叹。尽管守军炮兵与日军炮兵相比处于明显的劣势，但我们不甘屈服，极尽所能，炮轰日军阵地。
这天，双方的炮战开始了。日军炮兵利用空中气球观测，指挥口径10公分的榴弹炮，对守军炮兵阵地进行压制。我和代理团长齐国楮正在三营阵地上指挥射击，突然，一发炮弹在我身旁爆炸，一块弹片正巧打在我的武装带铜环上；另一块弹片，打在我身背的图囊上，里面200张国民银行的新法币抵住了飞来的弹片。我们两人虽然被炮弹的气浪掀翻在地，但都没有受伤。在这次炮战中，一营副营长孙鸿章献出了年轻的生命，我又失去了一位抗日杀敌的好战友。
下午三时，日军攻破菏泽县城西北角，步兵、坦克蜂拥突入。守军与日军展开了激烈巷战。守军步兵逐条街、逐间房地与敌争夺，短兵相接，白刃格斗。炮兵则采用直接瞄准的方法，重点打击日军坦克。到黄昏时分，守军指挥官见固守无望，便组织部队突围。由于战前已将城门堵死，部队只好缒城或爬城而下。人好不容易撤走了，骡马和火炮却丢弃在城内，这是堵死城门的错误造成的损失。
菏泽失守，第三十二军转移豫西叶县一带收容整顿。炮兵团一分为三，分别配属各师。我被分配到一四二师当炮兵营长。这时，上级又补充四门沪造山炮，这种炮型号虽老，但是弹药比较充足。6月下旬，部队移师长沙浏阳休整，20多天以后，又开赴江西东乡，不久又转南昌近郊。这时，王兴纲也在南昌，我们便多次相约到新四军驻南昌办事处，接受地下党东南分局负责人、新四军驻南昌办事处主任黄道的工作指示，并得到毛泽东新著《论持久战》等书籍。刚翻阅《论持久战》，我就爱不释手。毛泽东对抗日战争的发展阶段和历程进行了精辟的阐述和预测，对“亡国论”和“速胜论”进行了有力的驳斥，心里顿感亮堂多了，抗日的斗志更高了。
1938年9月下旬，我被任命为第三十二军一四二师炮兵营营长，军参谋长傅立平也调任第一四二师师长。
此间，赣北会战已经开始。9月25日，日军第二十七师团山下山田部第三联队千余人，在飞机、重炮的配合下，主力数百人轻装袭占了赣北战略要点麒麟峰。
麒麟峰，海拔仅三百六十七米，位于德安县白水街西侧，山势险峻，仅能部署一个营的兵力。日军占领后，不仅可以掩护沿瑞（昌）武（宁）公路南犯之第二十七师团侧背，又可东援第一零六师团作战。因此，麒麟峰是赣北会战中，国民党军必守的阵地要点之一，关系整个战局的安危。薛岳命令，第十八军六十师务必于27日晚收复麒麟峰阵地，第七十二军新编十三师协同六十师作战。
27日傍晚，反攻战斗打响。双方全力拼杀，山上山下，进进退退，战斗异常惨烈。天亮后，日军飞机又不断轰炸六十师阵地，还多次施放化学毒气，使六十师数百名官兵中毒，伤亡惨重。血战至次日午，麒麟峰仍在日军手中。
29日，薛岳调整兵力部署，命令“第一四二师于拂晓前由李家、夏家、古树李之线攻击麒麟峰之敌”。傅立平接到命令后，当即以第七二五团从麒麟峰东北侧之古树李、李家、夏家一线，围攻麒麟峰。第七二六团为预备队。炮兵营配合第七二五团步兵作战。这时，坚守麒麟峰的日军已换防为第一零六师团宫琦联队。
接到傅立平的命令，我带领炮兵营沪造山炮连在一线步兵后，抵近开设炮阵地，做好战斗准备。战斗打响后，山炮连官兵沉着冷静，直接瞄准日军火力点，几乎发发有效，打得日军没有还手之力，终于报了我几次被日军炮击的仇恨。步兵在炮兵支援下，向麒麟峰日军发起了猛烈的攻击。第七二五团团长郑克己不幸头部中弹阵亡。郑克已是我济南师范学校和河北军事政治学校的同学。我在电话中得知他为国捐躯时，好久没有放下话筒，真是悲痛万分啊！我又失去了一位好同学、好战友。
郑克己壮烈牺牲，中校副团长朱静波（中共党员）代理团长继续指挥战斗，连续突破日军阵地。在向山腹部的突进中，遭到日军的疯狂反扑，双方展开了白刃格斗。战至半夜，终于攻占麒麟峰主峰。
麒麟峰之战，歼灭日军近千人。战后第二天，我登上麒麟峰阵地，见阵地上，日军丢弃的遗尸、毙马、弹药箱、炮弹、背包、防毒面具，还有高腰大足趾分开的胶鞋，漫山遍野，状极狼狈。刻有“第106师团宫琦联队”字样的制品，随处可见，十分醒目，至今仍然不能忘记。傅立平当师长不久就建此功，受到国民政府军事当局的嘉奖，被记大功一次，还奖励他5000块大洋。
1939年2月中旬，蒋介石、陈诚为达到消除旁系军队之目的，借部队战后于南昌北裘家大屋一带休整补充之机，下令改编第三十二军，辖第一三九、第一四一、第一四二师。商震调任洞庭湖警备司令，副军长宋肯堂任军长，傅立平任副军长兼第一四二师师长。团番号由“七”打头改为“四”打头，如第一四二师七二五团改为四二五团。我仍担任第一四二师炮兵营营长。
3月上旬，第一四二师又受领修水南岸的防御任务。日军远距离奔袭部队占领南昌后，第一四二师奉命南撤浙赣铁路樟树镇附近，步兵各团窄路南撤，炮兵营奉命在南昌以东十五公里以外渡赣江，绕道向樟树镇师部靠拢；炮兵营在没有部队掩护下，自己组织，侦察警戒，另外派出多人找船，寻找船不容易，找船夫更难，用了两夜的时间才渡过赣江。在这次组织部队渡江过程中，炮兵副营长魏九如因工作过度疲劳，不幸失足落水牺牲。魏九如是我在河北军事政治学校炮兵队的同学，很有才华，我们相处得很好。如今，他意外牺牲，我深感悲伤。全营官兵渡过赣江后，迅速南下，一周后到达第一四二师集合地樟树镇。当晚，傅立平就来到我们营部驻地进行慰问，对魏九如不幸落水牺牲表示哀悼。
4月上旬，第三十二军从樟树镇转道赣西宜春、分宜地区，进行整补训练。
至此，我参加抗日杀敌已近两年时间，先后转战冀、鲁、豫、鄂、赣、湘等地，多次带领部队与日军作战，尽管官兵们英勇无畏，不怕流血牺牲，但总体上是败多胜少，有很多教训可以总结，最根本的还是那句名言：“落后就要挨打！”国民党军队武器装备落后，战术思想落后，人才素质落后，岂有不挨打之理？
在赣西整训期间，第三十二军指派我到南岳游击干部训练班学习。1939年6月上旬，我来到湘南衡山。 南岳游击干部训练班，由国民党和共产党合作开办，是国共合作、团结抗日最具体的行动之一。
早在1938年10月，武汉沦陷前夕，蒋介石在武汉召开的高级将领紧急会议上说：“吾人欲驱逐敌人，消灭敌人则必须利用游击战，扰乱敌人之后方，协助正规军之作战。”他知道，论游击战，共产党领导的八路军、新四军是高手。朱德当时作为十八集团军总司令，成了这次会议的座上客。其实，中国共产党为此事早就向国民党当局提出过多次建议，但一直没有引起国民党当局的重视。经周恩来与朱德商定，朱德在会上正式提出了国共两党举办游击战干部培训班的建议。蒋介石接受了这个建议，并要求立即拟定出游击干训班计划。11月25日至28日，国民党当局在南岳召开紧急军事会议，确定以南岳为大本营，以国民政府军事委员会的名义，创办抗日游击干部训练班，三个月一期。
在国民党当局的请求下，中共中央研究决定，组成一个30多人的班子，对外称“中国共产党代表团”，即赴南岳担任教官。代表团由叶剑英（后为李涛）担任团长，教官有李涛、边章伍、吴奚如、李崇、薛子正等。
1939年2月，南岳抗日游击干训班第一期正式开学。蒋介石任主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。两个月后，汤恩伯奉命调回第三十一集团军任总司令，率部赴河南作战，教育长改由第三十三军团军团长李默庵担任。
同年6月上旬，我前往南岳报到学习时，李默庵当教育长。参加第二期学习的干部，特种兵是营长，步兵是师、团长，共近百人。
当时，整个南岳大山都成了游击干训班学员的大课堂。集中上课时，学员和教官往返于南岳庙、黄庭观和南岳镇的大街小巷。国内外有声望的学者、教授、领袖人物、友好人士，纷纷前往南岳为游击干训班学员讲课、演说、报告或采访。中共周恩来等，国民党蒋介石、白崇禧、陈诚等，苏联军事顾问，日本共产党人鹿地亘等，都曾来此讲课。
在学习期间，我从中共方面派来的教官那里，看到周恩来当年4月18、19日视察南岳游击干部训练班时，为第一期学员所作的《中日战争之政略与战略问题》的讲演要点。他讲了日本侵华的历史及其政策和战略上的变化，针对日军以经营敌后为主的新政策，提出我们目前抗战的政略与战略重心：一是，要动员全国人民，展开全面抗战。二是，要重视敌后，斗争的重心在敌后，不让敌人利用我之人力、物力、财力来打击我们。他指出，敌后工作应当政治重于军事，精神重于物质，游击战重于正规战，宣传重于作战，民众重于士兵，节约重于生产。周恩来的这些看法很精辟，很生动，很有教育作用，给我留下了深刻的印象，加深了我对周恩来的崇敬之情。
办游击干训班的出发点很好，各方面的反映良好。但自国民党五中全会后，实行“溶共、防共、限共”政策，致使干训班逐渐偏离了办班的初衷。
我到干训班不久，第一四二师就划归第九十二军建制，李仙洲任军长，准备调往山东敌后。转隶的同时，我被提升为第一四二师补充团团长。师部通知我，部队先去河南整训，让我学习结束后直接去河南补充团部队驻地报到上任。
9月中旬，我结束了南岳干训班的学习生活，去看望老上级商震，并借机去找王兴纲，汇报思想情况，最重要的是让王兴纲派几名党员骨干到补充团，以便开展党的地下工作。那时，商震已被任命为洞庭湖警备司令，同时仍是第九战区副司令长官兼第二十集团军总司令。2月初，商震将司令部自南昌迁至青山湾。王兴纲作为该集团军的人事处长，也随之前往。我经过常德，溯沅江而上，绕道湘西桃源县青山湾，去拜会老领导商震，没想到他去了重庆。好在找到了王兴纲，两人高兴得无话不说。我向他谈了游击干训班上一些人公开反共的情况，并问他是否知道一四二师开赴山东作战的行动，王兴纲点头回答说，这些他早已知道了。他进一步告诉我，这次九十二军调入山东，是国民党顽固派反共总部署的一个组成部分。部队开赴山东敌后，不是去抗日打鬼子，而是去和八路军搞磨擦，挑起内战。听到这个情况，我很气愤，对他说：“到那时，我只有把部队拉过去，变反动军队为革命军队。”王兴纲让我“做好这方面的准备”，他还说：“照理，现在是国共两党联合抗日、统一战线的大局，不允许我们把部队拉出去。但如果顽固派坚持分裂，搞反共磨擦，情况变化了，那又当别论了。”
交谈中，我向王兴纲提出，补充团只有迫击炮连连长王朝纲一个人是中共党员，希望组织上再派去几个党员。他回答说，现在没有党员可以派了，以后再想办法吧。他建议我在赴任的途中，去见见中共河南省委秘密领导人，看他们能不能派人。当晚，我们两人住在一起，一直谈到深夜。
第二天，我告别王兴纲，离开青山湾，取道常德、沙市、襄樊，到驻防在河南省新野县新甸铺附近的补充团上任。期间，我先后两次北上南阳找党组织，想与省委建立关系，但都没有找到。1939年12月，日军向南阳、襄樊发动冬季攻势。国民党军队仓促应战，第九十二军奉命推进到鄂西北随县、枣阳一带阻击敌人。
我率领补充团在随县境内天河口以南的烽子山，与日军展开激战。山地四野，炮声隆隆。追击炮连连长王朝纲在指挥连队与日军进行炮战时，腿部负重伤，被送后方医院抢救。王朝纲是我发展的中共地下党员，也是我在补充团开展党的工作的唯一助手，他把我当兄长、朋友，我们彼此都很尊重，合作得很愉快。他不幸身负重伤，我心里很难过。部队阻击日军三天，圆满完成阻击任务，奉命撤往桐柏山区。
1940年3月，我调任第九十二军一四二师主力四二五团团长。
麦收前后，日军发动了宜昌战役。驻防在信阳、花园、广水等地的日军为配合战役行动，再次进攻南阳。我奉命率四二五团，另配属苏式防坦克炮连，在豫西确山县磨轴峡阻击日军，击毁日军坦克、装甲车四辆，打击了敌人的嚣张气焰。
5月上旬的一天，占领枣阳城的日军向城东北方的小王庄派出一支加强小队，担任远方侦察警戒。当时，四二五团驻守在离小王庄十多里的地方。当得知日军小队孤军深入且立足未稳时，我当即决定主动出击，就地歼灭日军小队。我一边向师部报告部队的行动，一边组织部队展开攻击。一营担任主攻，二营警戒枣阳日军，三营作预备队，防坦克炮连也投入战斗。深夜，我带领部队进入阵地，拂晓时分发起攻击，还在睡梦中的日军被打得晕头转向，仅两小时就结束战斗，共击毙日军30余人，活捉数人，全团无一人伤亡。
战况报到师部，傅立平喜不自禁，到处夸我指挥果断，组织有方，不愧为主力团的团长。他还组织人员参观战场，拍摄照片，展览战利品，大力进行宣传，似乎打了个很大的胜仗。之后，傅立平又到陪都重庆宣扬，弄得名声远播。
日军占领宜昌后，第一四二师先在宜昌北关担任防御，与日军对峙月余。山东局势告急，第一四二师奉命向东移防。10月初，部队到达皖北阜阳地区集结。
这时，傅立平从重庆回到了阜阳师部，当天就召见了我。他热情地招呼我坐下，话题不离小王庄战斗，他说我为全师赢得了荣誉，李（仙洲）军长也非常赞赏。我一时不知说什么好，又不能不回话，只好笑说：
“一次小战斗，牛刀杀鸡不值一提，师长过奖了！”
傅立平又把话头接了过去：“战斗虽小，影响甚大。咱们不能过谦，这是有关本师的荣誉，有关老三十二军部队的荣誉，应该当仁不让。我已经在李军长面前提过了，想让你当副师长，你看怎样？”
我第一次听他这样说，不禁警觉起来：当副师长，虽然职务晋升了，但要交出部队，没有指挥权了，怎么为党开展工作呢？想到这里，我赶紧推辞说：“我在团里工作时间还短，想多锻炼一个时期，把部队带好，再打几个好仗，为咱们师争取荣誉。”
也许最后的话起了作用，傅立平回答说：“那也好，咱们以后再说。这次我从重庆给你带来两样东西：一是中共罗瑞卿的《抗日部队的政治工作》。我们到山东要与共产党打交道，读一读他们的东西很有必要，‘知己知彼，百战不殆’嘛。还有一只手表和一件皮夹克，这也是战时需要的东西，就作为你打胜仗的奖励吧！”他一边说着，一边把东西送到我的面前，我起身双手接过。
傅立平抬手示意我坐下，又口若悬河说起来：“将来有机会，你最好到陆军大学学习深造，系统地学习师以上的战术、战役学、战略学，丰富知识，开阔视野。还可以结交一些同学，将来能互相提携。我在陆大的熟人多，可以托人帮助或者保送。”
紧接着，傅立平又主动提出要给我介绍对象，说是保证让我满意。听到这里，我赶忙说：“师长的好意，我很感谢。我已经结婚了，只是妻子没有来部队。”
我越听越纳闷，傅立平的葫芦里卖的是什么药？一会儿要提拔我当副师长，一会儿要推荐我去陆军大学，一会儿要给我介绍对象，这是不是要解除我的团长职务，夺我手中的兵权呢？不管他是什么用意，还是先婉言谢绝为好。于是，我对他说：“现在是抗战时期，还是先在实践中学习、锻炼，别的事战后再说吧！”
从傅立平的住处出来，我边走边思考他刚才谈话的用意，觉得他还不知晓我是中共地下党员，主要是套近乎、拉关系，希望我一心一意为他效力，并影响周围的同事也跟着他好好干。不过，我不能放松警惕，稍有不慎，就会给党的工作带来不可弥补的损失。
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