在东北三年解放战争中，敌我双方对营口市都很重视。从我军接管营口开始，直至辽沈战役决战结束时蒋军五十二军残部从营口夺路海逃为止，其间曾发生过多次拉锯式的激烈争夺。1946年1月国共停战协定生效之前发生的战斗，是首次争夺。我们四纵队歼灭了敌一个加强营，以首战告捷的战绩拉开了辽南的战幕。仗虽不大，但从中可看出敌我对营口的重视程度，以及占领该市对整个东北战场的影响。
抗日战争胜利后，我山东部队在罗荣桓、肖华同志率领下，从胶东渡海，挺进东北，配合苏联红军肃清日寇残余，收复和接管了东北广大地区。其中，我和吴克华同志带领的胶东军区第六师全部、第五师一部以及少数机关干部，改为东北人民自治军第二纵队，并同其他部队一起，接管和控制了鞍山以南、安东(今丹东)以西的辽南广大地区。我们纵队的主要兵力部署于中长铁路南段。当时辽东我军与山东半岛的海上运输主要在庄河、大东沟进出，后方基地多在辽东半岛东部地区，而大批武器、军需仓库和兵工厂则在瓦房店、岫岩一带。为了防止蒋军从海上占领营口，阻止敌人从西边切断中长路，保障我东北与山东的海上联系和后方安全，东北局及时指示我纵在营口市设防。10月，我纵一旅两个团进驻市区和外围，协助当地党组织建立人民民主政权，监视海上情况和对付来犯之敌。
我们刚到东北，人生地不熟，困难重重。当时，营口也跟辽南其他地区一样，战争刚结束，社会秩序还处于混乱状态。我们虽然建立了全市政权机构，但因东北沦陷于日寇十四年之久，人民群众对我党我军在关内抗日情况缺乏了解。又由于我军从胶东渡海时，为了避免美国军舰在海上阻拦，都换下军装，改穿便服，刚到东北来不及整训，服装五花八门。因此，许多人怀疑我们是不是人民军队，有没有战斗力，能不能替他们办事。由于国民党的欺骗宣传，各界人士和群众“想中央”、“盼中央”(“中央”指国民党)的思想比较普遍。在这种情况下，日伪残余势力乘社会混乱之机，疯狂地收集枪支弹药，发展地下武装，有组织有计划地与我军对抗。国民党特务分子以所谓“地下军”、“先遣军”、“挺进军”等等名目，大量收纳敌伪警官、宪兵、兵痞，发展党员，组织队伍控制地盘，作为内应，配合蒋军登陆作战，迎接“中央军”。他们还利用群众对国民党的盲目“正统”观念及暂时对我的怀疑心理，大肆造谣欺骗，恐吓基层干部和群众，破坏人民群众与我军的关系。加上11月初美国兵舰曾在营口港停泊，人们以为战争就要爆发，心里很恐惧。许多工人怕国民党来了要“算账”，不敢出去做工恢复生产；不少商人害怕战争而不敢做生意；学生不敢上课，想等国民党来了后才复课。当时有五六千工人失业，多数学校停课，人心惶惶。人们都看着我们能不能在那里站稳脚。
针对这些情况，我们根据党中央和东北局的指示，在蒋军正规部队来到东北之前，首先在复县、盖平(今盖县)、岫岩、庄河、海城等地建立了民主政权，清剿土匪特务，清除内患，逐步稳定了辽南的社会秩序。这些大大显示了我军的声威气势，对稳定营口群众的情绪起了很大的促进作用。
在剿匪同时，我们按照东北局“放手发动群众，发展武装，收集资财，建设根据地”的指示，组织部队到群众中去，宣传我党关于“建设民主东北”、“实行东北民主自治”等纲领和我军“三大纪律，八项注意”。依靠群众，团结各阶层进步力量，协助营口党组织巩固地方政权，组织旧职员和知识分子与我们一道工作，建设“人民的东北”。在工人中成立了工人联合会，补发了“八一五”后未发的工资，增加了纺织、铁路、烟厂工人的工资，组织他们恢复生产。将缴获敌人的物资，救济贫苦群众，大大密切了民主政权与人民群众的关系，扩大了我军的影响。群众看到我们是真正的人民子弟兵，就主动接近我们，要求参军，保卫新政权。我们赢得了群众，便有立足之地，有了革命战争的资源。当时部队新成分百分之八十是来自贫苦工人和农民。1946年1月我在海城召集几个县委书记开会，筹款筹粮，组织担架队、运输队。一经发动，群众冒着风雪严寒，踊跃参加。
我军挺进东北后，打乱了国民党反动派抢占东北的战略计划。蒋介石迫于国内外压力，表面与我党商讨停战，暗地里却密令部队迅速抢占战略要点。我们纵队设防的营口市，就是他们在东北首先抢占的目标之一。
营口是沈阳的海上门户，位于沈阳、旅大、锦州三点之间，水陆交通方便，地形平坦。大兵团从这里登陆，能迅速向三个方向展开，向东可切断中长路，威胁旅大，向西可控制北宁路；向北则是进入东北腹地之捷径。蒋军要抢占东北，其南方部队需靠美帝兵舰海运北上。由于当时苏联与国民党签订了《中苏友好同盟条约》，苏方不干涉蒋军进入东北，但不准其从大连港登陆；从秦皇岛登陆，到沈阳，路程约相当于从营口到沈阳的三倍，而且要经过我军控制下的山海关至锦州一线山地。不管从哪个角度考虑，营口都是蒋军大兵团进入东北最理想的登陆点。据原国民党军东北保安司令长官杜聿明后来披露，早在1945年10月，蒋介石就令他速到长春与苏军交涉，妄想“和平”接管营口，并借苏军掩护其部队在营口登陆。在营口的国民党分子也曾准备好伪币，作为蒋军登陆的经费。但是，这个如意盘算被我们打破了。11月初，当杜聿明乘美帝军舰来营口，准备与苏军联系登陆事宜时，发现岸上已有我部警卫巡逻。后来派人上岸要求登陆，被我营口党政负责人和苏军代表拒绝。其登陆计划就像浪花撞在礁石上一样，又淹到大海中去了。
蒋军“和平”登陆营口的企图破产后，便用武力强占。其抢占东北的先头部队五十二军和十三军，于11月上旬在秦皇岛登陆后，一路上受到我军阻击，一个多月才进入辽西。1946年1月初，五十二军二十五师占领了盘山，从陆上进至营口的侧翼。7日，该师一部向我驻营口市西北田庄台的部队发起进攻，主力从北面包抄营口。当时，我纵队只有两个旅六个团，分散在各地做群众工作。我们率二旅驻海域，一旅一团和三团一个营驻营口市郊，三团另两个营分驻营口北面古树子和田庄台，二团驻大石桥。我部面对着蒋军的进攻，进行了顽强的抵抗。仅田庄台两个营，从7日下午至8日拂晓就打垮了敌人六次冲击。但我部兵力分散，仓促应战，敌我力量悬殊。在敌三面包围营口时，我们为了集中兵力，形成拳头，继续作战，暂时将部队从营口撤出，以防敌人各个击破。敌二十五师在国共停战协定签订和政治协商会议开幕之日(1月10日，)强占了营口。敌幻想我军在停战协定生效(1月13日)以前不再反攻，以便长期占据营口，为其后续部队登陆作准备。
面对蒋军假停战真内战的强盗行径，我们只能按照党中央的政策，进行针锋相对的斗争。我和吴克华司令员从海城赶到大石桥和老边(营口市西)，拟趁敌立足未稳之际，组织部队夺回营口。在战斗准备过程中，我们曾接到我党参加国共停战谈判的负责同志来电，要我们在停战协定生效(1月13日二十四时)之前夺回营口。可想而知，营口市当时在两党谈判桌上的分量。后来，又接到罗荣桓同志和东北局来电，要求部队坚决按照停战协定行事，但在协定生效前争取时间攻打，不能全部歼敌，也要消灭一部分，占领一半市区与其谈判，不让敌人阴谋得逞。上级对这次战斗如此关注，使我们感到营口得失事关大局，非同小可，同时也感到自己所承担的责任，必须认真对待。
攻打营口，当时难题很多。时间紧迫、兵力分散、部队受挫、敌强我弱，苏军驻市内，攻击时如误伤他们，会造成政治上和外交上的被动。我们派人与苏军联系。苏方当时受到《中苏友好同盟条约》的约束，他们有他们的难处，开始不大同意我部打。后来他们说，要打就一定打胜，打不胜就不宜打，并要求我们部队准时到达进攻出发地。我们说：“一定能打胜，但因为天气寒冷，部队装备差，冻伤人员多，不一定都能按时到达。各有各的战术，反正我们有办法打胜。”我方还提出：一、国共打仗是我们国内的事，请苏军不要介入，以免把问题搞复杂；二、请苏方人员在战斗过程中不要上街，避免误伤。他们许诺了。
敌二十五师是五十二军主力，蒋嫡系部队，半美械装备，排以上军官都经过美国军官短期轮训，官兵较老，善于攻击，战斗力较强，号称“千里驹”，到处横冲直撞，耀武扬威。从田庄台与我部接触，到辽沈决战结束，该师一直是我们纵队的生死冤家，长期跟着我们屁股后面转，曾被我纵两度全歼，又两度组建。这次营口战斗，仅是两家初次较量。
据战前侦察，该敌两个团占领营口后，利用有利地形，两面背水布防，分别守于伪市公署、警察署、启东烟草公司、“青林馆”等处。我们决定集中四个团攻城，两个团打援。具体部署是：一团为主攻，首先从西夺取警察署、启东烟草公司，直插伪市公署。二、四团分别由南面和东面助攻，消灭“青林馆”之敌后，继续向市内发展。三团为预备队，五团在营口东车站，六团在牛庄设防，准备阻击从盘山、沟帮子方向可能增援之敌，保证营口战斗的胜利。各团13日拂晓分别向目的地开进。此时正是隆冬季节，雪深没膝，部队第一次在东北进行雪地作战，没有御寒经验，衣着不足，冻伤的人很多，但部队战斗情绪高昂，按时赶到进攻出发地。
13日十九时，我部发起攻击。在市郊进展比较顺利，但进入市区后，战斗很激烈。敌人依托城市高大坚固建筑物，进行顽强抵抗，火力非常猛烈。我军到东北后缺少训练，战术技术基本保持着抗战时期游击战那一套，还未真正转到正规作战方面来，攻城水平和巷战能力都比较低，不少攻击分队被压在小胡同的雪地里。但是，由于攻击部队每个排在战斗前都组织了爆炸组、梯子组、火力组和突击组，战斗中干部战士英勇果断，不怕牺牲，互相配合，终于突破敌防御。负责攻击的三个团在两小时内就攻占了警察署、启东公司、“青林馆”等要点，把敌人压缩到伪市公署、海关、邮局等三个要点。
战斗中，我们从俘虏口供中获悉：敌人急于抢占沈阳，同时估计我军无力攻打营口，已令二十五师主力于13日离开营口，向北进犯，只留七十三团一个加强营及团部留守人员守营口。鉴于敌情变化，我们即命令四团撤出战斗，进至营口东侧三青堆子、南金家屯，准备在铁路线阻击援敌，保证营口战斗顺利进行，留一、二团继续攻击伪市公署、海关、邮局。但由于地形狭小，部队缺乏攻坚经验，连排干部不善于组织火力，被敌人火力压制，几次攻击未成，部队伤亡不少。到13日二十四时，仍未拿下三个要点。我们坚决执行停战协定，命令部队停火，坚守阵地。
我方停火后，主动向敌喊话，要他们执行停战协定，停止射击，并派人去跟他们交涉，维持现状。但蒋军却宣称停战不包括东北，公然拒绝我方诚意，当场开枪打死我方两人，然后拼命向我反击，企图乘我停火之机冲出重围。面对敌人破坏停战协定的行为，干部战士满腔怒火，忍无可忍，我们感到，蒋军无视停战协定，我停敌不停，我有理有节，决不能被动挨打。于是，来不及请示上级，在14日凌晨二时命令部队再度发起攻击。部队接到命令后，团领导干部亲临第一线指挥战斗，迅速占领了海关和邮局。敌被迫缩回伪市公署大楼，负隅顽抗，固守待援。
我一、二团肃清其他要点残敌后，从东、西、南三个方向围攻伪市公署大楼。二团副团长带一个炮班和几个机关干部，沿着辽河边向伪市公署大楼挺进，离大楼五六十米处，用山炮向敌人射击，掩护部队冲击。部队运用在胶东炸日寇炮楼的土坦克作战方法，在三轮板车上垒上沙包和铁板，让爆破手抱着炸药包坐在车上，其他人推车冲击，到敌工事前沿进行爆破。敌在我三面围攻下终于瓦解，战斗至五时结束，全歼敌一个加强营和团留守人员，敌营长吊死在厕所里。
营口战斗是我纵进入东北后第一次与蒋军见高低。在装备差、战术技术水平低的情况下，打败了半美械装备的蒋嫡系部队，不但提高了部队士气，激发了战斗情绪，鼓舞了胜利信心，同时也打破了部分群众迷信“中央军”的思想，初步树立了我军声威，为后来进一步发动群众，坚持南满斗争，创造了有利条件。营口重回我手，再次挫败了敌人登陆计划，迫使蒋军后续的五个军不得不沿着老路从秦皇岛登陆，为我东北其他战场赢得了一定时间。
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