十月，东北国民党军因战线过长，兵力不足，无力同时向南北满进攻，乃改用“先南后北”的战略方针，妄图先破南满我军，后转进攻北满，占领全东北。敌以一部兵力打通沈(阳)吉(林)线后，即调集其东北主力八个师约十万余人，分三路向我南满大举进攻。北路以新一军新三十师、第五十二军一九五师、第七十一军第九十一师，沿新宾、柳河向通化、临江进犯，企图阻止我南满三纵、四纵两大主力会合，切断我南北满之联系，捣毁我南满后方。南路以新六军十四师、新二十二师、第六十军一八四师沿海城、大石桥、岫岩向庄河、大孤山进犯，企图切断我安东(今丹东)与大连之联系，从侧翼配合中路之敌占领我辽东军区所在地安东。中路两个师分两股直犯安东，其右股第五十二军二师和二十五师七十五团，由正面沿安(东)奉(沈阳)线东进，其左股二十五师(欠七十五团)于北侧沿小市、赛马向宽甸进犯，想迂回到我辽东军区侧后，断我退路。三路敌人相配合，妄图将我主力压缩、歼灭于安东，凤城、宽甸地区，侵占安东市和南满解放区。
我四纵在中路进攻之敌的正面进行防御。当时，四纵领导人和部队都很分散，三个师分三个方面作战，相距一百多公里。第十师和十一师三十二团由纵队副司令员韩先楚同志率领，已于十月十一日由草河口开往新宾地区配合三纵作战，打击北路进犯之敌。第十一师(欠三十二团)及军区警卫团主力，为保障十师侧后安全，策应三纵作战，于十月十八H攻占了小市。第十二师在安奉线之南芬、连山关、摩天岭、牛蹄崖地区进行宽大正面防御。纵队司令员胡奇才、副政委欧阳文(兼政治部主任)和参谋长李福泽同志在通远堡指挥部。我是纵队政委，有事正在安东。当时留在安东(今丹东)主持军区和辽东省委工作的江华同志，找我到军区司令部作战室谈情况，商讨问题。军区机关同志将当前敌我情况介绍后，江华同志说，我们怎样粉碎敌人的进攻?安东是守还是放?在座的同志都说安东守不住。
鉴于四纵将近一年的作战经验教训和当时敌强我弱的形势，我讲了三点意见：一是根据中央关于“以歼灭敌军有生力量为主要目标，不以保守或夺取地方为主要目标”的指示，建议军区放弃安东，机关和有关人员要马上转移后撤，让敌人背上安东这个“包袱”，敌人占的地方越多，兵力就越分散，就越被动，而我们的主动权也就越大。二是为了掩护军区、后方以及群众转移，各部队这次作战要吸取过去的经验教训，不能分兵把口，要贯彻毛主席关于运动战的指导思想，“集中兵力，各个歼灭敌人”，就是歼灭敌一个团或一个营，也比击溃一个师要好。三是四纵的作战，除留少数部队在正面牵制敌人外，主力应撤至安奉线以东地区集结，寻机歼敌，因为这一带群众基础较好，地形对我有利，便于我迂回运动。军区采纳了这些意见。
随后，我又打电话回通远堡，将以上意见跟胡奇才同志商量。他说，他刚从小市回到那里，他们在家的几位同志的想法与军区讨论的意见一致，司令部已搞了一个部队转移集结方案，指挥部将转移至赛马集。他还请我快回去。我将情况向江华同志汇报后，他就叫我马上赶回四纵指挥作战。为了争取时间，军区调了一辆火车头，专送我和有关人员连夜离开了安东。
我坐火车先到灌水，后转乘汽车去赛马集。沿途我找了当时在安奉线两侧开展群众工作的领导同志，了解了情况，要求他们迅速组织群众转移，并且想办法坚持敌后斗争。我到赛马集后，第二天早晨胡奇才等同志也赶到了。在那里，我们与部分师领导干部开会，一起研究了迟滞敌人、掩护军区和后方转移的具体措施，确定了十一师、十二师主力隐蔽集结的部署。同时，我们领导干部也作了分工，胡奇才、李福泽同志和我带一个精干指挥机构，随两个师行动，指挥作战；欧阳文同志负责后方指挥所的工作。前方指挥所的几位同志，并不是一开始就想在新开岭组织一次战役，而是首先考虑怎么样做才能达到既掩护好军区撤退，又能将主力隐蔽集结。
为达到此目的，我们当时是这样组织的：十月十九日，中路之敌发起进攻后，其左股第二十五师(欠七十五团)向我小市第十一师攻击。估计该敌可能沿田师傅、碱厂、赛马集、宽甸迂回安东。因此，我们决心集中兵力看准时机击其一部，以拖住敌人。
于是即令十一师主力是日星夜撤回赛马集附近地区集结待机，留三十一团在分水岭(赛马集东北十五公里)地区阻击敌人，掩护安奉线翼侧安全和十一师、十二师主力集结。该团阻敌，战至二十三日，歼敌三百余人，完成了任务，才撤出分水岭归建。
右股敌人第二师及二十五师七十五团，十九日发起进攻后，被我十一师阻于牛蹄崖、南芬一线，二十日下午突破我牛蹄崖阵地，向摩天岭主阵地攻击。为了集中兵力打击左股敌二十五师，我们根据上级电示，命令十二师留三十五团继续沿安奉线实行运动，坚决阻击、迟滞敌人前进，争取时间，掩护后方转移，师主力迅速撤至赛马集附近地区与十一师会合。
当时，有的干部反映，敌已逼近摩天岭阵地，难于摆脱，不好撤出。我们做了许多思想工作，讲了集中兵力打歼灭战的道理，要求他们马上撤下来，主力尽快脱离敌人。同时，组织炮火对敌进行拦阻射击，掩护十二师撤退。部队撤下时，连饭都未吃上，就急忙转移了。两个师主力集结后，我于二十三日主动放弃了赛马集，敌二十五师当日黄昏占领了该地。
敌二十五师是蒋介石的嫡系部队，半美械装备，战斗力较强，自吹“能征惯战”，有蒋军“千里驹”之称。自一九四五年冬作为蒋军先遣部队踏进东北后，耀武扬威，横冲直撞。在一九四六年一月的营口战斗中，我四纵虽给该师以沉重打击，全歼了一个加强营，但该师并不服输，曾多次和我四纵作战。这次占领赛马集后，得意忘形，认为我军“不堪一击”。
由于敌对我十二师主力转移集结未察觉，又因我三十五团在安奉线顽强作战，节节阻击，给敌造成错觉，敌误认为我军主力企图在凤城、凤凰山一带阻其右翼进犯安东。因此，只留下小部兵力(约两个营)守赛马集，师主力则放弃向宽甸东犯之企图，二十四日改向凤城疾进，寻我决战。我们见敌此举气焰嚣张，南进甚速，若与右股第二师会合，将增大我三十五团的压力，对安东威胁更大。因此，我们决定寻机击其弱部，乱其部署，以调其主力回援，不让左右两股敌人进行会合，争取时问让军区机关安全转移。于是，我趁敌主力南下之机，二十四日下午以第十一师两个团，十二师一个团及军区警卫团两个营的兵力，从东、东南两面向赛马集立足未稳之守敌突然发起攻击。战至二十五日拂晓，将敌击溃，歼敌二百多人，余敌向小市方向山区逃窜，我收复了赛马集。这一胜利，大大振奋和鼓舞了部队的战斗情绪，增强了胜利的信心。
我收复赛马集后，为了拖住敌人，遂派部队继续尾追南下之敌。敌二十五师南进时，因山高水多，道路不良，又沿途遭我敌后武装工作队的袭击袭扰。人马十分疲惫，进至松树嘴子(凤城东北三十公里)地区后，闻我攻打赛马集，感到后路不保，即慌忙调头回援。我们获悉敌调头北上后，判断该师七十五团仍在安奉线作战。回援之敌不足两个团。加上敌自十九日以来连日行军作战，不能休息，士气沮丧，战斗力大减。因此，决心趁敌仓皇回援之机，在运动中歼灭之。当敌二十七日上午返至双岭子地区(赛马集西南十五公里)，我当日下午即以第十一师(三十二团此时已归建)、十二师(欠三十五团)共五个团兵力发起攻击。
战斗打得非常激烈，战至黄昏，攻击仍未奏效。晚上，派部队进行火力侦察，发现敌火力越来越猛，我们越觉得情况不对，指示部队捉俘虏，进一步查明情况。到了凌晨两点钟，才从敌七十五团的俘虏口供中，获知七十五团已与师会合归建，师主力回头不单是为了增援，而主要是寻我主力作战。鉴于敌情变化，我兵力不足，恋战不利，我当即决定停止攻击，寻机再战。
部队撤出不打，往何处撤呢?撤出后下一着棋该怎么办?当时，我们几个领导同志在山上的指挥所开会，分析研究了这些问题。认为双岭子这一仗，我虽未能达到歼敌之目的，但也不吃亏，而且从中进一步摸清了敌情，心里有了底。我与敌打了十天“蘑菇战”，敌竟不顾劳师费时。损耗兵力，仍寻我作战，这次我撤出以后，敌肯定还会缠住不放。我们要利用这一机会将这股敌人吃掉。我经十天作战，错乱了敌人部署，争取了时间，掩护了军区机关、后方和群众转移，现已具备了吃掉敌人的有利条件和主动权。究竟如何吃掉这股敌人呢?大家主张，利用敌人狂妄骄横、求战心切的特点，把敌诱进对我有利的新开岭地区，相机围歼，以上就是我们纵队领导同志开始形成新开岭战役的思想和决心。当时研究的初步方案：一是既然敌人叫嚣要“咬住”我十一师“吃掉”，我便将计就计，留十一师部分兵力与敌保持接触，将敌诱向新开岭以东地区的预设阵地。二是十二师(欠三十五团)在天亮以前撤出战斗，秘密转移至新开岭东北的邵家堡子地区隐蔽集结。三是请示军区萧华司令员同意，请韩先楚同志率十师从新宾地区兼程赶回，按纵队指定计划，迅速到新开岭以东地区集结待命。
部队战至二十八日晨，歼敌八百余人，始按照计划撤出战斗。部队撤出时，非常疲劳，早晨还遭到敌炮火射击和飞机轰炸，但我们毫不犹豫，命令部队迅速撤出。为了掩护十二师隐蔽集结，纵指率十一师沿公路边打边撤，有意暴露，让十二师在公路两侧秘密转移。我们要求十二师发扬连续作战的作风，拼命赶路，及时摆脱敌人。该师按指定路线前进，到达目的地后，立即开展群众工作，封锁道路，搞好保密，隐蔽待机，积极做好一切歼敌的准备工作。
我自双岭子转移后，敌二十五师再次占领了赛马集。敌对我十二师隐蔽集结毫无察觉，也料不到我会调回十师，错误判断我在赛马集附近地区只有十一师作战，妄图“咬住”十一师，一口吞掉。见十一师沿赛(马)宽(甸)公路撤退时，于三十日早分兵两路，贸然向宽甸进犯。敌由于狂妄骄横，求战心切，在我十一师的诱惑下，当日晚进入我预定的新开岭以东，瑗阳边门以西地区。这里是一条东西走向的十几公里长的袋形谷地，两边都是几百米高的高山，阳河和赛宽公路从中间穿过。只要我控制了周围制高点，敌蹿进来就休想出去。
敌冒失就范，我部署也基本就绪。十一师和纵直警卫营，已占领瑗阳边门一带公路两侧高地，进行阻击，关上了敌东犯之大门；十师经过十七小时的强行军，已由碱厂赶回瑗阳边门以北的高丽墓子、柏林川地区；十二师主力仍在新开岭东北的邵家堡子地区集结待命，其三十五团已奉命转至凤城东北的石头城地区，准备阻击北援之敌。部署就绪后，我们还慎重考虑了各方面的因素：从编制上看我八个团围打一个师，从兵力上看我才两倍于敌，装备还比敌人差。但是，我兵力集中，士气高昂，而敌遭受连续打击和消耗，贸入我预设战区，孤军突出，距他路敌人较远，难于相互支持。我们应不失此有利战机，歼敌于此。于是最后决定：十师担任主攻，从东北面沿老爷岭、黄家堡子方向攻敌翼侧；十一师完成阻击任务后，在霞阳河以南向西方向发起进攻；十二师从西北方向发起攻击，占领新开岭以东公路两侧高地，断敌退路，对敌形成合围；纵队炮团在瑗阳边门以东的车轱辘泡地区占领发射阵地，主要支持十师战斗。为防止敌人打开东犯大门，摆脱不利态势，定于三十一日五时发起总攻。
可是，因当时我们没有考虑到十师临时才赶回来，驻地分散，各团三十一日三时才接到攻击命令，加上当时下小雪，山高路滑，行军艰难，部队不能按时到位，后来，又改为十时发起总攻。
由于总攻时间推迟，被敌抢先了一步，出现了各种连锁反应。敌当时仍以为我只有一个师作战，早晨还保持向东进攻态势，突破了我十一师部分防御阵地，八时左右攻占了老爷岭和公路南侧的制高点四。四高地。我十时发起总攻后，十师当即受到老爷岭守敌阻击，不能前进。攻击了一天，十师、十一师的进展不大，没有达到目的，只有十二师完成了预定任务，控制了公路北侧制高点，初步形成了对敌三面包围的态势。
十一月一日，各师总结了前一天从正面攻击未能奏效的经验教训，改为向敌翼侧迂回攻击，进展很快。十一师夺回了四。四高地，占领了旧帽山河南岸各要点，卡死了敌向宽甸东突之道路。十二师越过赛宽公路，攻占了路南侧各高地，切断了敌逃窜之退路，并乘胜向东发展进攻，缩小了对敌包围圈。只有十师方向，仍在老爷岭进攻受阻。老爷岭是整个战区中最有价值的制高点，山顶有日寇遗留的碉堡、工事、堑壕。敌知道我主攻方向后，一日将主力收缩于老爷岭、黄家堡子一带，固守顽抗，等待支援。我十师攻击时，都因山势险峻和敌火猛烈，加上这一天下小雪，不利于运动接敌，攻击了多次，伤亡很大，仍未奏效。老爷岭成了敌我争夺的焦点。
由于老爷岭没有迅速攻下，战场形成僵局。此时各路援敌相继赶来，南面敌第二师占领凤城、安东后，正向宽甸进犯，从东面包围我军；北路之敌已占领了通化、桓仁，正向我后方逼进；西面敌新二十二师正向双岭子方向开来，逼近新开岭，战役出现了艰难复杂的局面。
在伤亡增大和敌情严重的情况下，下一步该怎么办?是继续打下去还是撤出来?一日夜，在小边沟指挥所一个独立小棚子里召开了纵队党委紧急会议，发扬军事民主，分析我敌利弊。经过研究，一致认为，我虽有困难，但敌人处境更困难，全师被我八个团紧紧围住，前后出路被我切断，战场大部制高点被我控制，包围圈正在紧缩，整个战场的主动权为我掌握；我伤亡虽大，但敌伤亡更惨重，且四面楚歌，士气低落，战斗力大减；敌虽有四方支持，．但尚需十几小时才能赶到新开岭地区，且指挥不统一，互相观望，都想保存实力，远水救不了近火。相比之下，总的形势我比敌有利。我若撤出不打，不但前功尽弃，而且也摆不脱目前困境。一旦四方援敌乘势围上，气焰更加嚣张，对我四纵和整个后方带来的后果将不堪设想。况且，战场已成胶着状，敌我都“咬”在一起，部队和伤病员都撤不下来，只要我一松劲，被围困之敌就会硬起来，不是道高一尺就是魔高一丈。
权衡利弊，大家都主张，要树立信心，咬紧牙关，坚决打下去，把骄横的敌人彻底消灭!打下去的关键问题是集中兵力，争取时间迅速拿下老爷岭，才能使全局皆活。因此，党委会决定：在此关键时刻，预备队和全纵队所有人员都加入战斗；加强炮火支援，掩护十师强攻老爷岭；十一师、十二师从侧后全力攻击，积极配合，为不给敌喘息机会，总围歼时间定于二日拂晓，争取一天结束战斗。当时，我们将会议研究的情况，用电话向各师领导干部作了传达，要求大家认清形势，团结一致，加强政治思想鼓动，开展对敌宣传瓦解工作，再接再厉，坚持到最后胜利!为加强组织指挥，我们几位领导也作了分工，胡奇才同志和我到十师方向；韩先楚同志仍回炮团、纵直警卫营方向，组织炮火支持，并卡死敌东进大门；李福泽同志留在指挥所掌握全面情况。会议结束后，我们分头连夜赶到部队。
二日拂晓，各方向按计划向敌发起总围歼。十一师主力渡过了旧帽山河，进至北岸，从侧后向老爷岭守敌进击；十二师攻占了老爷岭以西各高地，孤立了老爷岭守敌。我和胡奇才同志赶到十师时，太阳刚出山，看见师长、政委正在老爷岭山下紧张地组织各团攻击。二十八团仍从正面进攻，各级干部身先士卒，团长、政委带领连队冲锋，参谋长率尖兵排突击。纵队预备队三十团从西北和北面加入战斗后，各级干部带领部队向老爷岭进行多层次的连续不断的冲击，战斗非常激烈。敌企图靠飞机支援和接济，作最后垂死挣扎。在这关键时刻，十师作战科副科长挺身而出，不怕牺牲，带领部队冲击。战士们在干部英勇行为鼓励下，不怕敌人扫射和飞机轰炸，勇猛地向老爷岭反复冲击。这时师炮兵也赶到，对敌进行直瞄射击，掩护步兵攻击。守敌因经不起我几面夹击，终于垮了下去。我们到了十师不久，老爷岭主阵地被我部队占领。这时敌机还不断地向阵地空投武器弹药和食品，战士们在阵地上高喊：“不打收条的运输队长，你们来得太晚了!”“东西投得太少了!”
敌人丢了老爷岭，全线混乱，迅速崩溃，统统被压挤在黄家堡子附近，没有回旋余地。这时我们集中炮火向敌师部指挥所黄家堡子猛轰，炸得汽车、装甲车起火，硝烟弥漫，使敌失去指挥。混乱的敌人开始向南面突围，被我十一师截回。后来转向西面突围，又被我十二师堵住。这时，敌机还向地面毫无目标地轰炸、扫射，敌人无处可跑，被炸死不少。我十师不顾敌机轰炸扫射，如猛虎下山，乘胜追击。到了中午，我三个师将敌全歼于黄家堡子以西河套内。
从十月十九日开始到十一月二日止，此役共毙、伤敌团长以下约三千人，俘敌师长李正谊以下五千余名，缴获了大批武器装备。至此，蒋军踏入东北后第一个与我四纵交战的第二十五师，全军覆没。
战斗结束时，因四方援敌已逼近，我军不便停留，即向各师明确了任务，马上打扫战场，下午开始撤出，向太平哨、集安方向转移。
我军在新开岭地区全歼敌二十五师，完全是全体指战员学习和运用毛主席运动战方针，坚决执行上级指示，依靠广大群众的积极支持，团结一致、浴血奋战的结果；是我军在东北战场实行运动战大量歼灭敌人的开始。这一胜利，大大鼓舞了我军的士气，狠狠地打击了敌人的嚣张气焰，粉碎了敌人对南满的作战计划，使进攻南满之敌不得不由疾进改为缓进。
事后获知，号称“虎师”的敌新二十二师为增援二十五师，已进至距新开岭十五公里处，但听到二十五师如此之快被歼，极为惊愕，呆在那里徘徊两天多不敢前进。国民党军东北“剿匪”总司令得知二十五师被全歼后，“痛心至极”，在对新一军三十八师校级以上军官训话时，曾哀叹：“如果大家今后都像二十五师，就会亡党亡国。”
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