八月二十日由杨得志、李志民领导的十九兵团，是攻兰大军右翼，他们勇猛推进到兰州东南定远镇一带，打掉了敌人放出的小股前哨部队后集结。野司把指挥部设在定远镇南之乔家营。许光达、王世泰领导的兵团担任左翼攻坚任务。继十九日二兵团六军攻夺九条路口(地名)，四军占领兰州南四十里之阿干镇后，二十日四军又攻占狗娃山，迫敌退守下狗娃山、沈家岭一线。二兵团把指挥所安在阿干镇。
兵贵神速，彭德怀等野司首长，抓住西北战场上敌军动弹不得，互不接济的有利战机，令部队不顾疲劳，连续攻击，决不给敌人以喘息之机，强攻兰州城。彭总制定了作战计划，命令十九兵团六十三军攻打东岗镇、马家山，六十五军进攻窦家山、古城岭；二兵团六军攻占营盘岭，四军进攻沈家岭、狗娃山；三军为总预备队。敌军在兰州东、南、西三面防守的第一线上部署了五个师的野战兵力，各依托工事坚守制高点，控制兰州城的各条通道，阻止我前进。为了集中优势兵力，我军四个军分别各攻敌一个师据守的险峻阵地。
我们四军奉命进攻的沈家岭、狗娃山是两山相连的山梁，在兰州西南十里左右。狗娃山在沈家岭西，山梁要比沈家岭低。在这两架山梁的东西各有一条公路直通兰州城西关。狗娃山西侧是临(洮)兰(州)公路，沈家岭东边是阿(干镇)兰(卅I)公路，往东再过去是更高的皋兰山，阿兰公路就在山谷里。扼守沈家岭就能控制阿兰公路，守住狗娃山就能截断临兰公路。如我拿下这两处高地，沿着公路可直捣西关，切断黄河铁桥，把敌人四面包围。所以，敌人把这块阵地称为“兰州锁钥”。敌人以精锐主力八十二军一九。师守山，并以敌三五七师在其背后防守七里河、小西湖沿黄河通往西关的狭长通路。另派一二九军驻守华林山，控制通往兰州西关的唯一孔道，作为第二道防线。接受任务后，四军指挥部分析了部队状况，拟定了攻坚计划。命令十一师攻打沈家岭，十师进攻狗娃山，十二师作为军预备队放在十一师背后，警戒皋兰山敌军增援，消灭可能从阿兰公路增援沈家岭的敌军，保护十一师后侧翼安全。各级指挥员都到前沿具体部署作战，抓紧做好一切准备。
八月二十一日拂晓，炮火齐鸣，十一师按计划向沈家岭西边和南面发起了侦察性攻击。十师战备没有完成，未能同时发起进攻。其他各军也展开了侦察性火力强攻。六十五军集中了山炮、野炮等各种火炮近八十门向突破口射击。六军也集中了五十三门火炮打开缺口，发起勇猛进攻。经过一天战斗，各战场只消灭了敌主阵地一些外围据点，并没有突破敌军的主要防线。
当时兰州仅是不足十八万人口的城市，马步芳竞派驻了十余万人的部队驻守，其中有马军精锐主力八十二军和一二九军。敌一二O和九十一军在兰州东、西黄河左岸布防，统归马步芳之子马继援指挥。伪西北长官公署撤往张掖，控制河西各色武装，作兰州守敌后盾。另外，兰州南有高山拱卫，北托黄河，可凭宽阔水面阻我围城。在皋兰山上还有敌人抗战时期构筑的钢筋水泥工事和刚刚布置的层层明碉暗堡，蒋介石还许愿用飞机运送军火，支援马步芳顽抗。这些条件不仅从客观上，而且从敌军心理上都加重了“死守兰州”的气氛。
八月二十二日野司和彭总发动全军深入分析了二十一日的战斗情况。大家认为：敌军工事复杂，地形错综，情况不甚明了，因而射击火力分散，尽管使用大量重炮，仍打不开突破口，这是我军攻击未能奏效的原因。敌人在南山的防御点，都用人工削成两三丈深的垂直陡壁，绝壁之外挖有几道外壕，深、宽各有两丈以上，壕沿边布上地雷、铁丝网。从远处看不到外壕，迫近敌工事后才能发现深堑，而且不是一道。所以二十一日攻击时，炸掉敌前沿后，往纵深推进时才发现深壕，致使部队受阻。对这样坚险的工事，如不经过实地攻击，就不会彻底明了情况。
经过二十一日战斗，查明了敌军守备兵力、指挥系统、火力及工事，补充了知彼方面的不足，夺取兰州的把握就更大了。但是，我军也确实遇到了大量的困难，从西安到兰州约一千四百多里，补给线长，保障不了供给，部队只得就地筹粮。兰州周围一下子聚集五个军的部队，人的口粮，牲口的饲料都很难满足。战士们只能吃囫囵豆子和土豆充饥。长期连续奔袭，战士们极度疲乏，身体虚弱，非战斗减员逐渐增多。房子不够住，不少连队只得挖土洞蜷缩在里边过夜。
由于困难重重，有的同志提出了长期围兰，待休整以后再强攻兰州的想法。野司首长分析了敌我态势，认为兰州是西北五省交通枢纽、咽喉之地，是西北政治、经济、文化的第二中心。长期围兰正合马步芳的心意，而我军的困难会越来越多。当时西北战场上各敌军自顾不暇，久拖之后，敌军可能重新集结，丧失各个歼敌的大好战机，于我不利。彭总远谋深算，果断地指出，时间就是生命，我军只有迅速强攻兰州，无别路可择。彭总还多次强调既要克服怕疲劳的情绪，又要克服轻敌的思想。当天，中央来电指示：“集中兵力，充分战备，连续进攻，攻克兰州，坚决歼灭青马。”野司命令各部队调整部署，总结经验，研究战术，更深、更细地做好战斗准备，在二十四日展开总攻。
八月二十三日野司对整个攻兰计划也作了大的调整，提出加强左翼攻击兵团的方案。兰州西关北黄河铁桥是黄河南北的咽喉，切断铁桥就能把敌人卡死于兰州城。为实现攻坚计划，野司把兵力全部投入第一线；调总预备队二兵团三军加强攻击西关的力量。三军当夜趁黑悄悄集结到狗娃山北西的周家山、韩家湾和土门墩一带，准备突然迂回黄河铁桥截断敌军逃路。二十三日拂晓，我正准备向刚刚到任的张达志军长介绍情况，通向十师的电话铃突然急促地响起来。十师报告说：“狗娃山守敌以三个营的兵力摸黑上山，偷袭我二十八团三营阵地。”我当即命令十师无论如何要把敌人反击下去，命师属炮兵向偷袭的敌人开炮，十一师火炮支援……后来，在炮火打击下，我二十九团拼力增援上去和二十八团一起把敌人压下去，还捉了几十名俘虏。此事再次说明，我军面对的敌人是西北敌军中最死硬的部队，夺取兰州的总攻肯定是异常残酷的大搏斗。
二十三日夜里下起了雨，第二天拂晓雨还未停。这给军事行动增加了相当大的困难，原定总攻时间只得推后。松软的黄土山包让彻夜的雨浇透了，一脚踩下去，一个脚印，鞋也沾上一大块泥巴，两三个人走过之后，路就变得泥泞不堪，举步难行。战士们冒雨蹲在战壕里，浑身透湿。有些临时挖的土窑让雨一浇塌下来了。尽管这样，战士们的斗志却极为昂扬。大家在战壕里三五成群地谈笑，关中道的老战士们甚至还拉着胡琴唱起了动听的秦腔，战壕里到处热气腾腾。快天黑时，雨渐渐停了。当夜，敌人好像觉察到灭亡的来临，为了壮胆，整夜放枪，闹腾个不停。我们加强了警戒，防止二十三日敌偷袭事件再发生。
八月二十五日拂晓前，天还黑糊糊的，沈家岭西沟突然枪声大作，这是十一师三十二团按原定计划连夜翻过深邃的大沟谷，从沈家岭的侧后攀登上去，向敌人开火了。我们军指挥所就设在沈家岭南不远的一架山梁上，从望远镜里可以清楚地看到沈家岭和狗娃山的战斗。不一会儿，惊天动地的炮声震动了山谷。总攻开始了。十师和十一师的山炮营分别从狗娃山和沈家岭西南大山梁阵地上开炮，二十几门迫击炮也一齐开火。只见沈家岭方向硝烟弥漫，朦胧的山头消失在烟海尘云之中。天渐明时，十一师三十一团的突击营趁浓烟未散冲上去了，鲜艳的红旗向前移动，渐渐消失在烟雾中。沈家岭上敌我激烈争夺，出现了胶着状态，仗打得很残酷。
在狗娃山的十师师长刘懋功同志也向军部来电话请战，要求把待命的十师三十团调上去增援十一师。沈家岭地势险要，其位置对战斗发展至关重要。考虑战役进一步发展还要使用十二师，所以军部同意了刘懋功的意见，急调十师三十团增援上去，同时命令十师对狗娃山之敌展开牵制性攻击。三十团三营翻山越岭，经过后湾上雪帽顶首先增援上沈家岭。到中午一时，一营、二营先后到达沈家岭战场。当时十一师的三十一团打得只剩卜一百七十多人，仍坚守住了夺得的阵地。十师三十团增援上去以后，敌人继续以营级规模疯狂反扑。狗娃山方向，十师爆破了敌师前沿工事，施行助攻。
下午四时，军部再次组织各炮群向沈家岭敌人固守的第三道堑壕轰击。雨点般怒吼着的炸弹掀翻了整个山梁，滚滚浓烟和漫天的黄尘遮蔽了四周的一切。我军顺势排山倒海般向敌军扑去，从阵地中央突破占领了沈家岭，并把敌人压下山去。敌人再无力反扑，弃山而逃。下午六时，我十一师终于拿F沈家岭。沈家岭战斗是兰州攻坚战中关键的一场恶战。这是最早攻上去和敌人反复争夺的战场。打退r敌人十几次从团到营、连级的集团反扑，激战达十四个小时。我军英勇无畏血洒沈家岭杀败敌军的情况，给马步芳军队以沉重的打击，戳穿了敌人吹嘘兰州防守固若金汤的牛皮，动摇了敌人死守的决心。沈家岭是兰州城防“锁钥”，我军攻占沈家岭后敌人就更难顽守了。
战至傍晚，左翼除四军攻占沈家岭外，六军经勇猛强攻于十六时攻克了三营子阵地。这是敌军在皋兰山修建的由南而北逐次升高的四大环形防守阵地中的第二个阵地。此时，敌人被压迫在二营子、红沟梁、头营子剩下的环形防守阵地上。右翼，六十三军一八九师攻下了窦家山，突破了敌人兰州东的防线，逐步向城区逼近。
我六十五军在古域岭、马家山战场上也不断推进。在我连续进攻下，敌人已全线动摇，企图缩小防御圈，甚至妄想退守黄河北岸，切断铁桥，凭借黄河继续顽抗。入夜以后，敌人开始向后收缩，布置新的防御。我军各路仍连续进攻，咬住不放，按野司既定部署，三军开始投入战斗。三军七师受命第二天配合十师攻夺狗娃山后，沿公路直捣西关。当日晚七师运动到攻击位置时，发现狗娃山守敌在沈家岭失手后，再无力支持，已经撤逃，遂打掉敌人小股掩护警戒部队，占领了狗娃山，并当即直插西关截断黄河铁桥。三军其他部队也分别在七里河、小西湖、西固一带展开。午夜后，在右翼战场的我六十五军攻破马家山后又占领了拱星墩飞机场。六十三军也打到东岗镇以东，向东教场敌兵营进击。我军从东边步步向城区逼近。在左翼的我三军已经打破西关，出敌不意大闹兰州城。接着，四军得悉敌人撤退的情况后也扑下山朝河滩追击，抓获了许多俘虏。六军乘皋兰山敌军撤逃，于八月二十六日凌晨占领了二营子、头营子制高点后，又沿阿兰公路向南关推进。整整一夜，我各军如猛虎下山，把敌人打得蒙头转向，乱作一团。
八月二十六日，兰州城已为我军占领。天亮之后，各军互相取得了联络，继续搜索残敌，发现黄河北岸白塔山仍有敌人往南射击。三军当即组织炮兵火力掩护，令所属二十六团越过铁桥向北攻击。我四军三十五团一部当时已早一步过桥占领了桥北村庄，二十六团过桥后，白塔山敌军见难支持，朝十里店溃逃，我军尾敌追击，一举占领十里店以北高地，肃清了桥北残敌。至此，兰州城及其周围地区内的马步芳十多万军队全被歼灭。
马步芳、马继援一败涂地，输光了全部家当，逃往麦加。兰州决战胜利结束了。
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