中央军委和毛泽东主席为了不让敌人有喘息机会，决定迅速调动大军会歼胡、马匪军，解放大西北。在全国统一整编的基础上，将原西北野战军改编为第一野战军，所属一、二、三、四、六、七纵队分别改编为军，组成一、二两个兵团；另将华北十八、十九兵团拨归一野建制，迅速由太原前线开赴陕西关中作战。这样一来，我人民解放军在西北战场的总兵力，就由原来的二十二万人增加到四十二万人，为进行大兵团作战，解放大西北，造成了极为有利的条件。
胡马联合反扑西安
在蒋家王朝行将覆灭的前夕，窃据青海数十年的封建军阀马步芳，野心勃勃，妄想掠夺关中，囊括全西北。他唆使宁夏老军阀马鸿逵向国民党中央提议，派遣宁、青两省部队协同胡宗南重占被西北解放军解放的西安，以为立足之地。这一点正合蒋介石之意，当即复电应允，促其早日出兵。于是，马步芳就以主力八十二军和一二九军组成陇东兵团，由其子马继援担任司令，率兵沿天宝路东进。马鸿逵则以一二八军和十一军组成援陕兵团，由卢忠良担任司令，沿西兰公路东进。两马商定，首先夺取咸阳，然后以主力越泾河，在三原附近及其以北地区与我主力决战，另以一部偷袭西安，向东“扫荡”。
蒋介石急电败退西府地区的胡宗南，命他立即回师同两马配合反扑西安。于是，胡宗南特令裴昌会组成“西安绥署宝鸡指挥所”，着其陇南兵团之一一九军配合青马骑八师夺取成阳，然后指挥其三十六军、六十五军沿渭河南岸进逼西安。这时，青、宁两马主力沿西(安)兰(州)公路进至乾县、永寿地区，马继援兵团在左，卢忠良兵团在右，气势汹汹，向据守在礼泉、泾阳一线的我三军、四军部队猛扑。
我第一野战军总部密切注视着敌军的动向。彭德怀司令员认为胡马联合，反扑西安，其势正锐，告诫部队百倍警惕，严阵以待。他反复研究胡马匪军作战特点，衡量敌我力量对比，鉴于我华北部队尚未到来，遂改变“阻胡歼马”计划。一面命令王震、许光达同志所属一、二兵团主力，分别撤至周至、户县、泾阳、咸阳一线，采取积极防御，争取时间，待机破敌，一面命令正由太原前线开进的十八、十九兵团星夜西进，驰援西安。
我十八兵团在周士第、王新亭、陈漫远同志的指挥下，沿同蒲路两侧疾进。部队到达临汾后，接到彭总紧急命令，兵团政治部主任胡耀邦在团以上干部会议上，响亮地提出“消灭胡宗南，解放大西北”的口号。他在总结动员时说：“这次行军实是出征，行军力就是战斗力”，要求部队“革命到底，光荣到底”!从此，全兵团加快了行军速度。除六十军由茅津渡、太阳渡过河扫荡灵宝、阌云残敌，以保证主力渡河之侧翼安全；其他各军均从风陵渡过河西进。三个军冒着炎夏酷暑，每天行军均在八十里左右，最后两天各达百里。六月七日，六十一军一八二师首先到达西安，二十四日兵团全部到达西安附近集结。与此同时，我十九兵团在杨得志、李志民同志指挥下，正从万门口渡河西进。火红的六月，艳阳高照，关中人民锣鼓喧天，张灯结彩，热烈欢迎华北部队的到来!
胡马匪军乘我立足未稳，气焰嚣张，相互配合，长驱直入。六月十日，位于渭河南岸之胡宗南所属三十六军一六五师孤军进入眉县东南：之金渠镇。王震同志迅速抓住战机，指挥第二军将其全部包围，大部歼灭，俘敌二千二百人。这时敌三十八军、六十五军援军赶到，我军乃撤出战斗，转移至周至县的哑柏镇一线。与此同时，位于渭河以北之胡马匪军，全线向我进攻。其中尤以马继援集团，恃其骑兵优势，骄横无比，频繁向我进攻。六月十一日，我三、四、六军对马匪第一二八军、第十一军及第一OO师、第二四八师、骑兵第八师顽强阻击，杀伤其千余人后，即按计划转移。马匪发现我军东移，遂配合胡宗南向咸阳进逼，形势十分紧张。
为打击“青马”气焰，我十八兵团六十一军奉命增援咸阳。该军除留一八二师守备西安，军长韦杰同志亲带一八一师、一八三师兼程前进。六月十二日拂晓，一八一师首先渡过渭河赶到咸阳，战士们放下背包，立即抢修工事，进入阵地。一八三师在咸阳西南布防，以掩护侧翼安全。攻守兼备的一八一师，在咸阳城郊全线展开，五四一团在北，五四三团在西，五四二团在东北，依托原有碉堡、工事，构成以咸阳为轴心的半圆形防御。当天下午，马匪骑八师三个团多路向我阵地猛攻，炮火连天，刀光闪闪，反复冲锋，凶恶无比。我防御部队以密集炮火打得敌人弃尸遍野。少数冲上来的敌人，也为我反冲锋所消灭。战至黄昏，匪攻势受挫，遂退回北塬、石村一线。该师党委连夜开会，针对部分干部、战士畏怯马匪骑兵的心理，适时总结经验，进行打马动员，准备再战。
十三日晨，兵团周士第司令员同野司李夫克副参谋长等首长到咸阳前线视察，检查我军设防情况，表扬作战有功部队，全师振奋。
在我军积极布防的同时，“青马”八十二军正由礼泉前开，于下午五时到达上兆、五琢一线，略事集结即向我展开全面进攻。其所属二四八师攻我东北，一OO师攻我正北，一九。师攻我西北，妄图一举夺取咸阳。各路进攻之敌，以密集队形蜂拥而来。尤其东北、西北两路敌军，以整营兵力作连续性的集团冲锋，犹如恶浪滚滚。我军沉着应战，顽强阻击，反复拼杀，颗颗炮弹在敌群中开花，打得敌人四散奔逃，一批又一批垮了下去。此次保卫战，从下午激战至黄昏，又从午夜打到次日拂晓，前后历时十三小时，毙俘敌二四八师师长韩有禄以下二千余人。一向骄横无比的马继援，在正面战场碰壁之后，仍不服输，命令其一OO师、二四八师、骑兵八师携带渡河器材，分两路进犯我泾河防线之I临泾渡和修石渡，妄想从侧翼迂回，配合胡宗南夺取西安。这时我二兵团所属之三、四、六军全线展开，给进犯之敌以迎头痛击，再次挫其锐气。这时，胡马匪军发现我华北兵团已陆续集结，自知形势不妙，遂放弃攻取西安计划，向后撤退。
首战失利，使胡马之间矛盾加深，互相猜忌，谩骂不休。老奸巨猾的马步芳向伪国防部上告胡宗南南部在兴平一线按兵不动，陷马家队伍于死地，居心不良。胡宗南则多方辩解，仓皇后退，以保存实力。马步芳一怒之下，命青宁两马部队退到永寿、彬县、麟游山区，胡宗南部队的左翼完全暴露在我军威胁之下。
钳马打胡各个击破
在击退胡马匪军联合反扑之后，我华北、西北兄弟部队胜利会师关中。我野战军所属一、二、十八、十九兵团战场总兵力达三十三万人。胡宗南与青、宁两马总兵力虽仍有四十一万人，但高度分散于西北五省，同我在关中对阵的仅有九个军，二十万人。从火炮对比上看，我军已有九个炮兵团、四个炮工团，加上各师之炮兵营计有榴弹炮、野炮、山炮、重迫击炮六百一十六门，而残留关中及秦岭之敌仅有各种火炮一百七十一门，我与敌火力对比为三点六比一。特别是由于西安巩固，铁路迅速通车，在地方党、政府和广大群众的大力支持下，粮食弹药补给，伤员转运都比过去顺利得多。在这种形势下，彭德怀司令员兼政委按照中央军委给予西北的作战任务，决心部署新的战役，首先解放关中，挫败胡宗南。
当时敌人也在重新调整部署，准备同我进行决战。胡宗南除以陇南兵团王治歧部据守扶风、岐山地区外，将其主力十八兵团之三十八军、六十五军从渭河南岸北，布防于武功以西、扶风以南、渭水以北地区，将三十六军、九十军位于眉县以东地区，而由青、宁两马兵团摆在彬县、乾县、永寿一线。整个部署形成一个口袋阵，妄想诱我进入渭河谷，借马匪之力，打击我之侧背。
为了共商破敌大计，野战军前委于七月六日在咸阳召开了前委扩大会议。西野兵团和华北兵团各军党委书记首次见面，互勉互励，盛况空前。
到会同志认真分析敌情，认为胡军兵力集中，但缺少战役预备队，遭我包围无兵可援；青、宁两马兵退麟游山区，同胡宗南集团中间空隙较大，便于我军进行分割包围，各个击破。在具体打法上，多数同志同意集中兵力，钳马打胡，稳操胜券。个别同志主张迂回敌后，直取汉中，调动敌人。
彭德怀同志认真听取大家的意见，不断完善作战方案。他说：“消灭胡马匪军不是一个战役所能解决问题的。目前向谁先开刀呢?野战军总部决定向胡宗南先开刀，进行扶眉战役。为此决定暂不打汉中，以免过早威胁四川，影响西南全局。我们总的行动口号是：聚歼胡马匪军，消灭胡宗南!作战方针是‘钳马打胡’，力争于漆河、淠河之间歼灭胡军主力。”
接着，阎揆要同志按照彭总的作战部署，下达了各兵团的作战任务。以十九兵团，附骑二旅，于七月十日进至乾县、礼泉、口头镇及其以北高地，构筑工事，阻击马匪，以保障主攻部队之侧翼安全；二兵团由礼泉附近出发，经乾县、武功间，通过临平镇、法门寺迅速突进，直插青化镇、益店镇，一举占领罗局，断敌退路；十八兵团，除六十一军两个师守备西安外，另附一兵团之第七军，由咸阳、兴平地区沿西(安)凤(翔)公路西进，从正面发起进攻，首先歼灭漆水河西岸武功南北之敌，而后向扶风以南子午镇地区攻击，配合二兵团歼灭胡宗南十八兵团主力；一兵团所属一、二军由户县、周至沿渭河南岸西进，歼击敌三十六军和九十军，得手后迅速占领益门镇，断宝鸡敌南逃退路，并相机策应渭河北岸作战。
彭总特别在会上提醒许光达同志说：“最关键的是二兵团。你们要隐蔽开进，第一天到达临平以东，第二天猛进占领青化镇、益店镇，即向罗局镇进攻，抢占蔡家坡，一直打下去。”并号召各兵团协同一致，为基本解决西北问题而勇敢战斗。
七月八日，二兵团师以上干部会议在言村紧张进行。执行穿插作战的尖刀任务交给哪个军呢?许光达司令员反复斟酌，决定由第四军来完成。四军是陕北红军的老底子，在创建和保卫陕甘宁边区的战斗中功勋卓著。一九四八年在进军西府的战役中，个别部队受过挫折，全军上下一致呼声要打翻身仗。兵团决心下达以后，三、六军的领导同志一致支持四军打头阵，并愿作他们的坚强后盾。六军军长罗元发同志建议四军部队开进要快要猛，并注意对扶风、岐山方向进行严密侦察。首长们的殷切期望和兄弟部队的热情关怀，使到会的四军领导十分感动。该军政委张仲良同志对王世泰政委和徐立清副政委说：“请首长们放心，我们一定连续作战，不惜一切代价，坚决堵住敌人，保证战役任务的圆满完成。
会议开罢，张仲良同志和副军长孙超群同志立即对营以上干部进行紧急动员，要求全军人员明确担负敌后穿插任务的艰巨性和光荣感，号召同志们精神一定要准备打恶仗。接着立即发出军侦察队和由三十二团副团长刘占荣带领的十一师侦察队，配属电台，深入敌后查明益店、罗局之情况，为制定全军开进路线提供详细情报。战前准备工作是紧张的，各个连队都在进行诉苦复仇教育，落实战斗方案。指战员们磨刀擦枪，纷纷请战。
这时，我英勇无畏的侦察兵活跃在敌人后方。按照彭总的再三嘱咐，由三军、六军对麟游以北地区实施侦察外，四军各师均派出侦察部队。十师三十团副团长：李有益和该师二科副科长鲁增率领的侦察队，于十日深入青化镇附近，俘敌多名，查明了法门寺、益店、青化一带情况，对引导部队迅速开进起了很大作用。
战役就要打响了。为了迷惑敌人，隐蔽战役意图，我担任助攻的部队从南北两翼开始了行动。七月十日，位于北线的十九兵团，按计划进入阵地，扬言要对马匪展开进攻，使其不敢轻举妄动。担任卫戍西安的六十一军也向子午镇发起进攻，使胡宗南摸不清我军总的作战意图。敌十八兵团前线指挥官李振说：“共军即使快速，也需三天才能到达益店、罗局。”
奇袭罗局 断敌退路
烈日炎炎，暑气蒸人。担任穿插作战的第二兵团指战员，精神抖擞，整装待发。
七月十日，兵团司令员许光达、政委王世泰同志在礼泉城东一所窑洞里，对到会的军师干部严肃地说：“我们决不辜负彭总的期望和兄弟兵团的信赖，坚决堵住敌人!”许司令员宣布当日下午七时由现地出发，向临平及其以西、漆水河以东地区集结。要求各部队注意封锁消息，隐蔽开进，十一日二十时发起进攻。他问到会的四军政委张仲良同志：“四军第一梯队是哪个师?”张答：“由十师担任。”许司令当即命令：“明日傍晚隐蔽开进，十二日拂晓拿下罗局。”十师师长刘懋功心情激动，赶快走到地图前，用手比画了一下，估算足有一百五十里路程。心想边打边走，．一夜赶到有困难。于是，就向许司令员说明情况，建议实行轻装，提前出发。许司令员批准了他们的行动方案，刘师长斩钉截铁地说：“坚决完成任务，按时夺取罗局!”
当日下午五时，四军各师由礼泉地区乾县之临平一线集结，接着十一日下午四时按照军的部署，首先由十二师夺取临平，掩护主力开进。担任尖刀任务的十师部队，分成三个梯队，在师长刘懋功、政委左爱的率领下．利用青纱帐作掩护，在师侦察部队沿途配合下，以神速勇猛的动作，由临平北黑山、尹家堡、断桥一线出发，以三十团为前卫，接着是师指挥所、二十八团、二1卜九团随后跟进。经过天度镇，绕过法门寺，于七月十二日晨三时进至青化、益店。刘懋功师长领三十团三营走在最前边，部队来到帮家沟塬畔时，与敌军警戒哨兵接触。刘师长即要连K李同斌对敌伪称是自己人，以欺骗敌人。随即指挥部队跃出沟畔猛打猛冲，抢占要路。全团以四十分钟速度翻过长约三四里，深约三百余米的大沟，徒涉齐腰深的水，以突然动作打垮了刚刚赶到该地企图阻我过河的守敌一个营，夺取了我军必经之地一北营，为后续部队的开进扫清了障碍。
与此同时，我十一师击溃敌一九一师七五二团三营，于十二日晨三时赶到益店地区。其三十一团二营诈称敌军番号，机智地骗开益店城门，俘陕保二团三十余人及王治歧部九十余人。全师随即于晨四时半与十师并肩向罗局、新集攻击前进。
十二师在十一师左翼行进，于十二日六时到达益店以西构筑工事，向岐山方向警戒。
四军三支穿插部队犹如钢刀一般直刺敌人的心脏。特别是川币指挥果断，机智灵活，行进快速。全师于十二日晨七时一举占领咽喉重镇～罗局；并迅即指挥二十八团连续追击二十里，控制南罗局；又适时捕捉战机，派出二十九团二营夺取眉县车站。总之，全军以十二小时推进一百五十里，完成了切断宝鸡、断敌退路的战役计划。消息传到野司，彭总十分高兴，当即通令全军加紧合围，歼灭敌人，一举成功。
前后夹击 分割包围
巍巍秦岭，滔滔渭河。扶眉战役的炮声在关中大地回响，震撼着八百里秦川。
七月十一日二十时，我担任正面主攻的十八兵团，分成左、中、右三路，沿咸(阳)凤(翔)公路及陇海铁路两侧自东向西攻击前进。除左翼由七军担任直插兴平外，其右翼为六十军及一八三师，翻越两岸陡峭之漆水河谷，于十二日晨八时插人武功、扶风之间的杏林镇，歼敌一七七师、二四七师各一部，并迅速攻占绛镇。中路为六十二军，夺取武功，歼敌二四四师一部。胡匪李振兵团及王治歧所部一一九军闻风丧胆，一经接触，立即逃跑。但是为时已晚，敌三个军被我三面合围，已成瓮中之鳖。十二日晨七时，敌以数路纵队正沿铁路经白杨树西逃，我在罗局一线严阵以待的四军十师，在刘懋功师长指挥下，三十团全部、二十八团、二十九团各两个营，以猛虎扑食的姿态，直插敌群，拦头截腰，打乱敌之建制，展开白刃格斗，使敌陷入一片混乱。当即全歼敌先头六十五军之四七九团，击毙其团长于健英，俘敌千余。
这时，敌发觉后路被切断，遂调整部署，在炮火掩护下，先以六十五军，继以三十八军，轮番冲锋，进行突围。我以四军之十师、十一师坚守罗局一线，同敌人反复争夺。广大指战员在“堵住敌人就是胜利”的口号鼓舞下，发扬了革命英雄主义精神，冒着酷暑，忍受饥渴，无一人叫苦。子弹打完了，就用手榴弹同敌人拼；手榴弹打完了，就用铁锹、枪托打，寸土不让，誓与阵地共存亡。特别是三十团阵地受到压力最大，经连续反冲锋，一、三营干部伤亡很大。战至中午十二时，敌人以密集队形冲向我阵地刘家原，形势十分危急。这时，四军副军长孙超群同志来到前沿，当即抽调十一师之三十三团，三十一团两个营、三十二团一个营，统归十师指挥，对敌人进行反击。连日征战、两眼红肿的刘懋功师长不停地指挥战斗，三十一团团长王学礼同志主动请求分配任务，当即命他带领部队从敌人侧后打出去，以挫败敌人的进攻。久经战火考验的王学礼同志，飞速返回部队，带领两个营由北向南打，从一片玉米地里包抄过去，把敌人拦腰切断，压下塬去，巩固了阵地。与此同时，敌六十五军一个团向眉县火车站连续反扑，妄图从那里打开缺口，向西逃跑。坚守车站的十师二十九团二营，虽三面受敌，伤亡很重，但在营长折仲恺同志带领下，坚定沉着，相互支持，打得勇猛，守得顽强，连续击退敌人八次冲锋，毙伤敌三百余人。该营五连守卫在一块坟茔地上，同敌人反复拼杀，最后仅剩五人，但在连长纪长富同志指挥下，阵地仍屹立不动。
正当四军同企图突围的敌人苦战时，二兵团首长及时调动三军、六军从青化镇东西一线，向南攻击敌人的侧背，使敌军更加混乱。当我六军十六师四十六团来到杨塞村时，杨得志司令员率领十九兵团的部队路过这里，当他听说该部原系教一旅的老部队时，十分高兴，立即在村头一棵大树下，接见了全团连以上干部。战士们看到杨司令员矫健的身影，看到一门门油光锃亮的大炮，对这次战役充满了信心。经数小时激战，我三军九师攻占了扶风，迫该敌王治歧所属一一九军残部仓皇向西南突围，冲乱了敌卜八兵团的阵脚，造成敌兵自相践踏，全线动摇，武器、辎重遗弃无数。这时，我六军乘势攻占舞井镇及其以西之高王寺。接着，我十七师四十九团奉命攻取相国寺，二营担任突击任务。敌人占领有利地形，以密集炮火掩护，阻击我军前进。我几次攻击均未得手。程悦长师长在聂风炎团长和张世功政委陪同下，亲自到前沿观察，决定采取正面佯攻、背后突击的办法消灭敌人。攻击任务交给了四连。连长张来贵带着部队向侧翼运动，被敌人火力拦阻，部队伤亡很大，两个排长牺牲了，全连只剩下二十二人。张来贵同志也负伤了。但是当他看到敌人机枪吐着火舌，战友们每分钟都在流血时，忘记了自己的伤痛，以惊人的毅力坚持战斗。他命令一个班作掩护，亲自带着一个突击班，从侧面突然攻人敌阵，然后坚守阵地，连续打退敌八次反冲锋，配合主力全歼敌人一个营，攻取了相国寺。
在我十八兵团和二兵团前后夹击下，困守渭河以北之敌十八兵团所属三十八军、六十五军及王治歧所属陇南兵团之一一九军，被我歼灭过半，溃不成军。十二日十五时，我发起总攻．攻占李家原，将该敌压缩至舞井镇以西、罗局镇以东、高王寺以南之渭河河滩，除一部残敌泅水南渡渭河外，全部就歼。当日夜晚，我十八兵团与二兵团在罗局、舞井地区胜利会师。
全歼逃敌 大获全胜
位于渭河南岸之第一兵团，在王震司令员指挥下，于十一日将辛口子、黑山寺之敌一二三师一部歼灭后，余敌南逃。我一、二军主力即沿长益公路及秦岭北麓齐头并进，十二日歼敌第九十军之二十四师及第六十一师之一八一团、一八二团，并占领哑柏镇、横渠镇诸要点。鉴于敌全线溃退，当即决定不顾一切疲劳饥渴，冒酷暑追歼逃敌。我一师三团全部，并指挥二师四团及六团第三营，沿公路向槐蔡镇、眉县追击前进。先头部队进至槐芽以东，歼俘由渭河北岸泅水南逃之敌五百余人。继向眉县挺进，敌三十六军残部越秦岭南逃。我三、四两团分别进抵眉县东西地区，正遇敌三十八军、六十五军及一一九军残敌从渭水泅渡上岸，当即发起多路攻击，敌军失去指挥，士气颓丧，猬集河滩，乱作一团，被我一一缴械，共生俘八千余人。
此时，我大军夹渭河两岸向西奋进。七月十四日，二兵团相继收复岐山、凤翔，再克宝鸡；一兵团胜利占领宝鸡以南之益门镇，胡宗南兵退汉中。至此，扶眉战役胜利结束。我歼敌四个军，共四万五千余人。彭总高兴地说：“这才叫全胜!”
扶眉战役的意义是很大的。中央军委来电祝贺。这一胜利，使胡马联盟归于破产，从此走上灭亡的道路；这一胜利，使关中全部解放，成为支持西北、西南之前进基地。
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