南下调动敌人未成，野指立即另作部署，决定我们一纵暂不南下，计划在敌人进攻正面时，放开沂水、莒县，以部分兵力向北围攻潍县，吸引援敌围城打援。我们还没有向北开进，敌人两翼已经伸进沂蒙山区，全线摆开了“山东决战”的态势。根据新的情况，野指又重新变更计划，决心集中优势兵力，寻找敌人的弱点，集中主力围歼敌人的右翼即桂系部队第七师或第四十八师。
我华野全军刚向东转移，敌人向北推进很快，中路国民党军王牌整编第七十四师已经推进到蒙阴以东，坦埠以南。七十四师是蒋介石反动军队的五大主力之一，是重点进攻山东的头一块王牌，如果消灭了七十四师，对整个战局影响巨大，可以改变敌我力量对比，其意义将远远超过于歼灭敌人桂系部队第七师或第四十八师。虽然任务艰巨，但野指经过多方考虑，最后决定修正决心：坚决打掉敌人这块王牌。
五月十三日下午，我们接到野指的电话，到指挥所去受领新的任务，围歼国民党王牌七十四师。华东野战军指挥所设在坦埠东北西王庄的一条山沟里，在千山万崮当中，非常隐蔽。指挥所里没有张挂军用地图，只摆着一张山东老乡小矮方桌，和几条破旧的小板凳。
各纵队负责同志先后到达指挥所的时候，陈、粟首长早已坐在那里，小方桌上的烟缸，已经积满了烟灰，看样子陈、粟首长在那里已经等候很久了。他们一看到我们进来，就招呼我们坐下。山洞外面，敌机盘旋不停，时而轰炸扫射；正面进攻的敌人，炮声已经清晰可闻，预示着大战将临。
兄弟纵队的负责同志到齐后，陈士榘参谋长拿来一张地图，往地下一放，粟裕副司令员开始布置任务。他说：“中路敌人七十四师，孤军突出，两翼缺乏保障，我们用结合部的空隙，一纵在右，八纵在左，向敌人的两翼穿插，把七十四师从敌人第一线八个师当中剜割出来，而后四纵、九纵南压，六纵由鲁南北上，我们以五个纵队的兵力，四面向里围攻，把敌人聚歼在孟良崮地区。”
粟裕副司令员布置完毕，陈毅司令员又着重给我们讲述了战役的意义。他说：“敌人对陕北、山东实行重点进攻，这两个战场打不打得赢，关系着我们的生死存亡，陕北战场有毛主席亲自在那里指挥，那是没有问题；可是山东战场，就全靠我们大家，当然打下去，敌人最后还是‘孔夫子搬家一少不了输(书)’。”陈、粟首长的讲话虽然保持着一贯的镇静，幽默，但是语重心长，我们大家都感到了陈、粟首长对这一次战役兢兢业业的态度。各个纵队的负责同志在接受任务后，纷纷离开野指，怀着激动的心情，开始考虑着本纵队的时间部署和兵力使用。当我走出野指的山沟，陈毅司令员在后面又一次叫住了我，叮嘱说：“你们一纵任务艰巨，责任重大，一定要完成任务，你们的部队也比谁都大，四个师编制(当时中原突围的皮定均旅，暂归我纵建制，为独立师)，战斗作风也好，是可以信赖的。”
当时我任一纵副司令员。我迅速回到纵队司令部，纵队叶飞司令员、谭启龙副政治委员，已经把纵队的四个师长召集在指挥所里，等待着传达任务。纵队叶飞司令员一边面对着五万分之一的军用地图，细心地听取我的汇报，一边用红蓝铅笔轻轻地敲击着桌面，我的汇报刚停，叶飞司令员猛然用红蓝铅笔在地图上画了一条长长的弧线，果断地说：“我们不从左边走，不从右边走，我们应当不惜代价，不惜牺牲，就是从二十五师与七十四师的中间插进去!”顺着这条红色的弧线望去，一条红色的箭头沿着沂蒙公路，从塔山、尧山，一直伸向界牌、垛庄，这是一片已经被七十四师、二十五师、六十五师占领的山地，全长有六十华里，把敌七十四师与二十五师一分为二。接着叶飞同志抬起头来对大家说：“我带一师、三师，割断六十五师与二十五师的联系，攻占塔山、尧山，打掉二十五师的牙齿，保证你们向纵深穿插；老何、老谭带独立师、二师抢占天马山、蛤蟆崮、界牌、垛庄，一直钻到牛魔王的肚子里，割断二十五师与七十四师的联系。”四个师长战斗作风都很勇猛，大家一致赞成叶司令员这种“置之死地而后生”的打法。我们一纵队也习惯于这种作战方法。
任务布置完毕，我们纵队的几个干部，分头纵马疾驰，向部队的集结地点驶去，这已经是每次大战之前，我们几个人的照例分工。当我和谭副政委赶到南平黄土崖，天已经黑了下来，独立师的部队开始向敌人穿插，沿着崎岖的山路，忽东忽西地约摸走了一个钟头，两边的山脚下就看到了新挖的工事，远远的山头上，隐约地可以看到闪闪的灯光，头顶上不时有敌机掠空飞过。我们已经开始挟入敌人阵地了。我悄悄地对谭启龙同志说：“老谭，你看，这旁边就是敌人!”“可他们就给我们留下个穿插的空隙。”谭启龙同志非常幽默地回答我说。
部队经过一个多月的东拉西拖，又累又渴，走着走着，有的战士停下不动了，站在路上打起瞌睡，直到后面的同志撞到背上，方才醒过来。有时路边出现了一条山溪，大家掏出洋瓷碗，轮着舀凉水喝，舍不得离开。独立师师长方升普同志骑在马上，前前后后跑来跑去，督促着部队迅速前进。经过了一夜的穿插，我们已经楔人了敌人的纵深，根据军用地图上的标示，部队接近了天马山和蛤蟆崮。这时天也麻麻亮了，两侧山头上敌人的机枪工事尽收眼底。“得赶快抢占这一线山地，保证部队继续穿插!”我刚刚说完这句话，方师长一抖马缰，就向前卫团跑去。一会儿，信号弹升起，部队就“哗”的一下向两侧摸去。独立师到底是经过中原突围的老部队，战斗力很强，一听到枪声，精神抖擞，动作很猛，原来那一些疲惫不堪的现象霎时全部消失。我和谭启龙同志进入小曹家圈时，在一片枪声、榴弹声中，就接到方升普同志从一团打来的电话，他非常兴奋地对我们说：“敌人骄气很足，工事非常简单，我们一个冲击，已经占领了天马山、蛤蟆崮，一刀切断了二十五师与七十四师联系。”
独立师开始战斗的前后，一、三师开始发起攻击。战斗打晌以后，蒋军几十架飞机，几十门大炮，空军和炮兵配合，集中向我们的阵地轰击，再加上这一线都是石头大山，我们还未来得及构筑工事，飞机大炮的威力就显得格外强大，炮弹、炸弹满山爆炸，弹片、沙石到处飞舞，打得我们无法立足。在炮火和成群飞机的掩护下，敌人像一群鸭子一样向我们阵地拥来，一师占领的塔山、尧山，又被敌人重占；三师占领的凤凰山、曹庄一线，亦遭到敌人反击，正在这各个阵地告急的时候，从重山山口飞跑过来一匹快马，二师师长刘飞同志跳下马来，气喘吁吁地对我说：“二师四、五团前进到重LLI山口，遭到丁宫庄敌人的阻击和飞机大炮的阻拦，被挡在山口子外面，进来不得!”二师的部队，被敌人拦住了，我们楔人的部队又被敌人拦腰切断。“这怎么能行?要想尽办法把部队带进来!”我命令道。
刘飞同志执行任务非常坚决，喘息未定，又回身上马，往枪声、炮声激烈的山口奔去。为了取得战役的胜利，独立师占领了天马山、蛤蟆崮以后，不顾面前的敌人的猛烈反击，和背后的第二梯队被切断，前卫一团以最先到达的五个连队，集结起来奋勇往垛庄穿插，像一把钢刀直插敌人胸膛，七十四师遭到分割以后，几万大军立即调头往垛庄回窜，沂蒙公路上骡马、车辆、部队，挤在一起，黑压压的一片向南溃退。根据情况发展我和谭启龙同志研究决定，立即要独立师一团调头向东，横插沂蒙公路。一团接到命令以后，先头的五个连队，在长夜行军九十里后，又一口气翻过四五里路的山岗子，以六个榴弹开路，抢占了面向孟良崮丛山、紧靠沂蒙公路的二八五高地，在沂蒙公路上安下了一根铁钉，封闭了敌人向南回窜的通路。抢占二八五高地以后，仅仅半个小时，敌人立即组织集团冲锋，妄想突破这个缺口，继续南逃与二十五师靠拢。在打垮了敌人五次冲锋以后，我们的机枪全部打坏，守山的连长在敌火下连续向兄弟连队借了三次机枪，才稳住阵地，到打垮敌人第十次冲锋，班、排长全部负伤，山顶上指挥员只剩下连长一个，又打退了敌人的第十二次、第十三次冲锋……“挨打不叫苦!”“危急不求援!”方升普同志亲临告急的阵地指挥，子弹打光了战士以石头、枪托抗击敌人，二八五高地始终像铜墙铁壁一样，使敌人不能前进一步。
激战到傍晚，二师师长刘飞同志第二次策马前来报告，四团、五团已经分散通过重山山日，运动到大小曹家圈。我们有了后续部队，战斗这才又渐渐地缓和下来。天黑以后，纵队叶飞司令员和一师师长廖政国同志一同来到了小曹家圈，叶飞同志问我：“独立师打得怎样?”我说：“三三O地、二八五高地反复争夺，整整打了一天，现在两个阵地，又刚被敌人夺去。”我问他：“一师打得怎样?”他说：“塔山、尧山拿下来了，黄斗顶山区还没有拿下。”
独立师和一师在沂蒙公路边上的一线山地，战斗都打得非常激烈，整个形势相当紧张。野指要求我们先插进来再往里打，现在插是插进来了，但没有力量往里打，我们交换了一下意见，叶飞同志说：“不管怎样，要完成任务，从阻击部队里抽兵!还要集中主力，向孟良崮攻击。”大胆插进去，坚决往里打，这是穿插部队应有的积极主动的精神，我和谭启龙同志都赞成这个勇敢的决定，叶飞同志抓起电话听筒，具体向各师师长交代任务，最后对一师师长廖政国同志说：“我们把主力部队都拿去攻击孟良崮了，只留给你两个地方级的三团、九团，加上你们二团，固守塔山、尧山、天马山、界牌一线，紧靠沂蒙公路的六十余里的阻击阵地，要打垮三个师敌人的增援，要保证我们顺利打下孟良崮高地，你看行吗?”每遇重大任务，叶飞同志喜欢与廖政国同志商量，因为只要廖政国同志答应下来，任何任务他都会完成得十分出色。这一次把艰巨的阻击任务交给一师，还要把一师主力抽出来攻击孟良崮，要一师圆满完成任务，是有很大困难的，但是廖政国沉默了一下，又点头答应了下来。
孟良崮战斗的第二个白天，我纵主力勇猛向东南攻击，逼近了孟良崮以西的五二。高地、五四。高地，右翼迂回部队八纵已经从东北打到了孟良崮以东，开始向芦山进攻，整个战役向着非常有利的形势发展。但敌人为了挽救他们战局的颓势，国民党第六十五师、二十五师、八十三师在蒋介石的亲自督饬下，疯狂地向我阵地猛攻，企图与七十四师靠拢，一师的阻击阵地情况逐渐紧张起来，六十余里的阻击阵地，全线展开了竟日的激烈战斗。三团浮山阵地西南的小高地，在六十五师猛攻下，首先告急，一师以师预备队驰援，协力打退了敌人的进攻；紧接着敌人拥向了三团的蛤蟆崮阵地，蛤蟆崮上杀声震天，蛤蟆崮的形势又突然紧张，
我与一师阻击指挥所曾如清政委通话，问他怎样打算，曾如清政委非常有信心地对我说：“三团缺乏大战经验，顶住敌人的进攻很不容易，师长已经决心要二团抽出部分兵力，去支援他们。”二团的一部分部队从阻击阵地上抽出来，向敌人的侧背反击。蛤蟆崮旁激烈冲杀，二团的反击打退了六十五师进攻，再次保障了三团整个阵地的安全。阻击阵地遍地硝烟弥漫，阻击阵地在危急中度过了一个上午。
下午二十五师猛攻九团界牌阵地，并继续攻击东界牌，我军寡不敌众撤退到天马山。敌人又猛攻天马山，以密集的队形多路冲上了天马山腰，幸遇四纵二十八团一营协助九团反击，方才打退敌人，守住阵地。但当四纵的部队继续向孟良崮攻击，敌人再度攻上了天马山腰，九团指挥所里所有的同志都打得筋疲力尽、捏着一把汗的时候，一师师长廖政国同志却响亮地向我们报告：“我们又从三团的阵地抽出一个连队，去增援九团。”三团自北而南，每人只有几发子弹，突然从敌后出击，敌人根本想不到我们还会有反击的力量，一时慌了手脚，又垮了下去。一师的指挥沉着坚定，一师的部队英勇顽强，一师各个阵地上兵力不足，一师各个阵地又互相支援，英雄的战士，以鲜血和生命，保卫着六十余里的阻击阵地。
五月十五日下午，野指发布了总攻的命令：所有的炮火集中轰击孟良崮大山，所有的部队向孟良崮挺进。孟良崮上碎石横飞，遍地烟火，骄横一时的蒋匪七十四师不得不开始低F头来，承受着猛烈的捶打；孟良崮上到处刀光闪闪，杀声震天，我们各路大军，逐次突破着蒋匪七十四师的阵地。我军的勇士，像潮水一样冲向敌人。在我们总攻击的时候，敌人为了挽救七十四师的被歼，从东西南北四面再次疯狂地向孟良崮靠拢。七十四师在孟良崮上固守待援，并扬言以“碾盘”战术吸住我军主力。总攻孟良崮的我军必须在敌人的援军赶到之前全歼蒋匪七十四师，才能取得战役的全胜。于是孟良崮高地的围歼战，就成为整个孟良崮战役的焦点。
总攻开始之后，陈毅司令员、粟裕副司令员几乎每隔五分钟就要来一次电话：“要争取时间，时间就是胜利!”“要拿出战果，不能放走七十四师一个人!”我们也几乎不停地用电话向他们报告情况：“我们已经冲上了五二O高地!”“五二O高地又被敌人突然在山腰里出现的重兵反击下来。”“我们已经打上了五四O高地的崮顶!”“敌人崮顶上的火力，压住我们，两侧的敌人，又把我们压下山腰。”起初我坐在电话机旁，听到铃声，再抓起听筒，与部队通话，后来铃声不绝，我索性就一直把听筒放在耳旁。经过无数次反复冲击，我纵一部分兵力占领了五二O高地，我纵另一部分兵力，冲到五四。高地的石圩子下面。孟良崮战斗的第三个拂晓又到了，黑夜慢慢地被黎明代替。天亮以后，困守在五四。高地的敌人，又蠢动起来，疯狂地呼叫着：“冲呀!杀呀!”并且洋洋得意地高喊：“天亮了，我们的援军到了，你们缴枪吧!”这时我纵组织了连续攻击，几十挺轻机枪、重机枪、几十门小炮、掷弹筒，武器挨着武器，部队挨着部队，在猛烈的炮火掩护下，我军冲到了圩边。敌人也组织反复的反击，排子榴弹在突击队旁爆炸，排子六。炮封锁着左右前后，我们的炮火只有一会儿的间歇，部队又被敌人反下了石圩。但一听到嘹亮的前进号声，又猛冲上去……激烈的战斗，正如陈毅司令员咏孟良崮的诗句：
孟良崮上鬼神嚎 七十四师无地逃。
信号飞飞星乱眼 照明处处火如潮。
刀丛扑去争山顶 血雨飘来湿战袍。
喜见贼师精锐尽 我军个个是英豪。
十六日拂晓后，我纵攻击部队占领五四O高地，大军继续向东，最后围歼孤守在孟良崮上的敌人。这时华野全军已经攀登上所有的峭壁悬崖，控制住孟良崮所有的制高点，所有的轻重火器，全部向孟良崮高峰上倾泻，火力完全压倒了蒋军，简直听不出来蒋匪的还击。我军排山倒海地攻上了孟良崮高地，胜利的欢呼声响成一片。成群穿着草绿色军装的俘虏，放下武器，在光秃秃的山头，排起队来，沿着到处是敌人尸体和装具的巨大山谷，一批一批被带下山岭。纵队叶飞司令员、谭启龙副政治委员风尘仆仆的脸上，才开始露出了笑容。
黄昏，在华野全军协同配合下，敌人的援军仍旧被阻在周围，我们最后攻占了孟良崮和OO高地，七十四师全部被歼，中将师长张灵甫也被我军击毙。
十六日下午，全歼了蒋匪王牌第七十四师。北线敌人援兵五个师，南线敌人援兵六个师，都已经全部靠近垛庄。敌人已密集靠拢，不能恋战孟良崮战役，已经取得全胜，野指决心结束战役，后撤到坦埠以北休整。
敌人进占孟良崮、垛庄以后，除失去了王牌第七十四师以外，其他部队也被打得焦头烂额，被拖得疲惫不堪，只好决定全线转入防守。至此，敌人对沂蒙山区的巨大攻势暂时被迫停止，龟缩原地整整一个月未敢前进一步。
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