日军大规模‘‘清乡’’的矛头首先指向我苏中四分区。这个地区包括南通、如皋、海门、启东四县。苏中军区指示四分区的领导同志：要坚持斗争，争取反“清乡”的全面胜利，同时，应立即抢占近海区，建立海防武装，开辟黄海上的广阔回转余地，以配合陆上的反‘‘清乡’’斗争。不久，苏中军区便抽调了一支小部队，不到二百人，大部分是班以上干部。当时，粟裕师长还亲自向大家交代：要到黄海上去打天下，来一个大发展，搞人、摘枪、搞船，搞出一支名副其实的海防部队来。
我们这支小部队，也就是苏中军区海防团的最早胚胎，在副团长吴福海等同志率领下向自己的活动区出发了。我当时任团政治处主任。
一九四二年初冬，我们到达了范公堤以东弶港、北坎一带。琼港，是海滨渔民的一个重要集镇。新四军开来了，渔民们高兴而又担心，觉得不到二百人的一个团，人太少了。海盗们的眼光落在这支小部队身上，他们放风说：“四老爷，有种海上见……”怎么办昵?部队这么少，枪又孬，缺少船只，不能出海。当时团的军政委员会讨论出一个办法，就是首先发动群众，把沿海的渔民和盐民组织、武装起来，并决定副总支书王全同志负责这一工作。
他带领了一个十多人的工作组，穿上便衣，在滨海区委的协助下，开始深入到渔、盐民中间去了。海滨的渔民们，并不是家家户户都有渔船的。有些渔民只有～口渔网，就靠这口网守候在海滩上，等潮落以后把留在沙滩上的海蜇、鱼、虾一类的海物逮住，靠这些维持生活。海滨上的一些封建把头们，把沙滩划成条块，据为已有，并向撒网的渔民按季抽重租。
弶港的渔民们对渔行老板，是敢怒而不敢言的。我们的工作队员深入到贫苦渔民中间，向他们宣传反剥削的道理。渔民们心里很快就亮堂起来了，纷纷要求和老板进行说理斗争。这一年冬天，掠港开了一个大规模的仲裁会议。在大会上，渔民理直气壮地提出斗争要求：改善生活，取消租税，团结抗战。最后由抗日民主政府的代表作了仲裁，不合理的沙滩租取消了，群众的要求得到了满足。接着，还进行了抗度量衡剥削的斗争，迫使渔行老板降低了百分之四十的行佣。一系列的斗争胜利后，渔民们的生活得到改善，觉悟提高了，不久建立了自己的斗争指挥部一“渔民抗敌协会”。
为了保卫生产，防匪抗敌，又着手组织了渔民抗日自卫队。其中，有支自卫队开始只有二十多个人，一条木船，自卫队的负责人叫陈定芳。陈定芳是渔民出身，原来在新四军老七团当过侦察班长，负伤后复员回到何家灶。海上抗日自卫队成立之后他当队长。这个自卫队不久便上升为海防团第五中队，陈定芳被派为中队长。与陈定芳同时上升到海防团的，还有陈立富、王维福、陈立福等人。渔民自卫队不断地扩大，一批批地上升到海防团，海防团的声威也就传开了，海匪对我们也有些畏惧了。
我们就决定到海上去，保护渔民生产，打开海上的局面。我们向“渔会”(渔老板的组织)征借船只。当时，海上混乱，渔业萧条。他们也巴望着有武装下海护渔，所以答应供应我们船只，先后凑足了四十多只船的一个船队。海防团出海了，决定首先打击横行在近海地区的海匪。海盗有木船，他们不仅能下海，而且能在海浪颠簸的船上准确射击。他们靠抢劫海上的财物为生，主要是掳劫渔民的海货。海滨渔民都恨他们，叫他们“海巴子”。在新四军东进之前，这些海匪就已公开在海岸线上标旗立竿，割土为王，每一股海匪的头目都号称什么“司令”、“大队长”等。
当时，海匪孙二虎部占据在弶港、何家灶一线，有人枪一百；陆洲舫部盘踞在丰利，实力较雄厚；袁国祥部活动在斗龙港一带。这几股主要海匪的势力控制了新洋港至长江口的近海区。他们的主要抢掠手段，是向渔民放“护航旗”，榨取“护航费”。渔民们出海捕鱼就要在船桅上扯起“海巴子”的旗子，每一面旗伪币十来万元。每一股“海巴子”的旗只能在海上“安全行驶”三四里。鱼汛期间，每只船要驶至渔场就得买上几十面旗子。海防团刚进入活动区时，海匪便四放谣言，并进而跟我们找起麻烦来了。不过，我们对他们采取了争取的政策。我们知道，他们为匪是为生活所逼，是旧统治制度的牺牲者。
海防团的同志都牢牢记住了党的指示，对于这些人，我们要教育他们去抗日，只要把他们的“匪”字去了，就变成我们的“海军”了。一九四二年年底，孙二虎部在何家灶跟分区的一部分主力接上了火。海匪一听是四分区的主力部队，都软了手脚。战士们一个猛冲就把孙二虎虏过来了，送到分区司令部。分区党委事前对收编沿海海匪是经过周密审慎研究的，确定对他们采取“既加之以威，又加之以义”的方针。
分区司令员陶勇同志命令把海匪放了，并对取繇全集孙二虎进行了谈话和宽慰。陶司令员教育他，为匪是可耻的，国难当头，中国人应当团结，掉转枪口对准日军。孙二虎当时对新四军的不杀之恩很感激，表示只要新四军能谅解他，他一定会弃暗投明，做有益于抗日军民的事。他还表示，只要放心让他回去，他一定把伙友袁国祥、吴道生等人动员来做陶司令的部下。陶勇同志一口答应了，并约定第二天下海到孙二虎的船上进行谈判。出海和匪首们谈判是有危险的，当时分区政委刘先胜同志很不放心，决定派一个连护送陶司令下海。后来考虑到孙二虎是一个重情义的人，陶勇同志决定单刀赴会。在孙二虎的船上，孙二虎、袁国祥、吴道生早已等候着。陶勇同志单身来到船上，对他们来说是有些意外的。谈判进行得很顺利。我们的原则是：所有在苏中滨海地带活动的私人武装一律听候收编，拒绝收编者一律退出海滨及渔场，并不准伤害渔民亦不准依附敌伪。他们也提出了困难：大部分官兵有家属，自由散漫惯了，新四军的纪律吃不消等等。这些困难，我们之前都已考虑到了，提出家属可以携带但必须遵守一夫一妻制的原则，三大纪律八项注意必须人人遵守。孙二虎表示听候改编，并交出五十支枪和所有的船只，改名叫孙仲明，决心跟随新四军抗日。吴道生、袁国祥当时对我们的力量还有些怀疑，不愿意立即跟随抗日，但愿意遵守我们的第二个条件，退出近海区。
当时驻扎在丰利的陆洲舫部对我们的两项条件置若罔闻，我们决定对他采取“先礼后兵”的原则。陆洲舫原是苏北顽固派李长江部下的一个纵队司令。新四军挺进纵队过江后，曾对他晓以大义，他当时拉出三个团的防地，帮助我军控制了有利的战略地位。但后来他落海为匪，危害沿海渔民的生活。陶勇同志当时通知他说：“鉴于你目前的行为，新四军如不加以干涉，则为群众所不允许，但一旦兴兵问罪，又旧情难忘……”不久，陆洲舫也愿意摘下“海巴子”的帽子，参加新四军共同抗日。
近海区有实力的几股海匪都被我们争取过来了，先后收编八百余人，各种枪四百余支，木船二百多只。因为人枪扩大了，按上级指示将原海防团扩大为苏中军区海防纵队，陶勇同志兼任司令员，陆洲舫任副司令员。纵队下辖三个团，原海防团为一团，孙仲明部为二团，陆洲舫部为三团。同时，党派了一批优秀的政工干部和有作战经验的指挥员来到这些部队。就这样，一支苏中敌后的海防部队建立起来了。
一九四三年，我们在艰苦的海上斗争和艰巨的团结改造工作中度过。海防纵队的主力是一团，这个团在海防纵队的扩建中起了不可磨灭的作用。初到海边，连干部们也有些望洋兴叹。起初战士们搭乘着渔民们的木船下海，在大风大浪中一颠簸，十有八九要晕船呕吐。后来船老大看到我们的战士很规矩，纪律又严，便把防晕船的办法告诉了我们。出海前要提前开饭，过饱要吐，空肚也要吐，不要闷在船舱里，看看大海，心就会镇静下来。有一次，粟裕师长路过琼港，告诉我们：“心理作用很有关系，你们要用自己的意志来克服晕船。”不久战士们出海就像陆上行军一样沉着。当时陆上战斗频繁，海上的部队在供应上得不到保证，有时连吃水都感到很大的困难。即使在不缺水的时候，洗脸也只能“配给”一两瓷碗。洗衣服只能用海水，衣服都被泡成了黄色，遇雨就发黏，太阳一出来就又变成一片片“盐块”，战士都说衣服像鱼鳞。熟悉海潮，是海防战士下海的第一个题目。出港进港都要趁着潮水涨落的时候，所以要学会“奔潮”。这是迎着潮水登船的一种动作，差几分钟就有危险。因此，战士们在大风暴中苦练着，在寒潮中奔跑着，直到“奔潮”的动作熟练了。
军区首长始终关怀和爱护着我们海上部队，知道我们吃菜都很困难，就决定我们改吃大米，当时陆上部队都吃杂粮。军区主力部队在曹家埠战斗中缴获了两只汽车内胎，便派人送来给海防团当救生圈；军区首长知道“奔潮”很艰苦，特地送来两双长筒皮靴，这些东西都成了海防团的宝贵家当。何家灶战斗后，海防局势急转直上，仍有一些海匪向渔民放旗子。我们便动员渔民进行全民性的抵制，不让他们得到吃水、粮食和日用品，并组织渔民自卫队配合海防纵队巡逻渔场，散匪们不得不回到陆上听候处理。
海防纵队成立后，就开始对敌伪顽进行反封锁、反“清乡”的斗争。陆洲舫部在一团的配合下，向启东出击，一番激战，俘虏二十多个鬼子，还缴到三只汽油划子。遗憾的是，当时大家没有本事驾驶那种船，结果被鬼子派来的飞机炸沉了。战斗的空隙，我们还在海上进行大规模的军事训练。有一次，敌人乘虚袭击我们的训练场，企图抢劫在海上训练的一个山炮连。当时苏中军区仅有一门山炮。山炮连的同志在孤立无援的情况下，奋起迎战了。敌船靠近时，“轰轰”三发炮弹射出，两只敌船被打沉。以后，敌人再也没敢深入到海防纵队的防区来。
一九四四年春，正值黄花鱼汛，渔场里簇集着各色的桅杆和风帆，海防纵队随着渔民出发，在渔场周围巡逻着，心里分享着渔民的喜悦。我们和渔民同出同归，日日夜夜出没在烟波里。就在这年黄花鱼汛期，海匪仲炳炎部在国民党顽固派的唆使下，企图把我们海上力量逼走。当时，我们全纵队的主力都出动了，还有不少的渔民也参加了战斗勤务，帮助我们判断气候、点水、掌舵。敌我相逢后，双方船只和兵力都不相上下。我们的船队站在上风，但船面都暴露在敌人的火力下；敌人被我们压倒在下风，但都是尖底船，速度很快。我们的一大队领先，和敌船相持在海面上，紧逼着它。看到渔场里的渔船已经走远，我们便开始攻击。一大队在营长曾洪祥同志指挥下，在海面上形成一支攻击最猛的船队，他们的船都能单船作战。仲炳炎看到败局既成，便借着船速的优势，逃走了。我们一直追到长江口才回来。有两只敌船受到创伤，在逃窜中覆没了。
海防纵队的声威不断传开去。我们依靠海防纵队，控制了南北数百里的海岸线。在我们手里的重要港口有七八处。海防纵队在黄海上的斗争，有力地支援了当时苏中根据地的抗战事业。它在海上的防区成为根据地政权和武装不可缺少的回转余地。
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