中央一再来电，催项英同志率部向北移转到敌后，项英同志一直迟疑不决，还用种种借口拒不执行中央指示。当时，我由新四军军部的侦察科长兼教育科长，调任新二支队参谋长。有一次，项英同志手里拿着中央的电报，把我叫去，查问沿江的地形和敌人布防的情况，情绪激动地说：“主观主义!并不了解情况，水网地区，碉堡林立，怎么通过?”说罢，就甩臂走开了。类似的情况，还有过几次。
一天晚上，项英亲自打电话给我，问我从泾县码头到宣城、从宣城到丹阳地区的路线情况。要我准备一个好的连队，要轻装，电台和机要人员由军部准备，跟他先走。“到哪里去，不用问。”我按照他的指示，作了安排。
三天后，项英召集开会，他说，原准备到丹阳地区与陈毅会合，现在改变了主意，先不走了，命令驻在云岭地区周围的部队立即构筑工事，以碉堡为屏障，固守青弋江以西，配合在重庆的谈判。项英还说，只要坚持半个月以上时间，和平可能实现。中央对皖南新四军被包围的处境极为担心，一再催促北上，直到九月底十月初，项英才决定公开对部队进行北移教育。
一九四一年一月初，军部和所属三个支队约一万人，从泾县云岭、罗里村等地出发，往南走了十五里到达章家渡，跨过青弋江，又行军十五里来到茂林。在茂林休息了一天。军部驻在茂林南面潘村的潘家祠堂。我奉命率领一个营为总后卫，掩护兄弟单位的安全。这时，国民党军顾祝同、上官云相部早已布置了七个师共约七万人的部队，对我军开始包围攻击。
下午，军部召开紧急会议，二支队的周桂生司令、黄火星政委参加了会议。会议决定部队第二天继续向东南丕岭方向前进，并根据叶挺军长的指示，在拂晓以前一定要攻克丕岭。当时，丕岭已被敌四十师先头部队的一个连和一部分搜索队占领了。我们研究了中路部队(二支队)的作战部署，决定由我率领老三团三营为前卫，完成攻克丕岭的任务。凌晨三点半开饭，四点出发，前卫营直指丕岭。该营动作迅速，战斗勇敢，按时占领了丕岭。
上午十时左右，先头部队已抵达星潭镇以西的小山附近。可是山头早已被敌人占据了，并构筑好了工事。敌人以猛烈的火力封锁了通往星潭的道路隘口。部队进攻受阻，与敌人形成了对峙状态。这里两边是高山，坡度很大，山上还有积雪，对大部队兵力展开、发扬火力都有一定的困难。在这种情况下，我们立即侦察地形，寻找徒涉地段。
上午十一时左新四军副军长项英右，军部作战科长李志高同志来到前线，仔细观察了周围地形，与我们一起研究了渡江问题。可是水流湍急，又无船只，加之敌已调兵布防。这样，就给我们带来了很大困难。十二点钟以后，李志高同志来电话，通知我说：“情况不妙，我军三路受阻，部队可能后撤，军首长正在研究。”午后三点左右，李志高同志骑马来到我处。他把我叫到一边，对我说：现在情况十分紧急，军首长决心后撤，决定在丕岭留下老三团二营，以二营四连坚守(当时四连连长是李胜名)，其余部队撤离到内覃仓附近，准备突围。
部队连夜赶到内覃仓。军部在这里召集支队负责人开会，讨论怎样突围的问题。叶挺军长主张不惜一切代价攻下星潭，突破包围圈。二支队政委黄火星同志支持说：“以新三团张玉辉(营政委)率前卫营，你下命令吧!我们坚决打!”项英同志说：硬拼代价太大，伤员不好办。会议争论得很激烈，整整开了好几个小时，最后还是没有定出具体方案，就散会了。正在这时，军部参谋处长赵凌波投敌了。项英同志随即下令将三战区派来我军军部的“联络参谋”陈旦如押送出境。由于袁国平、周子昆等同志和项英同志的意见一致，叶挺军长就下令部队往回撤。
八日凌晨，向石井坑方向转移。国民党七十九师和新七师一路拦截，形势对我们极为不利。叶挺军长亲赴第一线指挥战斗。这天深夜，项英、袁国平、周子昆等同志带了几个警卫员离开了军部。军部只剩下叶挺同志，机关里还有李志高同志。李志高打电话给我，要我立即去下(当时我在二支队)。我一进门，他就把我拖到一边，把以上情况告诉了我，并要我暂时保密，不要外传。随后，叶挺军长把李志高叫去，由李志高、叶超两位同志起草电报，把项、袁、周这一情况报告了中央。
电报在深夜十一时左右发出，凌晨三时收到中央复电。电文很简短：皖南新四军全体同志，现在你们的处境十分危急，希望全军同志听从叶挺同志的指挥，团结在叶挺同志周围，克服困难，争取胜利。我们接到延安的电报指示后，由李志高通知各部队，并且对各部队作了战斗部署。部队向茂林方向前进，大约走了四五里山路，在东流山西南侧，同敌人的新七师又接触了。战斗打得很激烈，从八日拂晓一直打到下午两点多。我们打退了敌人多次的猛烈攻击，部队才进至石井坑北面的小山上，马上架通电话同军部联系。叶挺军长命令我率领参谋、侦察人员前去侦察地形。
叶军长说：今天晚上一定要突围出去。我刚走不远，就遇到右边山上傅秋涛同志率领的老一团。这时我们正面的敌军五十二师、一O八师、一四四师正猛烈地向我攻击，包围圈越压越小，情况非常严重。我的左手负了伤，随我一同侦察的杜建秋参谋光荣牺牲。我立即将情况向周桂生和黄火星同志报告，他们命令我立即返回。我回到了支队指挥所，因我负了伤，黄火星同志又叫我回到军部。在军部指挥所，我看到了项英、袁国平、周子昆等同志，还有东南局副书记梁朴(饶漱石)。一天，项英问梁朴：“我们的事中央知道了吗?”梁朴说：“知道了。”项英又问：“中央的意思呢?”梁朴没有说话，而是拿了一份电报给项英看。电报的大意是：一切军事指挥由叶挺负责，政治工作由梁朴负责，要想尽办法突围，保存革命力量。项英看罢，将电报还给梁朴说：“好吧，既然中央有命令，那你们负责指挥吧。”
九日下午四五点钟，天快黑了，东流山的战斗非常激烈。特务团一营(原军部特务营)和教导纵队工兵连坚守在山上。敌人从茂林方面用大炮向东流山猛轰，山上的树木都烧着了，成了一片火海。工兵连的战士们几乎全部都牺牲了。因为东流山的地理位置很重要，叶军长从五团调了一个营增援。他们打退了敌人十几次冲锋，终因众寡悬殊，最后失守了。石井坑的西面，敌人新七师和一四四师攻得很猛，正面的敌一。八师、五十二师也在猛烈地攻击，侧后又有敌七十九师、四十师的追堵。
军部指挥所已处在敌人火力威胁之下，只有东南面一个山头还控制在老一团的手里。教导纵队余立金、第二支队政委黄火星、第三支队司令员张正坤，都跑到山上来向叶挺军长请示下一步行动方案。叶挺军长对大家说：“现在开始分散突围。你们都是共产党员，突围的方向自己选择，可以到苏南、江北，也可以到徽州打游击。”说完把文件烧了，把电台也砸了。
叶军长下令立即分路突围。东面是陡峭的高山，加上雨后不久，山路很滑，难以行走，直到次日拂晓，我们才到达接近大坑王的鼓形山顶。鼓形山，山陡林密，杂草丛生，地形很好，大家决定在这里休息。叶挺军长将手杖柄上的螺丝一拧，手杖柄就成了一块凳面，手杖的下半部分成了两条凳腿。他从容地坐在上面，背靠在路边的一块大石头上，大家都围拢了过来。这时，山下均被敌人占领，道路也被敌人封锁，枪声虽然平静了些，空气却十分紧张。天快亮了，山下的敌军五十二师突然向我们喊话：“新四军别打了，我们给你们准备了饭菜，你们可以派代表来谈判……”
我们懂得这是欺骗，根本不去理睬他们。可是，军政治部敌工部长林植夫却首先提出要与敌人谈判。项英、周子昆同志在旁边一言不发。叶挺军长气愤地说：“遇到这种情况，你们还去谈判?不是把自己往老虎口里送吗?敌人能睬你吗?”敌人在山下喊了三四次话以后，林植夫自己下山去了，结果被敌人扣留。敌军见我们没有动静，机枪响起来了，子弹“嗖嗖”地朝我们站立的地方射来。在这种情况下，项英、周子昆等同志到密林里隐蔽起来了。
叶军长平时就很严肃认真，缄默寡言。这时，叶军长的神情比平时更严峻了。突然，他出人意外地往山下走去，我们也不敢过问。后来才知道，是当时担任东南局副书记的梁朴，迫使他下山去和顽敌谈判的，结果被俘。叶军长下山后，项英、周子昆、袁国平等几位领导人一时也找不到了。我就同李志高同志商量：我们不能下去，下去非被杀头不可，要是硬冲的话，也是冲不出去的，最后我们只得决定到密林里暂时隐蔽起来。当时军部教导纵队的余立金、冯达飞等同志也隐蔽在附近。敌人开始搜山了，不时听到零星的枪声和国民党士兵的叫喊声，但是敌人没有跑到山顶上来搜。
下午，从山沟里又出来几个同志，有老一团二营营长李元，有敖得胜、陈棣善等同志。天黑了，我们开始转移，沿着山脊向丕岭方向摸索前进，整整走了一夜，才离开了敌人重点搜索区。第二天，敌人继续在搜山，我们在密林的掩护下没被敌人发现。可是，这一天情况更糟，一天没喝上一滴水，我们的意志受到了严峻的考验。日沉西山时，我们听见敌人的号声，搜山的敌人离开了。我们用望远镜看丕岭方向，没有看见什么房屋。夜晚我们下了山，见到河沟有水，就冲上去喝了个够。
第三天黎明时，我们转移到了赵家佬后面的山沟里。在一个制作毛边纸的棚子外边小路上，我们又和项英、周子昆等同志会合了，其中还有副官刘厚总、警卫排长李德和以及项英同志的警卫员夏终兴、郑德胜，周子昆同志的警卫员黄诚。据袁国平同志的警卫员陈阿金说，袁国平同志已在大坑王南边山脚下牺牲了。项英同志见了我们，拉着我的手，头一句话就说：“新四军这次失败，我是要负主要责任的，把你们搞成这个样子。”周子昆同志也插话说：“我也有责任。”
项英又说：“将来到延安以后，我会向中央检查自己的错误的，不管指责我是什么主义，我都接受。”根据白天侦察的情况，我们了解到赵家佬还有房子，当晚，找到了老百姓。这里的群众很好，大多是江北人，对新四军非常同情，看到我们被顽固派害成这个样子，都流下了眼泪。群众为我们烧饭、做菜，直到下半夜。三天以来我们第一次吃上饭菜。会合后的第三天，项英同志决定成立临时支部。他亲自指名李志高同志为临时支部书记，我为副书记，并说：“在隐蔽过程中，一切行动要以支部为核心。”当地群众为我们打听消息，告诉我们说：“对面山沟里有人，看样子肯定是新四军。”
经过详细调查了解，原来是五团二营的营长陈仁洪、教导员马长炎等同志。很快我们就联系上了。这样，我们就有了两股力量四十多人了。当地群众热情地帮我们买粮食，做衣服。我们分散隐蔽在东山、西山两个大山沟里。因为这里的老百姓不多，房子少，没处住，我们几个人就住在造纸棚里。就这样，我们在这里隐蔽了四五十天的时间。随后，我们同项英、周子昆同志以及军部的一些同志又转移到丕岭，在内覃仓附近的深山老林里隐蔽了近一二十天。五团二营的陈仁洪、马长炎等同志，因为他们那里地形好，没有转移。
在这里通过老百姓，我们同军部教导纵队工兵连副连长刘奎同志联系上了，通过刘奎同志又联系上了军部直属政治处主任杨汉林同志，以后又联系了军部军需处副处长罗湘涛，新四军驻上饶办事处主任胡金奎同志。这时，我们已集结了七十多名新四军失散人员。刘奎同志向李志高同志介绍了一个地点，是内覃仓东面的田坑里(地名)。那里，地处两县交界，地形很好，都是大山，森林茂密，翻过山去就是旌德县，十几里山沟没有几户人家，都是外乡人。地理条件和群众条件比这里更好。为了慎重起见，项英又派李志高和刘奎等去侦察了一次。
他俩回来后向项英作了详细的汇报。项英听了非常高兴，兴致勃勃地说：“搬到田坑里去!把胡明找来(胡明同志是皖南特委负责人之一)，他有电台，可以同陈毅取得联系，陈毅再与中央联系。这样我们的关系就打通了!”项英同志又说：“我们现在又有了这么多人，这里的群众又这么好，我们还有枪。这样，很快就可以发展一个营到两个营。”他还说：“我们军部有李志高、谢忠良可以管机关嘛!管情报的有，管经济的有，管地方的还有胡明，这不是很好嘛!那我管什么呢?我管整个吧!我们的条件是很好的，比我们在赣南打游击的条件强多了，还有那么多老战士可以当干部。”这一段时间，项英同志显得很高兴。我们搬到了田坑里沟尾子上，这是大山沟的一条余沟，地形确实很好。山势绵亘峻峭，．敌人大部队不易攀登，小部队又起不了什么作用。树林浓密深邃，周围几里内没有什么人家。刘奎还从当地老百姓那里了解到山上有上、下两个洞。李志高和刘奎到山洞里查看了一下，对地理位置很满意，向项英同志作了汇报。项英同志更加高兴，决定搬进山洞。两个山洞，相距大概六七十米。小洞在上，大洞在下。小洞可住三四个人，洞口很隐蔽，进洞时要攀住凸起的石块或树干才能上去。大洞在小洞的悬崖下面，是个斜坡，容纳的人较多，洞内不平整。项英同志和我们开玩笑说：“下面是第一线，如发现情况，你们可以抵抗，掩护我。我们住上面，我如果走不动，刘厚总力气很大，枪法准，又打过游击，有经验，可以背我上山。”
刘厚总当时是军部副官处副官，黑粗大个，力气过人，枪法很准，深得项英同志的赏识。项英同志到哪，总是刘厚总跟着，而他的最老的警卫员夏终兴同志反被疏远了。项英、周子昆和刘厚总、黄诚等四人住在上洞，我和其余二十多人住在下面洞里。皖南的春天，气候变化无常，时冷时热，时而还有雷雨。有一天中午，天气晴朗，项英同志脱了衣服晒太阳捉虱子，暴露了他身边保存的财款，有黄金、银圆、钞票和首饰等。我们一直都不知道项英同志身上带有这么多经费。因为在赵家佬会合时，他问过我们：“你们有没有钱?”我们说：“我们有钱。”项英就说：“那你们就先拿出来用吧。”所以会合后买东西用钱，都是从我和李志高保存的经费中拿出来的。
搬来山洞后，我们又设法买了些布，每人做了一套便服，侦察、了解了转移路线，做了许多向江北转移的准备工作。到达田坑里的第三天，我们派刘厚总、刘奎、李德和、郑德胜四个人到内覃仓把事先托老百姓买好的粮食背回来，再买点菜和油盐，要求他们下半夜去，第二天晚上回来。傍晚时分，下起了暴雨。雨越下越大，到了夜里，依然风狂雨骤，电闪雷鸣，洞里一片漆黑。我们在洞里，只听见外面怒吼的松涛、一阵阵响亮的雷声；只看见一瞬间被闪电照亮了的雨中山林。闪电过后，山林又被黑暗吞没了，显得十分恐怖。
我们万万没有想到，深得项英同志信任的刘厚总，就在这天晚上，趁着雷雨之际，对项英等同志下了毒手。天快亮时，项英同志最老的警卫员夏终兴，照例地到上洞去看望首长。不一会儿，他就飞快地下来了，急切地说：“不好了，首长被打死了。”我和李志高、侦察排长张益平、老一团二营营长李元等急忙跑到上面，只见项英同志、周子昆同志倒在了血泊中。周子昆的警卫员黄诚右上臂和脖颈被打伤，满身是血，躺在地上。项英和周子昆同志身上的财物已被搜刮一空。原来，刘厚总先将项英打死，子弹打进太阳穴。周子昆惊醒坐起，被刘厚总打中头部。警卫员黄诚惊醒后，刚想摸枪，被刘厚总用手电光照住眼睛，然后打枪。刘厚总以为黄诚已死了，就穿上大褂，把财物揣进怀里，仍按白天原定的计划走到下洞来叫刘奎、李德和、郑德胜一起下山去背粮食。
四个人走到山脚下，看到两户人家。刘奎到一家老乡家里打听前面有没有什么情况，其他三人在外面等候。这时，刘厚总说要上厕所，他就借着这个机会逃跑了。刘奎回来后，大家当时还没有察觉，过了一会儿，才发现刘厚总不见了。大家分析，他是先走了，还是逃跑了呢?顺着河沟边走边找，天快亮时，还没有看见刘厚总的踪影，这才知道坏事了。三人赶紧返回。这时，我们已在上洞查看了现场，为黄诚同志包扎伤口，并向他了解有关情况。听了三人的汇报，我们觉得在这里待不住了，刘厚总要是投敌，一定会把敌人引来。
当即决定先把项英同志和周子昆同志的尸体埋葬好，做上记号，等革命胜利后，我们再来移葬。我对在场的同志们说：“项英同志穿的是布鞋，容易腐烂，周子昆同志穿的皮鞋，三五年不会烂，等革命胜利后，我们就可以来辨认了。”这样，我们就在两个山洞之间靠近一块大石头的下面，用原来向老百姓借来平整洞里地坪的锄头挖了两个坑。当时在现场的有我、李志高、李元、何继生、刘奎、侦察排长张益平、警卫排长李德和、警卫员夏终兴、王本元、赖果宝、陈阿金、康东柏、郑德胜等。我向大家当面交代：“大家记住这个地方，将来我们这些人中间，总有两个在的，一定可以找到这个地方。”
这天黄昏，我们就向铜山转移了。走了几十里路，下半夜到了铜山。第二天，在铜山见到罗湘涛、胡金奎和杨汉林同志，我们把项英、周子昆被害经过情况，如实地向他们作了汇报。大家十分震惊，经过分析认为，刘厚总的背叛不是偶然的，一九三八年收编他的游击队下山时，他对抗日的新形势产生过动摇，不愿上前线，并对整编后担任副营长极为不满。这次他杀害项、周则是他平时动摇不满的恶性发展。经过铜山党组织和群众的协助，我们首先和泾县县委书记洪林同志取得了联系。然后，通过洪林同志在旌德县境内庙前附近山沟里，找到了特委负责人孙宗溶同志。
几天后，胡明同志也来了。以后，我们又几经周折，胜利渡江，找到了自己的队伍。
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