1935年2月中下旬，中共豫陕省委在陕南根据地郧西二天门召开第20次常委会，讨论红二十五军如何单独在陕南扩大发展革命根据地问题。省委一些同志提出，自庾家河战斗后，领导同志和党团干部伤亡较大，二十五军应该人川会和红四方面军，不然，春荒来临，部队行动困难，敌人来“剿”，凶多吉少。但大多数同志否定这种意见，认为应克服困难，在陕南单独建立根据地符合革命形势。同时认为，二十五军要发展和巩固陕南革命根据地，不应被动守在中心根据地等着和敌人拼杀，应主动到富足地方去筹粮、发展根据地。
会后，省委立刻决定成立中共鄂陕特委和鄂陕游击司令部，任命郭述申（后为戴季英、郑位三）为特委书记，任命陈先瑞为游击司令，统一指挥鄂陕边郧西、洵阳、镇安、山阳4县边界地区和陕东南镇安、山阳、商县、柞水、蓝田5县边界地区的对敌斗争。主力部队离开中心根据地西进开辟新区，配合四方面军的陕南战役。
3月初。我军连克宁陕、佛坪两座县城，进至洋县华阳镇，和从郧西尾追我军的陕军第二旅在华阳打了一仗。我们在华阳东南石塔寺附近设伏，突然出击敌人，打垮敌人5个多营兵力，毙、伤敌200余人，伤敌旅长张飞生，俘敌团长以下400余人，缴获长短枪500多支。
战后，我们乘胜开辟华阳地区根据地，把60多户地主、恶霸的3000多亩土地分给1000多户农民耕种，将没收地主的900多石粮食分给穷苦群众，派干部下地方宣传、组织群众，很快在华阳、石塔寺、商家坝、吊坝河、瓦子沟、红石窑、小华阳等7个乡建立了苏维埃革命政权，成立了华阳革命委员会，建立了华阳革命根据地。
建立这块根据地后，整个陕南根据地得到扩大，我们行动活动的范围更广了，实力雄厚了，便试图向南打通与川陕革命根据地的联系。但是，我军行至城固县小河口附近时，发现敌人在汉水以北防堵严密，又悉红四方面军已回师川北，于是，只好重返华阳根据地。
经过一段时间的考察，我们发现华阳地区根据地不如陕南活动范围大，于是，只留下游击队在那一带活动，主力部队又东进回陕东南中心根据地。
我们经柞水、蔡玉窑、曹家坪，于4月初回到蓝田葛碑镇。陕军警备第三旅一路跟踪追击，我们在葛碑镇南的九间房地段设下埋伏，一举打垮其两个团，俘三旅旅长以下1000余名官兵。至此，彻底粉碎了敌人对我陕南根据地的第一次“围剿”。
在这次战斗中，我们深感没有电台实在太不方便，我们自离开鄂豫皖根据地后，就与中央失去了联系，现在既不知道中央有什么指示，也不知道我红四方面军的具体位置和行动情况，没法与上级联系。战斗一开始，政委吴焕先就对我们说，这次那怕牺牲一个连，也要弄部电台沟通和中央的联系。
歼灭陕军第三旅后，果然缴获了敌人一部电台，可惜，敌操作电台人员死的死、逃的逃，我们抱回了电台却不会用。我们有一位参谋琢磨了半天，把那玩艺儿弄响了，能听收音机了，但不知道和中央联系的密码，还是没法联系。
我红二十五军两三千人在鄂豫陕革命根据地东奔西走，闹得轰轰烈烈，人力、财力和武器弹药，都得到了很好的补充。国民党陕军两个旅“围剿”惨遭失败，国民党政府大为震惊，快定立刻组织第二次大“围剿”。
1935年4月中下旬，蒋介石再次调动原进攻鄂豫皖革命根据地的敌六十七军3师和驻郑州的敌九十五师，协同敌四十师、四十四师和陕军3个旅共30多个团的兵力，对我鄂豫陕根据地红二十五军进行第二次“围剿”。
我军开赴商县龙驹寨整训一周，准备迎战。
5月初，随军行动的省委第二任书记吴宝珊，不幸病逝于龙驹寨，红二十五军政委吴焕先代理鄂豫陕省委书记。
5月上旬，敌人第二次“围剿”开始。敌军以3个团兵力在洛南县城以东、以北展开、向南进攻；以一个团的兵力由郧西上津向北进攻；其余敌军从南北依次配置于安康、镇安、柞水、蓝田一线，在我主力西面实施堵截。
5月下旬，鄂豫陕省委在郧西地区召开紧急会议，研究反“围剿”的作战方针和计划。会议根据徐海东同志的建议，针对陕南大山沟、交通不便，敌人机动和补充给养都有很大困难的实际情况，决定留各游击师就地坚持发动群众坚壁清野，在根据地中心开展游击战；主力乘敌东北军立足未稳，首先北上歼其一部，然后再“诱敌深入，先拖后打”。以运动和游击相结合的方式，力争歼敌一两个师，粉碎其第二次“围剿”。
会后，我军主力北上商县迎敌，但见东北军与各路敌军驻防密集，不便进攻，立刻果断放弃打东北军的计划，掉头向东南行进。
敌人刚刚布防重兵堵西，见我军主力忽然北上，赶紧调整计划向北围来。待敌赶至北部，我军早向东南走了。
6月中旬，我二十五军主力从庾家河出发，向东南急进，迅速包围商南县城，继而攻占富水关、青山街，俘敌四十四师营长以下170多人。
敌人见我军向东南运动，又由商县、洛南追向东南。我军见状，留一团在马蹄店阻击敌军，其余部队大胆远程奔袭敌荆紫关守军，打开入湖北通路，造成欲出关奔湖北的假象。
荆紫关位于鄂豫陕3省边界要隘，是敌四十四师后方临时补给站，驻敌一个民团防守。我二十五军手枪团化装成敌四十四师部队，经60公里急行军，比敌四十四师先到一天。
我手枪团通过荆紫关外围警戒线时，关内500余名守军误以为是敌四十四师先头部队赶到，大开关门，出外列队欢迎。
我手枪团入内召集敌守军开会，以检查枪为名，缴了敌人一部分枪械，敌发现后开火，但我手枪团已控制有利地形。
双方打得正激烈，我关外后续部队二二三团迅速跑步赶到，搭人梯强行登上墙头，迅速占领了全关。
这次战斗缴获了敌人许多武器弹药、军用物资和银元，还生擒了敌一位少将军衔军需处长。全军每人发了一块银元，士气大振。
敌人见我军奔袭荆紫关，慌忙收拢部队奔来。等敌人赶到时，我军早离关西撤，往根据地中心走了好长一截路了。敌人不甘心，连夜组织部队追赶，又被我根据地各路游击队打得惨败。至此，敌四十四师还未与我主力交火，就因长途奔走劳累、疾病、饥饿和游击队攻击，减员三分之一。
随后，我军主力头顶烈日，沿着鄂陕交界的崇山峻岭急速西进06月下旬，在山阳县姚家湾击退敌一一五旅一部阻敌，很快远远抛下敌人，回到了中心根据地边缘黑山街。
回黑山街后，军部决定在山阳小河口地区设伏，以逸待劳，歼灭敌追兵。哪股敌军先到就打哪一股。设伏地点选在小河口袁家沟口。
6月底，陕军唐嗣桐警备第一旅追到黑山街附近，我军将敌诱人小河口西袁家沟一条约5公里长的深沟内伏击。在游击队的密切配合下，不到半天功夫，就全歼警备一旅，生擒旅长唐嗣桐，俘敌1400余人，缴获机枪40挺、长短枪1600余支，军用物资一大批。
袁家沟大捷后，我军乘胜东进，佯逼商县。此时，各路敌人均不敢贸然迎战。为彻底将敌人牵出根据地寻机歼灭，军部迅速急带主力北出终南山，威逼西安。
7月中旬，我军主力经商县杨家斜、蓝田石咀子一线，北出终南山，全歼蓝田焦岱、长安引驾回等地民团，先头部队直抵西安以南10余公里的韦曲、杜曲一带发动群众，动员青年参加红军，吓得西安城内守军、地主、资本家一片惊慌。
我军威逼西安城外韦曲时，从《大公报》上得知中央红军和红四方面军已在川西懋功会师。
我们从离开鄂豫根据地后，就不知道红四方面军和中央红军的准确去向。西去陕南华阳和红四方面军联系末果后，更不知道他们已撤出川北西去了川西北阿坝地区。知道红四方面军和中央红军已在川西会合，我们非常高兴。
就在这时，原中共鄂豫皖交通员石健民从上海经西安到达我军驻地，带来了中共中央几个月前发出的几份文件，并带来了中央红军和红四方面军在川西北会合后即将北上的准确消息。
我军得知这个最新消息后，随军鄂豫陕省委立即在长安沣峪口召开紧急会议，决定率红二十五军西进，北上会合陕甘苏区刘志丹所领导的红二十六军，为中央红军北上建立巩固的陕甘苏区根据地。1935年7月中旬，我红二十五军突然甩掉南北两地背后敌军，西出沣峪口，以我二二三团作前卫，经户县、周至县境，沿秦岭山脉北麓冒雨向西前进。
我们在周至县店子头和马召镇两次打退了陕军骑兵团的尾追。我们占领制高点，用机枪集中火力封锁要道，敌人的骑兵无法靠近。待敌主力部队一一三师大军追到离我大约只有十几公里时，我军隐蔽行动，忽然甩掉敌人，由辛品子向南折人秦岭山中，经青岗砭、宽台子、厚畛子、佛坪旧城、二郎坝等地向南前进，同时，还放风出去，扬言要进攻汉中，又把敌人大部队拖回陕南。
7月下旬，我们到达留坝的江口镇，击溃该地民团，好好休息了两天，在这儿进行了西征、迎接中央红军北上政治思想动员工作，部队士气大振。我红军二十五军还在这里进行了一次整编，将跟随我主力部队作战的第四路游击师280余人，分别编进了军属各团。把在江口镇赶上大部队的华阳地区游击队员和沿途收回的伤员，也编进了各连队。
整编后，我二十五军总兵力达4000余人。
7月底，徐海东亲率我二二三团作先锋，离江口镇，经庙台子、留凤关等地，向陕南西北挺进。二二三团一营轻装奔袭，占领陕甘交界处的双石铺。在这里，我们抓获敌少将参议一名，根据敌参议口供和各敌报、文件分析，证实我川西北红军正在北上，敌胡宗南、鲁大昌、王均、邓宝珊、马鸿宾等各部，正调动部署于川西北和甘南边境、渭河沿线和西（安）兰（州）公路上，堵截中央红军北上。于是，军部立即决定率我二十五军速进甘肃境内。
8月初，我军手枪团和军交通队一部化装潜入两当县城，配合先头部队攻占县城，引全军入甘。
