敌军遭我志愿军第二次打击后，麦克阿瑟如梦初醒，意识到我主力部队进朝鲜了，赶紧下令部队速退三八线以南防御。
我志司总部亦随部队南移，进至平壤以北成川郡西南的君子洞。这儿仍是一个矿洞，大榆洞原来是个金矿洞，君子洞是个矿山洞。
我志愿军入朝两个多月，即连打两个战役，取得了两次胜利，将敌赶到了三八线以南，扭转了朝鲜战场战局。这对于我军来说，总体上当然是好事，但是，我军尚未大量歼敌主力。敌人的机械化部队，行动快，我们靠两条腿追赶，并不是任何时候都能追得上，有时候没办法，只好眼睁睁地看着人家4个轮子逃跑。而且，经过两次激战，我志愿军减员也较严重，连续作战也很疲劳，后勤供应也很困难。因此，我军也急需休整一段时间。
但是，出于政治上的需要，我志愿军当时又必须突破三八线。因为，美军先越过三八线北犯。现在，他退守三八线南，我们如果到此却步，则会对我政治上极为不利。
军委和志司几经考虑，最后仍然决定，不顾疲劳，不怕困难，坚决打过三八线去。我们疲劳、困难、美李军更疲劳，更困难。
就在这时候，美军方面又出大事，美第八集团军司令沃克中将因车祸身亡。美陆军副参谋长李奇微中将接任第八集团军司令。这家伙比沃克更好战。
1950年12月底，我志司与朝鲜人民军组成联司，共同指挥两国军队抗美。我们发动第三次战役，决定突破三八线，再次攻打敌军。
此时，敌退至三八线南，在横贯朝鲜半岛约250公里的正面和60公里的纵深内，组成了两道防线。第一道西起临津江口大洞里，连汶山、舟月里，沿三八线附近向东延长至存里；第二道，西起高阳，连议政府、加平、春川隐里东至冬德里。敌军以5个军13个师、3个旅、一个空降团共万余人，组成这样两道梯次防线，李承晚军在第一道防线，美军在第二道防线。在第二道防线南，还准备了第三道机动防线。
我军把第三次战役选定在12月31日晚发起，从西向东排列五十、三十九、四十、三十八、四十二、六十六军，东西两头配合朝鲜人民军，全线向敌发起第三次打击。
按照志司统一部署，部队分左右两路纵队攻击。志愿军右路纵队由韩先楚副司令员指挥三十八、三十九、四十、五十军和6个加强炮兵团，从高浪铺至永平地段，向三八线突破；志愿军左路纵队由四十二军首长指挥四十二、六十六军以及炮兵四十四团，从永平至马坪里地段，向三八线突破。
开战前，我们四十二军从新仓里出发，南下铁原，很快抵进三八线脚下。我们负责攻击的三八线一段，是一座山。我们正准备组织部队行动，忽然接到志司电报，让我们到背后一个什么什么山，什么什么洞，与朝鲜人民军副总指挥金雄同志接洽。军长让我带着4个人就去了。见面一看，我乐了，这副总指挥原来是我在苏北新四军时的一位老战友，我任副旅长时，他是师部五科管训练的科长，叫王兴虎，现在回国后改名叫金雄。人民军另外一位师长原来也是我八路军的一位中层干部，双方在这种情况下见面，都很高兴，协调作战的事谈得很顺利。
总攻前，我们派了两个连先插入敌人第二线炮兵阵地附近埋伏，让他们在总攻开始时袭击敌人的炮兵阵地。
这两个连是一二四师和一二六师的，很能吃苦，也很能打。为了完成好这个埋伏任务，他们想了很多巧妙的办法。12月底的朝鲜境内，寒冷无比，冰天雪地，如果没有必要的防寒防冻措施，部队是无法在雪地里隐蔽的。可那时，志愿军条件差呀，根本没有防寒的长筒皮靴。为了解决防冻问题，他们把被盖剪开，外面包上油布缝成简易皮靴，套在双腿上。为了迷惑敌人，他们反穿棉衣，头包白毛巾裹帽子，夜间从敌人一线背后绕过去。前进中，一二四师那个连被雪崩阻道被迫退回，一二六师那个连，坚持摸上去了，他们在敌人二线炮兵部队附近整整卧了—个白天，敌人离他们只有一二百米远，竟然未发现他们。
总攻开始时，他们突然从雪地跃起，扑向敌人炮兵阵地，很快把敌人炮兵阵地扫平了，把敌人的大炮全缴了。
我和军长政委带部队冲过去时，他们正慌慌张张生火烤饭团。我埋怨他们说，你们怎么现在才吃东西呢？他们憨笑着说，没法吃啊，被冻成一冰疙瘩，刺刀都撬不开。你没见过这种干粮吧？冻成碗大的冰疙瘩，你再饿，也没那么大的嘴啃。何况，他们卧在雪地里根本不敢乱动呢？
我四十二军突破敌军三八线阵地后，主力速进花岘里，中板里，赤木里地区，歼灭李军第二师一个多营，占领加平。
六十六军主力突破三八线后，速占修德山、上下红碛里、上下南淙地区，会同我四十二军歼李军二师三十一团、三十二团和五师三十六团大部及炮兵第二十四营，进占春川。
打过三八线后，美、李军一路狂退，竟然自动放弃汉城南逃。志司见敌溃逃，急令三十八、三十九、四十、五十军直逼汉城，追歼逃敌。
我四十二军兵分两路南下，一部由军长吴瑞林、政委周彪带领过清平川、东幕里、杨平、前锋直抵利川；一部由我率领前出，越过北汉江，向南追敌，进至一个叫白杨树的山村过元旦。
此时，军部和军直机关都驻扎在这个山沟，断粮了，没法好好设宴庆功，打借条向当地老百姓借粮，朝鲜老百姓实在无粮可借了，一个村的群众，把开春用的黄豆种全都借给了我们。
我们拿着黄豆高兴了好一阵，想，这至少可以吃顿豆腐吧，可既找不着石膏、卤水点豆腐，又没主粮做饭。大家忙乎了一阵，只好泡了黄豆磨浆，连渣带浆煮小豆腐吃了一顿。
我们在山沟里住了两天，敌军不知虚实，不敢进攻。我军稍作休整，又继续向南追击。敌望风而逃，我军过阳德院里，占领龙头里、砥平里一带，包围砥平里美军。
1月8日，第三次战役停火。
这次战役，我军按预定作战计划，顺利突破三八线，向南推进了80-100公里，歼敌19000余人。
就在这时候，周恩来总理在沈阳召开志愿军入朝作战汇报会，我奉令代表四十二军回国参加会议。
我从朝鲜三八线以南加平西沟出发，坐敞蓬汽车，顶风冒雪，经春川、华川、金城、平康，至新义州人丹东进沈阳。
到沈阳后，第一天没开会。第二天，周总理带了很多地方干部来听汇报。回国参加汇报会的军以上干部很多，小礼堂主席台上根本坐不下，我和几个副军长，随便找了个地方，一屁股坐在地上等周总理入场。
周总理来后，没主持开会，先围绕台上走一圈，一一和我们握手，问寒问暖。周总理见我穿了件破棉衣坐地上，问我你们领导干部在冰天雪地里就穿这个？我说，战士们还要差些。
周总理转了一圈，正准备开会，突然电话来了。周总理随工作人员去接过电话回来后，很抱歉地说，同志们，很对不起，老远把你们从战场上召回来，本想听你们亲自讲讲前线的情况，不料，情况有变，彭总要你们马上回去，我不敢留你们了。
我们冲出会场，回招持所拿上行李就走。有的人招待所都没回，说，没啥好东西，两件破衬衣、烂袜子、牙膏、牙刷、香皂、肥皂，不值钱，军令如山倒，那些东西不要了，出了会场就上车走了。
我们火速赶到丹东，又坐回国时的敞蓬车入朝，走了两个通宵，又回到了朝鲜战场前线。回到前线才知道，第三次战役美军大踏步后退，并非完全属于怯战心里，很大程度上是为了保存实力。稍作喘息，以图反击。
美军侵朝总指挥麦克阿瑟仍坚持要大打，并欲调动台湾国民党部队打。要求战争升级。美国杜鲁门总统支持麦克阿瑟的主张，增拨军费200亿美元。那时候的200亿美元是一个相当大的数字，这对我军是一个很大的威胁。与此同时，美国国会还通过了“军事人力法案”，决定扩军，每年增产5万架飞机和35000辆坦克。总之，美国政府以杜鲁门为首的上层要人，还是坚持要大打。美国第八集团军司令李奇微为贯彻美国政府这一确定方针。有钱有人有装备，被我中朝联军打痛的腰忽然又挺了起来，正伺机反攻，收复失地，打击我志愿军主力。
为了消耗我军装备，疲惫我军人力，第三次战役刚停火一周，李奇微便采用“磁性战术”，对我占水原和利川方向部队进行试探性进攻。每天用汽车运载步兵，配合少量坦克，多股出现在宽大的正面地域上，不断地对我进行小型攻击。一周之内，3次进出乌山里，4次进出金良场里，3次夺占利川。
不仅如此，美军还采用多种手段，侦察我军装备、给养情况。李奇微还亲自坐飞机到我阵地上空侦察。通过3次战役的较量和实地侦察，李奇微得出结论，认为我军粮弹补给困难，每次战役只能坚持7至10天，不过是“礼拜攻势”而已。于是，有了坚持和我打下去的野心，开始积极准备实施反扑，以便破坏我军休整，将我军压回三八线，夺回汉城。
1951年1月25日，敌军集中5个军16个师和3个旅、一个空降团及全部炮兵、坦克兵和航空兵23万多人，由西而东逐步在全线向我发起大规模进攻。
敌军这次进攻与前3次大不一样。
前3次战役，美军总是把李承晚军放在前，自己在后。这次美军直接在第一线担任主力与我交战；前几次，敌军吃尽了单队冒进、兵力分散的亏，常被我分割包围，这次则改为齐头并进、稳打稳扎，始终尽量保持一条连续不断的进攻线；同时，还针对我装备劣势、供给困难等问题，采用“磁性战术”、“火海战术”，一面促我消耗，一面断我后路，狂轰烂炸运输线。
我军休整未毕，敌军向北进攻。美第一军以土耳其旅、美二十五师、美三师，英二十九旅为第一梯队，在三七线以北30公里地段展开攻势，向汉城方向突击；在东线，美军第十军以美第二师、空降一八七团、李承晚军第八、五师为第一梯队，在骊州至平昌以东三七线北70多公里路段展开攻势，向横城东南方向反扑。
1月27日，我志司决定停止休整，迅速接敌，打第四次战役。
