清河区是抗日战争时期山东重要战略区之一，是山东抗日根据地的重要组成部分。清河区位于山东省东北部，东至昌邑，西抵章（丘）、历（城），南达胶济铁路，东北濒临渤海，地处鲁中、胶东、冀鲁边三个战略区之间。抗日战争时期，辽阔的清河平原，既是威胁敌人交通要道和战略要地——济南的前沿阵地，又是胶东、鲁中、冀鲁边三大战略区交通联络的枢纽。活跃在清河平原的八路军山东纵队第3支队以及以后由第3支队为基础组建的八路军山东纵队第3旅，在中国共产党的领导下，同清河平原的人民群众一道，同仇敌忾，浴血奋战，狠狠打击了日、伪、顽军，创建了清河区抗日根据地，建立了我党领导的人民抗日政权，配合全省、全国的抗日战争，做出了巨大贡献，在抗日战争史上书写了光辉的一页。
1940年9月组建的八路军山东纵队第3旅，其前身是八路军山东人民抗日游击第3支队。这支队伍是由黑铁山和临淄、益都、广饶等地抗日起义武装组建的，最初的番号是“山东人民抗日救国军第5军”。5军虽然武器装备落后，组织也不健全，但战士们抗日热情十分高涨。自建立之日起就在廖容标、姚仲明、马耀南、赵明新的领导下，积极主动地投入战斗，接连不断地打击日本侵略军。从1938年1月至6月的半年中就对日伪军作战十余次，并大都夺取了胜利，还收复了长山、邹平两座县城。一时威名大振，极大地鼓舞了抗日军民的斗志。在邹（平）长（山）桓（台）淄（川）章（丘）起义武装逐步发展壮大的同时，在东边的临淄县也发展起一支起义武装，即临淄县青年学生抗日志愿军训团。这支部队不久改编为临淄县游击第3大队，由李人风任大队长。1938年4月，临朐县共产党员和爱国青年以“互济会”名义建立的一支100余人的抗日武装，与中共益都县委发动领导的抗日武装会合，在益都东朱鹿村宣布成立“八路军鲁东抗日游击第10支队”，李云鹤任司令员，胡维鲁任党代表，刘斗忱任副司令员。5月，10支队与李人风领导的3大队合编，李人凤任大队长，刘斗忱任副大队长。到这年6月，3大队已由原来的2个中队，发展到12个中队，共1500余人。同年5月下旬，根据山东省委的要求，中共中央派郭洪涛率干部约50余人来山东工作。其中先后到清河区工作的有霍士廉、杨国夫、鲍辉等。同时，建立中共清河特委，由霍士廉任书记。
1938年6月6日，毛泽东、刘少奇致电郭洪涛，指出：山东的基干部队可恢复和使用八路军游击队的番号。省委根据上述指示，对各地起义武装进行了初步整编。16日，省委决定：山东人民抗日救国军第5军和3大队改编为“八路军山东人民抗日游击第3支队”，马耀南任司令员，霍士廉任政委[54]，杨国夫任副司令员，鲍辉任政治部主任，郑兴任参谋长。同时，省委决定廖容标、姚仲明率5军一个团南下，加强八路军山东人民抗日游击第4支队，廖容标任第4支队司令员兼第4团团长，姚仲明任第4团政委。这时战斗在清河平原的第3支队下辖7、8、9、10团和特务营、警卫营。原5军3支队支队长高竹筠、5支队支队长张景南拒绝改编，率一部叛逃，后被国民党山东省主席沈鸿烈编为保安6团，长期与“八路军山东人民抗日游击第3支队”为敌。3支队曾相继击退了叛军张景南、高竹筠部的进攻，消灭了临淄县顽固派游击队陈瑞符部，收复了临淄县城。1938年8月，为配合武汉保卫战，3支队一部与4支队在胶济铁路西段进行大规模的铁路破袭战，破坏张店至博山铁路数十华里，毁火车机车3台，一度攻占洪山矿区，毙伤日军300余人。此后不久，3支队进行了以加强党的领导，严格执行纪律为主要内容的整训。首先抓了党的组织建设，把支部建在连上，营建立分总支，团建立总支，并注意发展优秀战士入党，从组织上保证党对军队的领导；其次，加强思想政治工作，建立政治工作制度；同时还举办抗日军政干部训练队，主要学习内容有形势任务讲话、指导员须知、游击战术等。还建立政治工作团，负责民运工作，帮助地方发展党员和建立党的组织。这一整训，对于3支队的建设和适应以后残酷的斗争环境，起了重要作用。
随着3支队的初步整顿，提出了建设清河区抗日根据地的问题。1938年5月，中共清河特委建立后，从5月至10月，特委抓紧恢复和建立充实各县的领导机构。中共潍县、安丘、博兴、淄川、益都、博山、邹平、临朐、临淄、昌潍、寿光等县委相继建立或改组。1938年10月，为适应新形势的需要，加强淄博地区抗战工作的领导，中共苏鲁豫皖边区省委决定将清河特委领导的胶济铁路以南的淄川等6县划出，组建中共淄博特委，金明任书记。此时中共清河特委的领导成员相应作了调整：霍士廉任书记，李文任组织部长，赵明新任宣传部长，杨国夫任军事部长，李云鹤任统战部长，刘群任青年部长，刘洪轩任秘书长。
中共清河特委于10月下旬在临淄县苇子河村召开县委书记和党的活动分子会议，霍士廉传达了郭洪涛“目前形势及我们当前的任务”，的讲话，明确指出了建设抗日根据地的任务：必须恢复和发展地方党的组织，广泛发动群众，建立抗日自卫团，壮大八路军和地方游击队；开展敌后游击战争，组织工农青妇等抗日救国群众团体。会上决定从部队中抽出一批骨干加强地方工作，先后成立长、桓、临、益四边县委，邹长县委。会后又相继成立了临淄、益都、博兴、广饶、寿光、高苑等县委。到1939年5月以前，上述各县工作有了初步开展，有组织的群众达5000余人，党员发展到900余名。苇子河会议，对于建立清河区抗日根据地，发展壮大抗日武装，坚持清河平原游击战争起了非常重要的作用。这是一次有历史意义的会议。苇子河会议后不久，3支队司令员马耀南经郭洪涛、霍士廉介绍，光荣地加入了中国共产党。
1938年12月27日，八路军山东纵队正式公布成立，统一指挥山东我党领导的武装力量（不包括冀鲁边与鲁西北地区），八路军山东人民抗日游击第3支队改为八路军山东纵队第3支队。1938年10月武汉失守以后，日军暂时停止了正面进攻，回师华北，以我军作为主要打击目标，对我军的“清剿”和“扫荡”越来越频繁，尤其对平原地区、交通要道动手更早。此时国民党顽固派也采取消极抗日、积极反共的政策，不断地对我军制造摩擦。1938年10月，日伪军集中3000余兵力，配属飞机、大炮、汽车、骑兵，分3路“扫荡”清河区，一路从辛店、淄河向北；一路从张店向北“扫荡”桓台大围子里；另一路自周村出发，“扫荡”长山、邹平、章丘一带。11月8日，日军夜袭邹平城，我7团一营仓促应战，突围转移。一连在西河头遭敌伏击，营长槐焕文等数10名指战员壮烈牺牲。11月29日，准备南下鲁中的我8支队在长山县蒙家庄与日伪军发生激战，毙伤日伪军数十名，我8支队副指挥韩明柱不幸英勇捐躯。此时，国民党山东省政府主席沈鸿烈率鲁北行辕主任何思源及部分武装于9月由鲁西入鲁北后，网罗国民党地方势力，阴谋限制我党我军的发展。11月，沈鸿烈趁日军“扫荡”我军之机，指示其保安处处长王念根率保安15旅张景月部、16旅李寰秋部及周胜芳部等共1万之众，以“收复”临淄城为名，分4路对我10团进行围剿。我10团在苇子河、刘官庄一线严阵以待，杨国夫率特务团一部进至北高杨准备迎战。国民党顽固派见我军已有准备，且其内部矛盾重重，未敢轻举妄动，不战而退。3支队粉碎了国民党顽固派的阴谋。1939年2月26日，日军“扫荡”益都杨家营子一带，3支队10团副团长刘斗忱率3营与日军激战竟日，刘斗忱在战斗中牺牲。1939年3月30日，国民党反共顽固派秦启荣所属王尚志部，在博山县太河镇（今属淄川区）伏击山东纵队第3支队南下干部及护送人员270余人。护送部队营长吕乙亭与一战士当场牺牲，其余除60余人突围脱险外，均为顽军所俘。支队政治部主任鲍辉、特务团长潘建军、宣传科长邓甫臣、政治干事张琴书、石印股长徐效礼、4连指导员张林、7连指导员陈大学等8位同志被俘后遭敌杀害。为严惩制造“太河惨案”的国民党顽固派，4月上旬，由八路军山东纵队首长张经武亲自指挥，调集3支队、4支队、1支队等部，反击秦启荣顽固派，攻下了太河镇等地，救出在太河惨案中我被俘指战员，秦启荣部遭我沉重打击后，四散逃往山区。鲍辉牺牲后，由张缉光代理3支队政治部主任。1939年6月6日，3支队主力奉山东纵队命令集结于邹平西北刘家井子一带，准备从齐东、章丘北进过黄河与冀鲁边区打通联系，遭日伪军3000余人的进攻。我军在3支队司令员马耀南、副司令员杨国夫指挥下，固守围墙，坚决抗击，激战竟日，至黄昏我军分散突围。这次战斗虽然给敌人以重大杀伤，我军亦遭到重大损失。这对刚刚发展起来的清河区抗日武装是一个挫折。1939年7月22日，马耀南、杨国夫率部队东进临淄，途经桓台牛王庄时遭敌合围。马耀南在指挥作战中英勇牺牲，年仅37岁。马耀南司令员牺牲的噩耗传开，清河平原全体军民沉浸在无比悲痛之中。马耀南坚信马列主义，对党忠诚，博学多才，作风正派，注重实际，身体力行，誓死为国，不愧是一位优秀的共产党员，杰出的抗日英雄。为了纪念马耀南，3支队政治部“抗战剧团”改名为“耀南剧团”，随后又在清河区抗日根据地创办了“耀南中学”，为革命培养了一大批骨干力量，在群众中产生了深远的影响。1939年8月中旬，国民党顽固派秦启荣纠集9股土顽势力计4000余人，在淄河流域围攻3支队10团2营和4支队益都独立营，制造了“淄河事件”。杨国夫奉命率3支队路北部队到淄河流域参加反顽战斗。23日，山纵1、3、4支队主力在张经武、王建安（纵队副指挥）指挥下奋起反击，击溃秦部主力，缴枪1000余支。9月，淄河流域反顽战斗胜利结束之后，3支队集中在博山池上参加山纵第二期整军。王建安来3支队检查工作，帮助整训部队，统一思想和研究下一步行动方向。由于日伪顽三位一体地向我进攻，频繁的战斗，部队减员很大。所以这次整军撤销了团的建制，将3支队缩编为三个基干营，共2000余人。
为了创建清河平原抗日根据地，早在1939年初，中共山东分局即调整了区划：划定胶济路北为清河区，胶济路南为新成立的淄博区。5月份，清河区特委作了调整：原特委书记兼3支队政治委员霍士廉专任部队工作，调景晓村为清河区特委书记，并充实了特委机关各部门的干部。特委积极贯彻山东分局的指示，于7月份在长山傅村召开会议，研究刘家井子战斗后清河区的斗争形势，部署建党、建军、建政和创建清河平原根据地的各项工作。会议明确了创立清河平原抗日根据地，坚持平原抗日游击战的基本方针：决定放手发动群众，积极发展党员；开办各种训练班，大量培养和提拔干部，充实各级党的组织；广泛发动群众，充实、健全工、农、青、妇各级群众团体；积极建立各级抗日民主政权和县、区地方武装，扩大充实各县大队、独立营、区中队。至年底小清河南各县地方武装已有相当发展，各县都成立了县大队或独立营。3支队在进行二期整军后，根据山东纵队命令，回师清河平原，并明确了任务：坚持清河平原游击战争，首先开创寿光、广饶边区清水泊根据地，在小清河南站稳脚，然后再向小清河北发展，创建横跨小清河、黄河的平原抗日根据地，进而从沿海地区打通与冀鲁边区的联系。这时山东纵队调整了3支队的领导成员：杨国夫任司令员，徐斌洲任政治委员，李人凤任副司令员，包剑寒任参谋处长，陈楚任政治部主任。1939年9月，山东纵队指示清河区成立军分区（第6军分区），领导地方武装，马千里任司令员，景晓村兼任政治委员，许云轩任参谋长，毕秀清任政治部主任。9月上旬，按中共中央通知，中共清河特委改建为清河地委，班子无大变动。地委建立后注意了抓政权建设。11月份，地委在寿光牛头镇召开1次政府工作会议，根据中共中央“抗日救国十大纲领”，草拟了一个“施政纲要”，供各级政府参考。会上决定加速筹建清河区专员公署，以加强全区政府工作的领导。但由于3支队此时不在路北，清河区根据地感到空虚，顽固派不断地骚扰，清河区的党和人民都盼望3支队早日回师。遵照八路军第1纵队首长徐向前、朱瑞的指示，八路军山东纵队3支队，于1939年11月从鲁中山区淄河流域的上庄、池上一带出发，北越胶济路，拉开了向清水泊及小清河北进军的序幕。
这时，清河平原上日伪顽军的势力非常猖獗，其主要兵力分别集中在各县城和较大的村镇。小清河南的日伪军严密封锁胶济路，企图阻止我军北进。小清河北的顽军害怕我军过河，在小清河沿岸部署兵力，随时准备阻击我军。
3支队兵分两路越过胶济铁路。东路3支队司政机关和基干2营，在杨国夫司令员、徐斌洲政委、李人凤副司令员的率领下，从张店东侧越过铁路，冲破敌人阻截，直插寿光清水泊地区,西路由基干一营营长李汝琴、政委李曼村、副营长韩子衡率领，挺进长山、邹平、高苑、青城地区；另派新编第3大队作为先遣队，先期过小清河，跃到高苑一带活动，为迎接大部队北进小清河创造条件。为保持与鲁中部队的联系和筹办军需物资，在博山建立了办事处，由吕建东、张仲三负责。东路部队经与日军竟日激战，越过胶济路后，于11月底在益（都）、寿（光）、临（淄）、广（饶）四县边区与景晓村率领的清河地委机关会合。这里党的工作基础较好，向东北数}．里就是清水泊。3支队与清河地委会师后，杨国夫向景晓村等传达了徐向前、朱瑞等领导同志的重要指示，汇报了向清河平原进军的部署，进一步明确了巩固和扩大清水泊根据地的方针和任务。清水泊方圆百里，芦苇杂草丛生，地形复杂，敌人不易控制，且北面靠近小清河，北渡可进入广饶、博兴、垦利，从沿海可打通与冀鲁边区的联系，扩大与巩固清河平原抗日根据地。这些得天独厚的自然条件足以说明中共山东分局和徐向前、朱瑞等领导同志的指示是完全正确的。为了进一步动员全体抗日军民，扩大我党我军的政治影响，清河地委、3支队在郑家埝召开了“进一步扩大清水泊地区革命根据地，发展平原抗日游击战争”的万人誓师大会。景晓村、杨国夫等先后讲话，强调巩固和发展清水泊根据地的重要性，指出了目前的战斗任务。这时，王建安也随军到清河区指导工作。在王建安的主持下，成立了清河区军政委员会，景晓村任书记，杨国夫、徐斌洲为委员，统一协调清河区党政军工作。
实现第一步战略任务，巩固和扩大广（饶）寿（光）边区清水泊抗日根据地，首先遇到的障碍，就是这两个县的国民党顽固派张景月和李青山部队的阻挠破坏。张景月、李青山等部对我3支队扩大清水泊根据地既怕又恨，不断对我袭扰。他们烧杀抢掠，残害人民，无恶不作。为粉碎顽固派的进攻，3支队于1940年春天，首先对张景月部发起自卫反击战，收复了清水泊周围的一大片地区。
随着3支队回师清河区和清水泊根据地的开辟，清河区的抗战形势逐步好转，除清水泊根据地外，从东向西还有益（都）、寿（光）、临（淄）、广（饶）四县边区，临淄北部，长（山）桓（台）边区，邹（平）长（山）边区几块根据地。1940年5月5日，清河区国民参议会、清河区专员公署成立大会在广（饶）、临（淄）边界的李家琚高村隆重举行。各界代表、社会贤达以及清河地委所辖各县代表参加会议。会议选举生产清河区第一届国民参议会，景晓村任议长，孙鸣岗任副议长；选举生产联合各抗日阶层的“三三制”政权—一清河区行政专员公署，选举李人风任专员，王兴国任副专员。接着，各县、区都先后召开人民代表会议，选举产生县参议会和县区政权机关。清河区统一抗日民主政权即清河区专员公署的建立，对于我党利用政权的力量推动各项抗战工作的开展，坚持平原游击战争和创建根据地，有着重大的意义。
3支队实现第一步战略目标之后，随即筹划实现第二步战略目标，即向小清河北发展。1940年2月22口，八路军山东纵队第6军分区司令员马千里带领部队，率先渡过小清河，进入博兴、蒲台、利津地区，并发布《告博兴父老书》，深得广大群众的欢迎。此后，马千里又返回清水泊向清河地委、3支队汇报了小清河北的情况。3支队司令部旋即命令东、西两路部队迅速渡河，向小清河北进军。东路由基干2营和第6军分区特务连等部组成，在马千里指挥下，从牛头镇、央上、台头一带出发，突破了国民党投降派李寰秋、周胜芳、成建基等部在小清河两岸的堵截，从三岔、高儿港附近胜利渡过小清河，很快插到广饶、博兴北部。西路由李曼村、韩子衡指挥，利用长山6区陶唐口为桥头堡，渡过小清河，迅速进入邹平北部及高苑西部地区。我军每到一处，便宣传和发动群众，发展抗日武装，着手在新区建立党的组织和抗日民主政权，创建根据地。3支队向小清河北进军的行动很快引起了敌人的注意。3月3日，利津、博兴、广饶、史家口、玉皇堂等据点的日伪军500余人，突然出动，将我东路指挥机关和第6军分区特务连包围在博兴东王文村，企图将我军全歼。我特务连与敌展开激战，在乡亲们的支援下，连续打退敌人8次冲锋，毙伤日伪军70多名。日伪军至黄昏时狼狈撤退。东王文战斗是我军开辟小清河以北地区的第一仗，打出了军威，鼓舞了军民的斗志，增强了战胜日军的信心，扩大了我军在新区的影响。
3支队渡过小清河后，痛击日军，连战连捷，发展很快，深受群众的拥护，但国民党反共顽固派却愈感不安。国民党山东省鲁北行辕主任何思源、国民党鲁北专员兼保安司令刘景良纠集属下周胜芳、成建基、薛儒华、朱仲山、杜孝先等部4000余众，组成“剿共联军”，于1940年5、6月间，兵分6路，向博兴、广北地区我军进犯，企图乘我军在小清河北立足未稳之际将我军赶走。为击退顽固派的猖狂进攻，3支队分别由杨国夫、马千里指挥的中路与东路部队立即会合，并急调西路李曼村、韩子衡指挥的部队火速东进，李人凤率部队从三岔渡小清河北上。经刘官庄、王浩、贺家一战，3支队将号称顽军精锐的“海军陆战队”击溃。同时，在小清河南积极配合这一剿共活动的顽军张景月部2000余人向王高、邢姚、尚家庄一带进犯，亦被我3支队基于2营和寿光独立团击退。至此，其它各路顽军不战自退。3支队夺取了反顽战斗的胜利，进一步控制了小清河北平原地区，并与小清河南广大地区连成一片。接着，3支队基干1、2营于9月21日在高苑县魏家堡伏击并全歼日军永田文部酒见小队，生俘日军卫生员大喜正男（后参加日人反战同盟），炸毁敌汽车2辆，缴获轻机枪2挺、步枪30余支。这是3支队跨过小清河后全歼日军的一次重要战斗，大大震慑了敌人。此役后，日伪被迫将蒲台的小营、博兴的史家口、高苑的田镇等据点撤走。国民党反共顽固派仍不死心，复又集中刘景良、朱仲山、张景南、高竹筠、薛儒华等残部再次进犯我高苑驻军。经激战，我3支队毙伤俘顽军1000余人，将其击退。此时，蒲台县国民党保安9团团长王雪亭不满国民党的反共政策，经我党统战工作的争取，王雪亭接受我党的抗日救国主张，率部起义脱离国民党军，加入到我党领导的3支队，改编为独立团。
经过上述战斗之后，3支队在小清河北站稳了脚跟，开辟了小清河北根据地，与清水泊、小清河南地区联成了一片，实现了第二步战略目标。
在我军节节胜利的大好形势下，为加强新开辟地区根据地的建设，中共清河地委于1940年10月下旬在博兴纯化镇召开中共清河区第一次代表大会。全区13个县180名代表，代表全区1.6万名党员出席了会议，会议历时半个月。会上，地委书记景晓村代表清河地委作报告，阐述了清河区的抗战形势和小清河北新区根据地建设的问题。会议提出在新区加快发展党的组织，发动群众，加强地方武装建设，积极开展平原游击战争，建立巩固的平原根据地；提出了巩固小清河南、发展小清河北的具体任务，决定从小清河南各县抽调大批干部，加强小清河北各县的工作，充实小清河北各县、各区的党、政领导干部，建立健全县、区党的组织、政权组织、群团组织和地方武装。这次会议还根据山东分局指示，撤销中共清河地委，成立了中共清河区党委，景晓村任书记，苏杰任组织部长兼社会部长，马巨涛任宣传部长，李文任统战部长，刘洪轩任秘书长兼敌工部长，吕洗尘任工运部长，刘群任群委会书记，夏戎任青委会书记，王月村任妇委会书记。自9月起，我军在反顽会战夺取一系列胜利之后，又于10月26日对驻青城王家庄顽保安4团及周胜芳残部发起反击，毙伤顽200余人。在战斗中，我新编八路军山东纵队第3旅8团团长谭祖本光荣牺牲，罗少卿接任8团团长。12月，清河区又召开工、农、青、妇、文各界代表联合大会，到会代表300多人。会上宣布成立清河区各界抗日救国联合会（简称“各救会”），刘群、夏戎分别当选为正副会长。同时召开清河区第二届参议会，李植庭当选为议长，刘群、刘冠甲当选为副议长。根据上级指示，清河区行政专员公署改为行政主任公署，选举李人凤任主任。下辖清东、清西两个办事处。到1940年底，全区17个县已建立10个县级抗日民主政府。此时，清河抗日根据地面积已达21000多平方里，占全区面积的33%;人口109.9万人，占全区人口的30%。3支队在完成第二个战略目标后活动范围扩大了抗战形势有了显著的好转。清河区党委、3支队开始拟定实施第三个战略目标，向黄河北发展的斗争方案。
为了加强部队正规化建设，以利于执行新的任务，山东纵队第3支队奉命整编为山东纵队第3旅。1940年11月初，许世友、刘其人等抵达清河区，在滨县刘春家村与杨国夫、徐斌洲、李曼村等会合；景晓村等亦由博兴纯化镇赴刘春家村，迎接许世友、刘其人等，共同研究了部队整编与根据地建设问题。几天后，许、刘、杨、景等东下至广北，清河区主力部队即集中于北隋、牛家庄一带，召开整编大会，正式宣布八路军山东纵队第3旅建立，许世友任旅长，刘其人任政委，杨国夫任副旅长，马千里任参谋处长，徐斌洲任政治部主任。
第3旅编成后，按红军的传统进一步加强了党对军队的绝对领导：旅党委实行集体领导，团设党总支，营设分总支，连建支部，同时加强了司令部和后勤处的工作。根据山东纵队的统一部署，开展了大练兵活动，学习爆破、攻坚作战技术，部队进一步走向正规化。此时，“山东纵队第6军分区”随即撤销，保留3支队的番号，并组建地方武装领导机关。此时，清中、清东、清西三个地委各建一个独立营。
3旅编成后，面临着更为艰巨的任务和激烈的斗争。开辟小清河北以后，我军阵地虽有显著改善，但日伪军加紧了对我军的进攻，特别是太平洋战争爆发后，日军以华北为其后方基地，要确保“无后顾之忧”，便一次又一次实行“治安强化运动”，发动所谓军、政、经、文（化）特（务）五位一体的“总力战”，频繁地“扫荡”和“蚕食”清河根据地，妄图消灭我军。“皖南事变”之后，清河区国民党顽固派更加疯狂的不断向我军进攻。在这种形势下，3旅既要保卫和巩固已开辟的根据地，又要完成向黄河北发展，开辟垦区的新任务，斗争是极其尖锐、复杂的。
为准备向黄河以北进军，3旅9团2、3营在团长赵寄舟、政委岳拙元率领下，奉命进军垦区八大组，扫除了顽军及当地土匪武装，解放了以八大组为中心的黄河入海口右岸广大地区。正当我军准备继续向北发展时，我胶东军区发起向顽军赵保原的反击战。山东纵队命令3旅旅长许世友带一个团开赴胶东参加反顽战役，原定进一步开辟垦区的计划只好暂时推迟执行。此时，冀鲁边区部队——八路军115师教导6旅为建立与清河区的联系，派商河县地下党员王壮基冒着生命危险到达清河区，向清河区党委、3旅的负责同志景晓村、刘其人、杨国夫等介绍了冀鲁边区的情况，并传递了信件，从而初步沟通了两区的联系。
1941年6月，盘据在黄河左岸的利津、沿化一带的国民党鲁北行辕主任何思源，再次调集其属下周胜芳、张景南、傅相坤、成建基、李青山、徐振中等土顽部7000余人，组成“剿共联军”，南北夹击我军，妄图聚歼我军于广北地区。4日，南路顽军进入我广饶东北部的东、西水磨，被我3旅9团2营击溃；北路顽军于22日进入广饶北部的成家寨和博兴东北的刘家、周家、姜家一带，当日黄昏在李佛院与我军接火，激战半小时即被我军击溃。尔后，我军又攻占了姜、刘、周家，顽军溃败逃窜。我军随即围攻进占成家寨的保安11旅一部，顽军不支，向西南和西北逃窜。我军迅速由强攻改为追击。这次战斗共毙伤俘顽军650余名。此役后．3旅与顽军何思源部以黄河为界，形成隔河对峙局面。
许世友旅长率部队完成支援胶东反顽战役后，于8月返回清河区，即组织向黄河以北进军。在3旅、清河区党委部署向黄河北进军的同时，3旅主动出击，同日伪军接连打了几仗，都取得了胜利。1941年8月5日，3旅一部于夜间包围临淄县岳家庄敌伪据点，将恃险顽抗的100余名日伪军焚死于碉堡内，并击退辛店等地的援敌。11日，寿光县侯镇等据点的日伪军100余人到南河一带“扫荡”，3旅9团3营在东北河与敌人遭遇，经激烈战斗，毙伤日伪军30余人，生俘日军军官3名，还缴获1挺“九二式”重机枪。3旅还于17日攻克顽军6团张景南部邹平东范据点，毙伤俘顽军1500余人，缴获长短枪1000余支和大批军用物资，活捉伪6团政治部主任王晋升，给张景南以沉重打击。
1941年9月18日，山纵电令3旅北进，以打通与冀鲁边区的联系。清河区党委、3旅立即组织力量，向利津以北、沾化以东地区进军。3旅北渡黄河建立抗日根据地的行动，遭到盘踞在以沾化县义和庄为中心的何思源部的极力阻挠。我军从抗战大局出发，曾派3旅政治部宣传科长张缉光为代表，由垦区民主人士刘翰卿陪同，与何思源进行谈判。但何坚持顽固立场，拒绝与我军合作抗日，诬蔑我军“破坏抗战”，并狂叫要与我军“疆场相见”。清河区党委、3旅决定北渡黄河，给予严惩。21日，杨国夫副旅长亲率3旅主力7团首先占领黄河南岸的左家庄，22日，我军跨过黄河，一鼓作气解放了罗家庄、宋家庄，逼近何思源的老巢义和庄。28日，我军进抵义和庄东侧的王家集。3旅骑兵连首战告捷，击溃增援义和庄的国民党水上保安一团，击毙其团长李子文。之后我军包围义和庄，并于10月2日发起总攻，3日凌晨攻克义和庄，继而又攻F老鸹嘴、太平镇，何思源率残部仓皇逃跑。此役共歼灭何思源部3000余人。义和庄战斗的胜利结束，标志着清河区平原最大的根据地——垦区根据地的正式形成。垦区土地肥沃，物产丰富，可为抗日军民提供粮、棉等物资。尤其是这里地域辽阔，荆棘丛生，河沟纵横，地形复杂，便于我军回旋机动、休养整训和安置后方机关。垦区抗日根据地的建立，为清河区抗日军民坚持平原抗日游击战争，度过艰苦’ 的战斗岁月，发挥了极其重大的作用。
3旅占领义和庄后，即派出一支部队向西行动，在沾化城北与冀鲁边区教导6旅东进部队会师。至此，清河区党委、3旅完成了进军黄河北的任务。第三个战略目标，即向黄河北进军，打通与冀鲁边区联系的重大战略部署胜利实现。
垦区解放后，清河区党委、行署先后派出两批工作团成立了垦区工作委员会和垦区建设委员会。垦区党组织组织广大人民群众清理土地，确定地权，实行减租减息，鼓励开荒等一系列政策，并拨出大批粮食和现款，安置了大批难民。另外还组织部队、机关开荒种地，帮助群众发展生产。从1942年初到1943年7月，一年内，垦区开荒56万多亩。1942年前，整个垦区仅有耕地25万亩，到1943年发展到100万亩；垦区人口1942年前仅89000人,1943年猛增到25万人，新建村庄119个，安置难民7686户，35180人。垦区我人民政府与部队充分利用粮、棉、盐、硝等丰富资源分别创办了一些手工作坊似的工厂，生产日用品和军需品。早在1939年冬，我军即在益寿临广四边县军屯村建立一所地下兵工厂。兵工厂设有翻砂、修械、安装三个组，主要是制造手榴弹和修理枪支。后经不断充实力量和改进技术，生产能力和产品质量均有提高，制造的手榴弹不仅满足当地需要，还供应小清河北地方部队使用。垦区根据地创建后，兵工厂搬到垦区，并相继办了被服厂、印刷厂、后方医院、教导营、子弟学校，垦区成了一个经济繁荣、社会安定的大后方。1942年1月，清河区我军3旅8团团长岁少卿、政委李曼村率部队分别驻邹平李家套、张家套、朱家套一带发动群众，开展抗日游击战争。国民党顽固派张景南勾结日军一个小队共400余人向我进攻。我以灵活战术组织反击，一举毙伤日顽军70余人，俘200余人。在战斗中，罗少卿身负重伤，不幸牺牲。
垦区根据地的开辟，引起了日伪军的恐慌。1942年1月，日伪军2000余众分4路“扫荡”垦区。第一路利津、盐窝之敌于16日进至左家庄、汪二河；第二路惠民之敌于17日进抵十二大屋；第三路广饶之敌17日进占永安镇；第四路滨县之敌予18日抵宋家屋子，对我形成四面包围。19日敌人首先在永安镇（八大组）一带进行“扫荡”，我清河区机关和部队，利用有利地形，白天隐蔽，晚上骚扰袭击敌人。处于外线的我3旅8团、9团和各县大队密切配合垦区的反“扫荡”。在我内外线部队相互配合下，各路敌人处处挨打，疲于奔命，只好草草收兵。
粉碎日伪军的“扫荡”后，垦区土地清丈队改为垦区土地局，刘季青任局长，崔光进任副局长。土地局积极丈量土地，安置外地流入难民，开垦荒地，贷粮贷款，组织生产，监督执行《整顿垦区土地暂行办法》自1942年至1945年，共安置23600多户难民，近11万人，开垦土地了大量荒地。
1942年2月，八路军山东清河军区建立。中央军委于1月28日发布统一山东军事指挥令：山东纵队所属部队划为地方军，山东纵队司政机关改为山东军区司政机关（正式改建是1942年8月）；八路军115师统一指挥全山东部队。据此，山东纵队3旅奉命改编为八路军山东清河军区（原地方武装3支队番号撤销，保留山纵3旅番号，至1943年3月撤销），杨国夫任司令员，景晓村兼任政委，刘其人任副政委，袁也烈任参谋长，徐斌洲任政治部主任，陈楚任政治部副主任，官宗礼任供给部长，王星阳任卫生部长。八路军山东清河军区辖清东、清西、垦区三个军分区和军区直属团、军区机炮营。3旅改编为清河军区，主要是为适应新的斗争形势，加强地方性，开展分散性游击战争。
我军部署甫定，6月9日，日军纠集第6混成旅团及青岛、潍坊、惠民、益都、广饶之敌计5000余人，骑兵300，汽车数十辆，采用“长途奔袭，分进合击”的战术，向我清水泊根据地“扫荡”。此时，清河军区司令员杨国夫率直属团2营，清东独立团长董酉炳、政委岳拙元率独立团一部，清东地委书记韩克辛率地委机关分驻清水泊根据地内牛头镇、孙家庄、北河等村开展工作。我军陷入敌人重重包围之中。根据“敌进我进”战术，清东独立团向牛头镇东北八棵杨树猛插，从常、宋二庄突出重围，杨国夫司令员的警卫员王来西为掩护部队突围壮烈牺牲；直属团3营及地委机关从南、北台头突围，清东地委组织部长王博民等壮烈牺牲。经过激战，我军分散先后突出重围，粉碎了敌人围歼我指挥机关的企图。
我军清水泊突围后，小清河南根据地，大部被敌人“蚕食”。日军利用小清河、黄河天然屏障，在小清河南岸筑起200华里的公路碉堡封锁线，沿黄河挖了500多华里的封锁壕。日军使用“囚笼”政策，实行保甲制度，疯狂搜捕残杀我抗日干部和家属。敌人的“蚕食”和封锁，使小清河南根据地几乎全部被占，给坚持这一地区的抗日游击战争造成巨大困难，我部分党政机关和大部部队撤到小清河北根据地。日军对我小清河南根据地“蚕食”的同时，加强了对黄河北敌占区的统治以及对我垦利、沾化根据地的封锁。这一地区的国民党地方土顽武装，也配合日伪军向我进攻。清河区党委面对残酷的斗争形势，一面动员全区军民进行反“扫荡”、“反蚕食”、反封锁斗争，一面派出工作团、武工队，深入敌占区开辟工作，执行“敌进我进”的方针，把钢刀插入敌人的心脏，将敌占区变成游击区或游击根据地。
山东分局遵照刘少奇对山东工作的指示，1942年5月4日作出《关于减租减息、改善雇工待遇，开展群众运动的决定》。清河区党委于同年6月开始贯彻上述指示，全面开展减租减息、增资等群众运动。1942年仅在垦区减租即达1900多户，减息800多石，增资的达1000多人。减租减息、增资运动在我清河区的全面开展，改善和提高了群众的生活，密切了我党我军与群众的关系，粉碎了敌人的经济封锁，调动了群众的抗战积极性。
1942年8月，惠民敌酋高川和伪武定道尹刘景尧对我党在垦区开展的群众运动所取得的成果既仇恨又恐慌，遂率惠民、蒲台、滨县、利津之敌7000余人，兵分两路进攻我垦区根据地。敌人修据点，挖封锁沟，企图“蚕食”垦区，再度隔断我清河区与冀鲁边区之联系。我军采取先发制人，乘敌人合围未成予以各个击破。清河军区直属团2、4营和地方武装在沾化徐家坝、利津武庄两战两捷，俘伪团长张俊亭，伤伪武定道剿共军司令刘佩臣，共毙伤敌伪军500余人，敌人狼狈溃退。我军粉碎了敌人企图，保卫了垦区根据地。1942年10月15日（农历9月初6），日军第6混成旅团长幡井集结日伪军7000余人，采取“铁壁合围”战术，分4路第2次“扫荡”我清水泊根据地，将我清东独立团、军区直属团3营及寿光县大队包围。由于我对敌情估计错误和指挥上的失误，清水泊东部的我清东独立团在寇李二坞陷入重围。清东独立团指挥机关决定由团长董酉炳、政委岳拙元、副团长陈乙斋分别带领部队突围，我军发扬刺刀见红的精神，与敌展开肉搏战，突出重围，打死打伤日伪军200余人，并重伤敌酋幡井。我军也受到重大损失。直属团3营教导员王光廷等指战员牺牲，团政委岳拙元、政治处主任王林负重伤，在群众掩护下得以脱险。此次“扫荡”后，清水泊根据地被敌人“蚕食”，进入极其艰苦的时期。
1943年1月1日至17日，日军又纠集济南、张店、潍县、惠民等地1.2万余兵力，配备汽车200辆，飞机4架，先后向我垦区、广北和清西抗日根据地“扫荡”。11日，日伪2000余众首先合围垦区八大组一带，我主力部队和后方机关及时转移；与此同时，敌人以7000余兵力合围广北，我驻守该地区的军区特务营机动灵活猛攻东犯之敌一路，尔后跳出合围圈。日伪军对广北和八大组的两次合围扑空后，于14日连夜窜向我清西地区，与张店之敌合击我清西独立团。面对5000余敌的合围，清西独立团分兵突围。军分区参谋长韩子衡带一个连与敌人遭遇，经多次肉搏，毙伤日伪军200余人，终因敌众我寡，除突出25人外，其余全部牺牲。韩子衡参谋长负伤4处后为国捐躯。为配合清西反合围战役，清东独立团、广北县大队15日夜攻入广饶城西关，捣毁小清河碉堡10余处；利津独立营、沾化县大队配合直属团一个营于17日攻克伪军刘佩臣部张俊廷团韩家庄据点，毙伤俘伪军200余名，缴获机枪6挺、小炮3门、步枪180余支、战马25匹、子弹10000余发，粉碎了敌人的合围。
1943年4月22日至26日，日军又集中10000余人，在飞机、舰艇配合下，南起小清河，北至黄河，西起蒲（台）博（兴）公路，东至渤海，形成500余里的“铁壁合围”圈，实行大“扫荡”。我内外线部队协同作战，地方武装和主力部队统一行动，根据地军民“空舍清野”，英勇战斗，在鲁中及冀鲁边等军区兄弟部队配合下，胜利粉碎了这次“扫荡”。清河军区特务营营长申传贤在战斗中英勇牺牲。1943年5月，日伪军又集结12000余众，兵分两路，企图“蚕食”我小清河北黄河南根据地。日伪军先后修筑碉堡岗楼1200多座，据点300多个。同时胁迫民夫40000余人带着镰刀、大车，企图抢根据地内即将成熟的小麦。为粉碎敌人阴谋，中共清河区党委、八路军清河军区发起保卫麦收反“蚕食”战役。从这年6月至9月，历时3个月的保卫麦收、反“蚕食”战役胜利结束，共进行大小战斗409次，攻克伪据点133个，击溃伪军6个团，歼灭伪军3个团，共毙伤敌3100余人，缴获大批枪支弹药。我恢复建立了寿光县抗日民主政权。
1943年9月，反“扫荡”、反“蚕食”战役胜利结束后，中共清河区党委发出《关于加强开展整风学习的指示》，要求各地重新学习整风文件，把整风学习与改造思想、转变作风、推进工作紧密结合起来。
1943年11月18日至12月8日，清河区军民又进行了21天规模空前的反“扫荡”。我坚持“敌进我进，内线和外线相结合”的作战方针，始终处于主动地位。在这次反“扫荡”中，我军对敌作战230次，毙伤敌伪600余人，炸毁敌汽车3辆、火车1列，击伤敌机3架，攻克与迫撤敌人据点10处。敌人在我人民战争的强烈打击下，渴无水，饥无食，打无目标，行无道路，不得不于12月8日狼狈撤回，以失败告终。清河军区在垦区八大组召开反“扫荡”胜利总结大会，山东军区司令员兼政治委员罗荣桓传令嘉奖清河区军民。
综观1942年初至1943年底，清河区在这两年的抗战斗争是最艰苦的一个阶段，区党委和军区带领军民艰苦奋战，英勇杀敌。敌我双方进行的是一场旷日持久的“扫荡”反“扫荡”、“蚕食”反“蚕食”斗争。在我军进行一次又一次的反“扫荡”、反“合围”斗争的同时，区党委和军区还组织了若干个武工队，坚持小清河被蚕食地区的斗争，深入黄河以北敌占区，袭扰敌人后方，发展抗日武装，开辟新的游击区，团结群众，打击与瓦解敌伪军。如益、寿、临、广四县边区，原是小清河南，紧靠清水泊根据地的工作很有基础的一块根据地。1942年7月被敌人“蚕食”后，我军组织了特务队，有干部战十21人，分成两个小组，由队长陈景三、政委陈英分别率领，按照政治攻势为主，军事斗争为辅的工作方针，坚持斗争。两年之后，这支队伍发展到一个大队，辖三个分队，五个区中队，共计达200多人，并争取了一个伪军中队反正。仅1943年就俘虏伪军250余名，缴获长短枪160余支，自行车69辆，摧毁敌伪据点8处，炸毁军车一列。其他如寿光、昌潍、临淄、长桓、邹长原来的各块根据地，凡被敌人“蚕食”的，都组织了小部队坚持斗争，取得了不少的胜利。深入敌区的武工队，如沾（化）、利（津）、滨（县），蒲（台）、利（津）、滨（县）两个边区，清西地区的青城和青滨边区都组织了武工队进入敌占区，经过艰苦的工作和积极的战斗，大都打开了局面，发展了武装，开辟了新的游击根据地。这对粉碎敌人对我根据地的“扫荡”、“蚕食”起了重要作用。
经过两年多的艰苦奋战，我清河根据地党政军民终于战胜了空前严重的困难，渡过了最艰难的时期，坚持和保卫了抗日根据地。
1944年1月，根据形势发展的需要，经中共中央北方局批准，中共山东分局决定将清河区与冀鲁边区合并为渤海区。从此，原清河区军民在渤海区党委和渤海军区的领导下，为夺取抗日战争的最后胜利谱写了新的篇章。
(1992年7月)
