1942年10月15日，日军第六混成旅团长潘井调集日伪军7000余人，对清水泊地区进行了“铁壁合围”的大“扫荡”．在这次反“扫荡”战斗中，清东独立团同敌人进行了英勇的战斗。但由于敌众我寡，遭受严重的损失，全团损失超过一半，其中阵亡200余人，有些人因失掉联系而脱离部队，还有极少数人叛变投敌。剩余的同志一部分突围到友邻地区，编为昌潍独立团二连和分配到团直属部队．另一部分在当地坚持斗争，也划为昌潍独立团的建制，清东独立团的番号被取消。
当时，我的职务是清东独立团司令部参谋，正在寿光县大队帮助工作。大“扫荡”的第二天，我带着县大队的一部分同志，到了南洋头村和北柴村之间，董酉炳团长和陈一斋副团长各带着少数突围部队也到了这里，我们汇合以后，团首长决定派我带一个班到孙家庄一带寻找负伤的岳拙元政委和收容部队。我带着8个人的一个班，在黄昏前向东出发，因为沿途敌情不明，要一边侦察一边前进，走到郎家营村附近时，东方已经发亮，我们派人查明村内没有敌人，就决定在郎家营住下休息，并了解东北方向的情况，村长马御龙见到我们依然非常亲热，给我们搞饭吃，向我们讲述大批敌人从这里经过的情况，要我们多加小心．我们让他立即派人到孙家庄一带探明有没有敌人，他欣然答应。
派去的人下午回来，说孙家庄一带没有敌人，于是，我们就向孙家庄出发，我们到达孙家庄后，村干部告诉我们：岳政委负伤后，群众把他隐蔽起来．昨天晚上，乘敌人西去，派民兵把他送到小清河以北去了。我听后很受感动，在这危难关头，人民群众仍冒着生命危险救护我们的同志，充分体现了军民鱼水之情。
失散的同志听到我们到这里后，都主动找来，一夜之间，就集合起30多人，我们怕敌人夜间来包围，下半夜就开始向东转移，拂晓前，我们到达郝家柳杭，发现东南方向来了敌人。因敌人是大部队，我们人少，为了避免不必要的损失，我们立即改变转移方向，迅速向北前进，当我们到达北河村时遇到了董酉炳团长和警卫员李培生．我们向董团长报告情况，他说，昨天他们在清水泊西南角又被敌人包围，突围时与陈副团长失掉联络，现在这里情况严重，部队很难活动，决定留下我和刘成吉等10人负责了解情况和收容人员，其余的同志跟他到榆树园子一带去，天黑后，董团长和我们分别。
我们10人开始在杨庄、浊北、寇家坞一带活动几天，不断地收容到失散的同志，队伍又扩大到20人．因为这一带经常有敌人活动，随时都有遭到敌人袭击的危险，我与刘成吉商量后，决定由他带着大部分同志到榆树园子一带去找董团长，留下少数同志跟我在这里继续收容失散人员．留下的不到10人，主要是团部侦察排、通讯排的同志，其中有排长武春和、班长周玉昌、王治国及王同英等同志．他们思想坚定，又有单独活动的经验．我们都互相表示：只要上级不要我们走，我们就在这里坚持下去．这里群众基础好，又有地方党的支持，我相信这块根据地是垮不了的。
根据地的人民群众非常热爱子弟兵，对于英勇作战负伤的同志更是关怀备至，团政治处主任王林负伤后，我们去寇家坞时已被群众送到小清河以北去了．五连指导员王平负伤后不能走路，北台头村党支部书记和群众抬着他在野外转了好几天，有的伤员被群众隐藏起来，群众把自己的被子给伤员盖上，悄悄地送水送饭，用中草药给治疗，我们找到伤员也主要是给予精神上的安慰，鼓励他们依靠群众隐蔽养伤，能走的就送到榆树园子一带去，负伤的同志都表现的非常顽强，有的同志伤势很重，但自己仍说是轻伤，坚持跟着我们走。团参谋宋斐然负了重伤，他和刘焕之率领30余人（多数是伤员），坚持走到榆树园子。
有一天，锄奸股长张剑和我们派去送伤员的同志一起回来．张剑说陈副团长突围后，已同昌潍独立团赵寄舟团长到了一起，他们派他来和我们一起在这里坚持斗争，我们看到上级派人来都非常高兴，但第二天早晨，我们就在杨庄遭到敌人袭击，张剑脚上负了伤，不得不把他送走。
后来，我们同寿光县委书记韩克辛、县长马巨涛取得联系，我们3人在寇家坞村研究分析了形势，一致表示：不管情况多么严重，我们一定要坚持下去，不仅要有秘密工作，也要有武装斗争。清水泊抗日根据地是有基础的，人民是有觉悟的，只要我们坚决地和群众团结在一起，就一定能坚持到最后胜利．马巨涛还提出：没有上级领导不行，我们要尽快去区党委和军区汇报情况，请求领导的帮助，经过认真研究后，决定由马巨涛去向上级汇报情况，我和韩克辛留在当地继续坚持斗争。
不久，一区中队副队长朱福修派人来同我联系，我们相约在马家庄会面．他讲了一区的情况：大“扫荡”时，一区区中队发现敌人就向敌占区突围，基本上没有受到损失．但是，日军“扫荡”后，有的同志看到情况严重离开中队，现在只剩下二三十人，接着，我对朱福修讲了我与韩克辛研究的意见，希望他带领一区中队的同志留在当地坚持斗争．以后，我又同“三边”中队联系上，他们在区委书记王法禹和中队长隋学文领导下，在清水泊西南地区坚持斗争，
这时，我们同昌潍独立团保持着联系，向那里输送人员和伤员，报告情况，从那里得到指示。有时，清河军区司令部也直接派人同我们联系．12月间，昌潍独立团赵寄舟团长带着一个排来到清水泊地区，向我们传达区党委和军区的指示：鉴于清东独立团损失严重，决定将清东独立团剩下的人员编人昌潍独立团，由岳拙元任团政委，陈一斋任副团长，清水泊地区要在寿光县委统一领导下坚持对敌斗争．赵团长告诉我“你的职务仍任团部参谋，继续在这里协助韩克辛领导对敌斗争。”不久，区党委和军区又派相炜部长来了解情况，给我们讲述抗日形势和斗争策略．上级的关怀和帮助，给了我们极大的鼓舞，提高了我们坚持斗争的信心， ，大“扫荡”后，敌人主力撤走，留下伪军一个旅（旅长王道）和原来就在我根据地周围的日伪军进行反复的“清剿”，国民党投降派十五旅早就同日军勾结，不断地向我根据地进攻．这时，他们趁火打劫，到处搜捕杀害我军人员和地方干部，掠夺群众的财物．敌人在我根据地内和周围安上27个据点，各驻有一个营以上的兵力．他们还控制着侯镇至羊口的公路，并在路侧挖了封锁沟，切断我们同友邻地区的联系，敌人采取各种残酷毒辣的手段，妄图彻底消灭这里的抗日武装和抗日群众组织，长期占领清水泊地区．
12月底，我们的队伍逐渐扩大到两个中队，同时与上级党组织取得联系，上级交待给我们的主要任务是开展对敌斗争，铲除叛徒、特务，阻止敌人建立伪政权，并开展瓦解敌伪军工作．我们按照党组织的指示，同敌人进行了不屈不挠的斗争。我们经宅科村到昌潍独立团有条交通线．敌人为了切断我们之间的联系，沿路西侧挖了封锁沟，在宅科村东面修了炮楼．为粉碎敌人的封锁阴谋，我们掌握了敌人行动规律，集中兵力在东宅科村一带几次伏击敌人，狠狠地打击了巡逻的敌人，自此，敌人龟缩在炮楼里再也不敢轻举妄动了。
牛头镇原是我们根据地工作基础最好的一个大村，自从敌人安上据点后，对我们向清水泊地区开展工作妨碍极大．为恢复这一地区的抗日工作，我们组织了一次攻打牛头镇据点的战斗．战斗中，战士们发扬敢打敢拼的精神，一直把敌人打得缩进，楼里，我们乘机从敌人的院落内缴获他们抢劫的物资，分给老百姓。通过这次战斗，不仅打击了敌人的嚣张气焰，更重要的是使根据地的人民知道，这里还有自己的武装力量，还可以进攻敌人的据点．从而提高了群众坚持同敌人斗争的信心．大“扫荡”后，叛徒对我们的破坏威胁很大，哪里有叛徒，哪里的群众情绪就受到影响，害怕同我们接近．担任过我军连长、参谋等职的马恩才（马秃）叛变后，带领敌人袭击我们，搜捕我们隐蔽的人员和地方干部，还无耻地捎信给包括我在内的军政干部，要我们投降，保证如何如何．在马恩才的策动下，有几个人被拉过去了，有一个排长投敌后做了许多坏事，给抗日工作造成很大威胁．为打击敌人的策反活动，我们设计活捉那个作恶多端的排长，拉到敌人据点附近枪毙了，还用寿光县政府名义在牛头镇等地贴出处决叛徒的布告，从而震慑了敌人，教育了群众。
敌人大肆烧杀抢掠之后转入“强化治安”，建立所谓“新秩序”，组织伪政权等，为了粉碎敌人的强化统治阴谋，我们采取组织“两面政权”的方法与敌斗争，“两面政权”表面上是按照敌人的要求组织起来的，但实际上在我们的控制下做抗日工作，保护群众利益，敌人要粮要钱，就想一切办法拖着不办．有时，为了应付敌人不得不送一点时，我们就打假埋伏，派几个人在预定地点，等送粮送钱的人来了放几枪，把他们带走．然后，村里再派人向敌人报告，说送粮送钱的人被八路军抓去．当敌人出来催粮催钱时，我们就打真埋伏。
对于敌人在边沿地区组织的伪政权，我们通过各种办法做争取工作，使他们不完全倾向敌人．南河村的伪政权拒绝同我们联系，有一天，我和王南元突然出现在村公所里，对在场的人进行教育和警告．以后，南河伪政权态度有了变化，不再拒绝同我们联系了．
依靠人民群众，利用。两面政权”的掩护，我们可以到处开展工作，敌人安上据点的村庄，我们也可以去活动。我们住到牛头镇时，从窗户里望着敌人的炮楼，敌人有什么活动我们知道．而我们住存哪里，敌人却不知道．有一次，我们18个同志住在杨庄村，100多个敌人大清早进村，我们在院内做好战斗准备，敌人刚一进院，我们一齐开火，把敌人打懵了，乘机冲出去。当敌人在村内搜查时，村干部千方百计应付，终于把敌人骗过去了．还有一次，我们5个同志到了寇家坞村。敌人得知八路到了寇家坞的情报，立即派300多人，严密地包围了村子，从早晨一直搜查到下午，并用刺刀把群众集合起来威吓说“抓不到王参谋决不罢休”。正在这时，敌人哨兵报告说，跑出去一个人，跑得很快，追没追上，打没打倒。群众借机说：“跑出去的很象王参谋，王参谋就是跑得很快。”这样，敌人才收兵回营。其实，我们5个人全部住在村里。
日、伪、顽都想消灭我革命根据地，在这一点上他们是一致的，但他们之间也有矛盾．伪王道旅是外来的，想在这里占块地盘；土顽张景月部不仅要消灭八路军和一切抗日组织，而且也要把王道旅挤走。我们常常利用这种矛盾开展工作，保护群众利益。在有“两面政权”的村庄，王道旅的人来要粮，就说被十五旅抢走，十五旅的人来要粮就说被王道旅抢走．有时，我们还在伪军和十五旅之间制造事端，增加他们的矛盾，促使他们分裂，有一次，我们冒充十五旅袭击驻王高的伪军，使王高的伪军与田柳的十五旅互相猜疑，互相暗算。
1943年1月底，上级派马法冉来接替我的工作，我离开清水泊地区．后来这一带，在县委领导下，根据地又逐渐恢复建立起来，重新开创了抗日斗争的新局面。
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