激战华东
1937年5月初，于学忠宣布解散“军官差遣队”，让该队人员自找工作或回家。在蚌埠火车站，任志远通知吕志先，党组织决定派他去原东北军57军的中共秘密工作委员会工作，到河南省开封市或周口镇接关系。
按照任志远交待的接头方式，吕志先从安徽东北军51军驻地怀远县来到河南开封市，未接上关系。于是，来到第二个接头地点河南周口镇，和已在57军111师常恩多师部工作的张甦平接上党的关系。张当即就派吕志先到57军112师667团第1营工作。112师的师长是霍守义，别号师邵，是辽宁省本溪人。吕志先来到该师667团第1营后，方知营长名叫刘震远。该营3连8班班长赵华英是中共党员，张甦平介绍吕志先认识了赵华英。这时，吕志先改名为姚希平直到1940年从东北军112师撤出到中共山东分局，才改回入党时的名字吕志先。因为该营只有两名党员，当时未宣布成立党支部，按秘密工作原则，只能单线联系。
赵华英又介绍吕志先到1营机枪连与文书上士张曙心见面，由张曙心征得连长王金铭的同意，让吕志先在连队当贴写兵（即助手）。赵还介绍了张曙心的情况，说张是东北人，在陕北被红军俘虏后，受到爱国抗日的思想教育，对红军很有好感，有抗日打回东北老家的思想，可作为发展中共党员的对象。
吕志先到了667团1营机枪连后，因张甦平未告知吕志先他所在的部队，以后未能取得联系。吕志先按离开怀远时任志远留给他的联系地址，便向由党组织派到北平去的何天鹏写了一封信，请何将吕的情况向组织作一汇报。
1937年7月7日，日本帝国主义为了实现其占领中国乃至独霸亚洲的狼子野心，悍然发动了对中国守军进攻的“芦沟桥事变”。从此，中国军民开始了长达8年的艰苦卓绝的抗日战争。7月8日，中共中央向全国发出《中国共产党为日军进攻芦沟桥通电》，指出：“平津危急！华北危急！中华民族危急！只有全民族实行抗战，才是我们的出路。”同日，毛泽东、朱德、周恩来等9人联名发电报给蒋介石：“红军将士愿在委员长领导之下为国家效命，与敌周旋，以达保地卫国之目的。”中共中央还派周恩来、秦邦宪、林伯渠亲赴庐山，与蒋介石、张冲、邵力子等人会谈，共商联合抗日大计。
7月17日，蒋介石针对芦沟桥事变，发表了较为强硬的讲话，他向全国军民发出号召：“如果战端一开，那就地无分南北，年无分老幼，无论何人皆有守土抗战之责任，皆应抱定牺牲一切之决心”。对于蒋的这次讲话，毛泽东称它是“国民党多年以来对外问题上的第一次正确的宣言”。
1937年8月13日，占领平津之后的日寇，又发动了对上海的大规模的进攻，扬言“三个月灭亡中国”。由于国民党统治的中心地区直接受到日寇的侵略，蒋介石才下定决心抗战。
此时，吕志先所在的东北军第57军从河南调到江苏两淮（淮阴、淮安）一带。从7月到11月，部队频繁调防，吕志先与张甦平一直未能联系上，和赵华英见面的机会也很少。因为没有成立中共党支部，加上吕、赵两人都是入党不久的党员，缺乏工作经验，因而没有发展新的党员。
9月间，吕志先所在营驻防涟水城时，在57军工作的中共工委的华诚一同地，找吕志先和赵华英谈过一次话，介绍全国已进入全面抗战日寸期，我党和国民党开始实行第二次国共合作，而且介绍了这个时期我党的抗日统一战线的政治主张，要求吕志先他们在部队中要推动东北军积极抗战。
不久，吕志先所在的667团l营不断往南移动，经过淮安、宝应、高邮等县城，于11月到达长江北岸的历史文化名城场州。此时的扬州，虽与唐代诗人杜牧所写“青山隐隐水迢迢，秋尽江南草未凋”相差无几，但毕竟是战争环境，很难寻觅“二十四桥明月夜，玉人何处教吹箫”的意境，人们所能见到的只是东来西往的逃难人群，满城的街垒和城外的工事，一派兵慌马乱的景象。在扬州吕志先听说1营营长刘震远已调到军部去了。
667团在扬州住了几天又波长江，进驻无锡一带，不久就在无锡以南抵抗日军从上海方面前来的进攻，抵抗不到二天就支持不住，团长、营长都先渡过长江，这样部队就溃散了。吕志先、张曙心随着流散的士兵，自行渡过长江。在江北碰到57军直属新兵大队，正在收容从江南过来的官兵，新兵营营长就是刘震远。刘震远认识张曙心，就让他在营部当文书，吕志先随同一起当营部的贴写兵。
1937年11月20日，国民党中央政府宣布首都迁到重庆市，南京成立卫戌司令部，由唐生智任司令。原东北军112师所属两个旅共四个团，除在无锡市南郊抵抗日军的334旅一部溃散逃到长江北岸之外，其余均奉令去南京受唐生智指挥抵抗日军的进攻。但日军发动进攻后，国民党军队旅长以上指挥官多数率先逃跑，这样，将近十万的国民党军队都溃散了，原东北军112师也都自动溃散跑到长江以北。这时57军军部在长江以北收容溃散的官兵，重新组建112师和所属各团，新建的667团，就派已渡过长江回到后方的万毅任团长，刘震远率领的新兵营也补充到668团作为第1营，刘震远仍任营长。此时吕志先设法寻找赵英华，但一直未找到。
大约在1938年1月，57军所率两个师都调到徐州市以东陇海铁路两侧，万毅率领的667团先驻防在连云港一带，688团驻在路北赣榆县和日照县。这阶段吕志先到处打听寻找张娃平和华诚一，但一直未找到，一时未能接上党的关系。
1938年3月，原在东北军工委工作，当时担任中共长江局巡视员的张文海来到667团见万毅团长，得知吕志先已在668团1营工作，就到赣榆县的一营驻地，与吕志先接上党的关系，并告知中共已在57军111师和112师分别成立了工委，委派谷牧到万毅团长处工作，吕志先以后改由中共112师工委负责人谷牧领导。那时伍志钢、李欣已带来80多个青年到667团，成立了宣传队，新建立的中共112师工委，伍志钢为书记，谷牧、李欣为委员。接着张文海带吕志先到667团部见了伍志钢和谷牧，并建立了直接联系。工委要求吕志先仍留在668团l营工作，并准备派几位党员来l营，单独成立秘密党支部开展工作。
4月初，经万毅和刘震远商议，刘震远同意在668团1营也成立宣传队。这样就由667团派中共党员姜尚文、王武修和民先队员赵轼夫、朱殿甲等四人到1营当宣传队员。按刘震远要求，各连长都同意宣传队员任二等兵住在连部，姜尚文在营部，朱殿甲在一连，王武修在二连，赵轼夫在三连，吕志先在机枪连，1营建立中共的秘密党支部，姜尚文为支书，吕志先为副支书，党员都由正副支书单线领导。
在4、5月间，668团1营防地转到江苏省海州、连云港一带。伍志钢、谷牧向万毅了解了刘震远的情况后，经中共112师工委决定，由伍志钢和吕志先一起与刘震远谈话，主动提出介绍他参加中国共产党的意见。刘震远考虑后表示同意，便在5月5日举行了入党仪式，伍志钢、谷牧和吕志先参加，伍志钢作为介绍人。徐州失守后，668团l营和其他两个营曾接任过667团在连云港的海防阵地。
到了6月初，112师奉命放弃海州、连云港，移防到苏北淮阴县一带，667团驻淮阴县城北，668团l营驻在更靠北的村庄。这几个月，在党支部的领导下，宣传队员在营部和各连开展抗日宣传工作，介绍全国抗日战争形势，开展连队的文娱活动，教唱抗日歌曲，在士兵中开展纪律教育，注意保护群众利益，改善了驻地的军民关系。这期间党员还积极与下级军官和士兵交朋友。部分官兵了解东北军驻防西北地区时，与红军建立过友好关系；有些人知道西安事变的情况，对蒋介石歧视东北军、扣押张学良非常不满。在这期间，党支部先后吸收一连连长王福成，排长董愚、李信民、关长胜，营部传令兵石在等人秘密加入中国共产党。民先队员朱殿军和赵轼夫也入了党。9月初，112师奉命要调往安徽合肥，姜尚文调走后，由吕志先任支部书记，并调到营部工作，党支部也由伍志钢直接领导。此时武汉战局吃紧，蒋介石急电57军驰往策应。112师绕道泗阳、蒋坝、加山到达安徽合肥的定远等地。这一带是疟疾流行区，部队受到感染，112师非战斗减员达3000余人。
合肥，地处安徽省的中部，淮南铁路经过此地，而水路经巢湖可达长江。合肥，又是安徽省的省会，辖长丰、肥东、肥西三县。1938年5月14日，日军在6架飞机轰炸掩护下，从南门攻入城内，古城合肥遂为日寇占领。接着，四周乡镇也相继沦陷。
10月初，667团袭击合肥日军机场，668团配合策应，共焚毁日机4架，毙伤一些日军。667团在行军中，碰到新四军八团，伍志钢叫吕志先与他一起到八团团部，通过八团发电报给中共长江局，报告中共112师工委的工作情况。伍志钢还告诉吕志先，112师工委今后归中共长江局领导。
武汉于10月失守后，57军又奉命调回江苏北部，667团驻防在淮阴县城和北郊，668团l营驻地靠近667团。这时，中共112师工委和当地抗日团体取得联系，并和当地的中共党组织也建立了联系。在他们的协助下，发动一批抗日青年参加667团宣传队，集中起来办第二期新兵队训练班。训练班结束后，一部分人留在667团宣传队，丁宕之（即丁劳丁）、刘维中（即红刘）、丁九、王力、陈大山、郭保中等同志，都是那时到667团工作的，一部分留在当地领导的抗日团体中工作。
1938年12月份，日军进攻苏北两淮，首先占领了宿迁县城，668团1营参加了进攻宿迁城之战，一个连攻入城内，但因日军兵力强大，天亮前撤出。在这次战役中，党员李信民和朱殿甲光荣牺牲。以后又在埠子集、房山两地与日军作战，董愚和关长胜两位党员也光荣牺牲了。营部传令兵党员石在，由合肥返回苏北时，因病未过津浦铁路东来，失掉了联系。这次日军大举进攻苏北，当时国民党的江苏省长兼苏北战区司令韩德勤，放弃淮阴和淮安县城仓促南逃。57军112师师部、334旅旅部、336旅旅部以及668团、671团和672团等三个团部与部队脱离了联系，自行逃向陇海铁路北，向57军军部和111师靠拢。当时只有667团全团和668团1营保持了完整的队伍，在苏北转战一个多月，直到1939年2月，才奉军部命令，转移到陇海铁路北的日照县、赣榆县、郯城县一带。当时112师师部正在那里收容散落在铁路以北的部队，进行整顿。由于668团l营人数较多，战斗力强，被57军军长留作保卫军部的部队。这时营里的党员只有营长刘震远，连长王福成和支书吕志先了。
领饷运弹
1939年3月间，57军缪澄流军长派668团1营掩护副军长和军需处长去江苏省兴化、泰州一带，领取全军当年的军饷500多万元。中共112师工委派郭保中、陈大山和吕志先一起随同前往苏北，再动员一批青年到667团来充实宣传队的人员。此时苏北大部分己被日军占领，1营要孤军深入日军占领区空隙中穿行，受到日伪军的追踪和堵截，这样往返千余里把经费驮运回来，任务十分艰巨。刘震远率一营从山东南下刚进入苏北，即派吕志先、郭保中、陈大山到八路军陇海南进支队三团与汤曙红团长取得联系，吕志先等人就留在团部，把苏北日伪军活动情况，及时通报给刘震远，保证了军饷的顺利运送。还通过中共领导的抗日组织，从苏北带领一部分青年到667团和668团1营宣传队工作，有张茂生、尹莹升（即陈冰）、尹楚升、戴家骅、许邦儒、谭恩熊（即谭克）、王亚洲（即王冰）等。并掩护由吴健率领的20多人的抗日团体的基层干部通过陇海铁路，去中共山东分局领导的岸堤干校学习。1营返回时，按汤曙红团长的要求，赠送给八路军3000多发子弹。
1营于4月份完成了领饷任务，受到军长的奖励。返回112师后，师长把一营留做警卫部队，一直到8月份都随师部活动。
这个时期，由于667团宣传队在全团开展政治教育工作，使全团士气很高，宣传队在驻村开展群众工作，军民关系很好，又开展歌咏和演剧活动，使军队文化生活大为提高。这些对其他团均有影响，加上万毅团长向旅长和其他团长做工作，其他三个团都要求667团抽人帮助成立宣传队。不久112师工委就从667团调丁宕之、王力等到668团，王狲等到671团，刘希平、秦寄萍、王冰等到672团。这时李欣已在师部担任霍守义师长的秘书，谷牧在333旅荣子桓旅长处任书记官，师部和旅部也成立了类似战地服务团的组织，从667团宣传队调一些队员到服务团工作。112师工委还通过中共日照县委，发动一批青年学生参加667团组织的第三期新兵队。因668团1营在师部担任警卫，吕志先所在支部就由李欣联系领导，工委又派朱长禄担任政治交通员，向吕志先传达口头指示并送一些油印文件。1939年7月，668团1营奉57军军部命令，到河南省洛阳去领取子弹。部队经山东滕县城南，过津浦铁路，穿过微山湖到达鲁西南。鲁西南一带要通过八路军的游击区，沿途由吕志先与八路军地方部队和抗日民主政权取得联系，了解情况。在他们的帮助下，1营经过江苏丰县，在砀山县境过陇海铁路，再经过安徽省涡阳到达阜阳。当时阜阳还由国民党军队驻守，未被日军占领。经过连续行军，顺利到达了洛阳市。
洛阳，是中国七大古都之一。抗战前期的洛阳，原是国民党河南省政府第10专员公署所在地。随着豫北、豫东、豫南的沦陷，国民政府在河南的政治、军事重心转移到洛阳。1938年6月，以卫立煌为司令长官的第一战区司令长官部由郑州迁至洛阳，河南省政府与省党部也先后从南阳迁往洛阳。那时洛阳全城人口约有几十万人。
吕志先他们在洛阳经过短时休整，领取子弹后又往山东赶。吕志先所在营有4个连队，500多号人马，每人身上都背了几十斤重的子弹，有时晓行夜宿，有时则夜间行军，遇上敌人还要进行临时的战斗。他们离开河南后，又经过安徽阜阳、蒙城、宿县，跨过津浦铁路，在江苏邳县与新安镇之间通过陇海铁路，进入山东省境，最后抵达郯城东部的57军军部，把子弹交给军部后，吕志先他们又回到112师，这时已是1940年2月初了。一往一返，共用了半年左右的时间。
这次返回山东的行军过程中，只在鲁西南地区经过八路军的游击区，吕志先沿途和驻在那里的八路军地方部队和民主政权作了联系。
不久，吕志先到667团宣传队与112师工委联系时，才知道1939年9月中旬，日军向鲁南费县西的112师334旅部驻地发动袭击，在寄宝山战斗中伍志钢同志牺牲了，秦寄萍等同志被俘。以后667团袭击津浦铁路上的日军据点，也俘虏了日军，用交换的方法，把秦寄萍等救了回来。
重要会面
1940年元旦之前，57军下达命令，任命667团团长万毅为111师333旅旅长。万毅去333旅上任时，经中共112师工委批准，从667团带刘准等几名党员一同去该旅工作。后来吕志先又到668团宣传队，和队长丁宕之取得联系。不久，工委政治交通员朱长禄告知吕志先，中共112师工委书记已由谷牧担任。谷牧和李欣已按党的决定从334旅部和112师师部撤出，谷牧住在鲁南区党委三地委机关，通过政治交通员和其他方式，联系和领导112师师部及各团党的秘密工作。
1940年5月间，交通员朱长禄通知吕志先，八路军115师政委罗荣桓要见668团1营营长刘震远。这时中共112师工委已归由115师党委领导。
罗荣桓，新中国的十大元帅之一，1902年出生，湖南衡山南湾村人。1927年，在武昌中山大学读书时，加入中国共产党，同年参加鄂南暴动和湘赣边秋收起义，后随毛泽东上井岗山开辟革命根据地。曾参加古田会议。历任红军第4军政委，第1军团、江西军区、第8军团政治部主任，红军总政治部动员部长，中华苏维埃共和国中央候补执行委员。参加过长征。后任红军后方政治部主任，八路军115师政治部主任、政委。1939年3月，他奉中共中央之令率115师东进支队进入山东后，就坚决贯彻执行党中央制定的统战政策，注重做好东北军的高层和中下层人物的统战工作。
在约定的一个晚上，由朱长禄带路，吕志先陪同刘震远到大路村附近的低峪小山村见到了罗荣桓政委。罗荣桓和刘震远谈了近一个小时，吕志先也参加了会面。罗荣桓除了询问刘震远的经历和57军的情况外，还向他介绍了当前全国和山东的抗日战争形势，党的统一战线方针，以及山东八路军准备如何配合57军的活动。谈话结束后，刘震远和吕志先就回营部了。这次见面完全是秘密去的，没有带警卫人员。刘震远对这次谈话很兴奋，对罗政委留下很深的印象。谈话后，对打败日寇、收复失地的信心更坚定了，对中国共产党的团结友军、特别是团结东北军的统战方针更清楚了，对党的“坚持抗战、坚持团结、坚持进步”的方针更理解了。这对于刘震远在1940年9月被师部软禁后，坚决逃离来到八路军，起了很重要的作用。
那个时候，国民党发布通令，要求所有部队的官兵一律参加国民党。中共112师工委经请示上级党委批准，为了使共产党员仍能在部队中工作，可以和其他官兵一样集体参加国民党。在连队里入党很简单，每连造一本名册并统一扣下党费，上报团政训处转师政治部就成了。后来师政治部规定连里派人担任党务录事，负责办理这个任务，确定后还要进行短期集训，工委也同意连队的宣传队员主动承担这个任务。668团1营就由吕志先、郭保中、陈冰等承担全营官兵加入国民党的事务，在参加党务录事的训练之后，把名册造好送交团政训处。
1940年5月，日军发动“扫荡”，为了掩护112师师部转移，刘震远指挥668团1营在师部驻地东南，同日军战斗了一整天，天黑后师部和团部都转移了，1营才撤出战斗，转移到临（沂）枣（庄）公路南，郯城县西南一带。在这次战斗中，党员王福成光荣牺牲。不久，112师按57军命令，任命刘震远为672团团长，中共112师工委同意刘震远的要求，将原在668团1营工作的吕志先、郭保中、陈冰、戴家骅等，一同调到672团工作。
5月下旬，吕志先等随刘震远来到672团，先在团直属平射炮连连部工作。连长于铁男是刘震远的亲信，也是由668团一营调来的。那时672团已有宣传队，其中有从667团宣传队调来的刘希平、王冰等同志。不久中共112师工委派曾秘密去八路军学习过的王枕戈（即张战戈）来672团，还带了5个在八路军里当过连、排长的党员来，通过刘震远的安排，在连队当兵，党的关系由王枕戈领导。因团宣传队名义上归团政训处管，刘震远就派吕志先、王枕戈、郭保中把宣传队的实权掌握过来。团宣传队组织队员到各连教唱歌曲，开展驻村的群众工作。
中共112师工委决定672团成立秘密的总支部，吕志先任总支书记，王枕戈任副总支书记。这期间发展郭保中、陈冰为中共党员。由于国民党反共气焰逐渐高涨，山东多次发生国、共两军摩擦事件，原来从八路军派来的同志在连里工作己不适当，引起所在连队连长的疑虑，于是提出要求回八路军工作，经研究并报工委批准，让他们撤离672团返回八路军。1940年7月，陈冰患了重病，在团里无法治疗，吕志先等就用秘密方式把他送到八路军后方医院治疗，痊愈后就留在八路军工作了。
奉命撤退
在国民党限共反共的氛围下，57军也加强了政训工作，112师命令672团把吕志先、王冰、刘希平等调到师政治部。吕志先到后，见到丁宕之从668团来了，郭虹俊、秦寄萍也从667团来了。原来是师部要对他们进行审查。师长霍守义问刘震远是否了解这几个人的情况。刘震远说：这几个人都是主张抗日救亡的学生，不是共产党员，在部队中做文化宣传工作，团里的官兵对他们印象很好，对他们搞得过分会引起官兵的不满。于是，霍守义打算以受训为名，准备把吕志先他们送到57军政治部去。吕志先等来到112师政治部不久，师政治部主任李醉仙还与他们谈了话，说你们都是有能力的人，学习后会更有前途。吕志先等听后马上意识到李醉仙的谈话目的是为了迷惑他们，让他们今后在57军中做政训工作。
大约在1940年8月间，师部派骑兵掩护吕志先等几个人，趁着夜间穿过伪军占领区来到军政治部训练班，那时训练班已开课约半个月了。该班学员还有从日照、郯城、赣榆等县招来的学生。训练班驻地离万毅率领的333旅旅部很近，因该旅正在担任57军军部的警卫。这样吕志先就利用训练空闲，到旅部警卫排驻地与工委政治交通员接上了关系。
1940年9月中旬，朱长禄通知吕志先等人：党中央重申要严格执行“在国民党的党和军队中停止发展中共党员的决定”，中共山东分局通知112师工委，即刻将派往112师工作的党员、民先队员和进步青年，撤退到中共山东分局另行分配工作。过去在军队中发展的军官党员仍留在部队中保留党籍，派人单独与他们联系。以此来表明我党坚决执行和国民党团结抗日的诺言。师工委决定撤退时间定在1940年9月22日，全体人员当日早上离开所在部队，到最近的中共地方机关或八路军中去。吕志先立即把这个决定通知并征求还未入党的刘希平、王冰、秦寄萍的意见，他们都同意一起撤退。
几天后，军政治部训练班宣布结业，并让吕志先等人到672团政训处工作。吕志先等6人按计划在9月22日一早就到333旅警卫排驻地，和朱长禄一起离开57军，当天就赶到中共郯城县委机关，次日由县委派人护送到邳县重坊村的中共鲁南四地委机关，见到地委书记李乐平。当天，日寇再次“扫荡”邳县，吕志先他们随地委机关活动了好几天，由他们派武装护送吕志先等人到三地委机关所在地大炉村。然后，又护送吕志先等人到八路军115师师部，和其他从东北军112师撤出的部分同志汇合。115师师部派部队护送吕志先等人到中共山东分局，分局社会部把57军两个师中撤出的同志集合起来，办了训练班，随后分配到各抗日根据地工作。
