1937年10月初，阎锡山弃守长城沿线以及各重要口岸后，集中了中央军与晋绥军共14个师的重兵于忻口一线，统归第二战区副司令长官卫立煌和35军军长傅作义指挥，和敌酋板垣师团长率领之下的5万多日军，在忻口一线展开决战。双方伤亡惨重。10月26日娘子关失守，太原处于东面和北面两路大军的夹击之中，10月31日，阎锡山决定放弃忻口，令傅作义的35军退守太原。11月4日，35军与日军展开激战。牺盟总会在牛荫冠的率领下，随同阎锡山和第二战区长官司令部离开太原向晋南重镇临汾撤退，11月8日，太原宣告失守。期间，牛荫冠积极发展地方抗日武装，并坚决打击投敌破坏的抗日分子。而此时阎锡山在抗日信念上的动摇已初露端倪，“秋林会议”的召开以及“晋西事变”的发生，预示着抗日统一战线遭到破坏，牛荫冠等人处境日益危险，不得不出走到根据地。
太原失守牺盟总会南迁至临汾
太原失守后，孝义、平遥两县县长携带枪支及财物逃离本县。孝义牺盟特派员曹诚、平遥牺盟特派员李文炯遵照正在此地的八路军总政治部副主任邓小平的指示，截留枪支财物，坚持在当地打游击。阎锡山闻讯后大为震怒，要兴师问罪。牛荫冠从中调停。邓小平也指示曹诚、李文炯去见阎锡山说明事实真相，表示无意索取财物，只是因为县长要逃走，才予以截留。一场风波就此了结。牺盟总会撤到临汾后，牛荫冠推荐洪洞县牺盟特派员傅立民到孝义任县长，建立起抗日游击政权。
牺盟总会撤出临汾后，领导关系和领导机构有所变动。牺盟总会由牛荫冠、吕调元、赵石宾组成中共党团，牛荫冠任党团书记，归中共晋西南区党委林枫、张友清直接领导。薄一波仍为牺盟会总负责人。牺盟总会组织部长李力果，宣传部长黄介，工会筹备组王永和、赵华清、徐宏文，农救筹备组李蒙，青救筹备组史立言，妇救筹备组姜宝箴、赵辉。牺盟总会工作人员，除个别人外，都是秘密共产党员。
太原失守后，各县县长大部弃城而逃，旧县政权陷于瘫痪。牛荫冠向阎锡山建议选一批牺盟特派员任县长，并提出举办县长训练班。牛荫冠挑选了40名牺盟特派员到训练班学习，不久即派往各县任县长。全省7个行政区的政治主任，一区宋劭文、三区薄一波、四区张隽轩、五区戎子和、六区张文昂都是秘密共产党员、牺盟会领导人。薄一波、张文昂、戎子和又分别是决死一、二、三纵队政委。在上述行政区，逐步由牺盟县长掌握了县政权。1937年11月下旬，吉县牺盟工作员张秀成找到牛荫冠，说吉县旧县长纠集反动势力限制牺盟会活动。牛荫冠立即通过统战关系派牺盟干部王耀辰任吉县县长。不久，吉县旧势力告状，说王耀辰把阎锡山在吉县时存放的大烟土送给了八路军。阎锡山暴跳如雷，说县长“私通八路”，要严加惩办。牛荫冠从中斡旋，阎锡山终于表示可不再追究，但坚持要换人。牛荫冠又推荐秘密共产党员狄景襄到吉县任县长。顽固势力企图借故搞垮牺盟抗日政权的企图最终未能得逞。
发展地方抗日武装“秋林会议”召开
牛荫冠很关心基层抗日武装的建设。牺盟总会和阎锡山总部于1938年在吉县时，安邑县牺盟特派员兼游击支队政治主任赵辉到牺盟总会找到牛荫冠，要求解决武器弹药。牛荫冠带她去见阎锡山。阎锡山听完她的汇报后，答应给她的游击队一些武器、弹药和经费。安邑县这支抗日游击队发展很快。李公朴在《走上胜利的山西》一书中写道：“敌人进攻安邑时，牺盟特派员赵辉女士率领人民武装自卫队不断战斗，维护了县、区政权。”1939年3月下旬，阎锡山在陕西宜川县秋林镇召开晋绥军、政、民高级干部会议。会议的主要目的是为“和日”作准备，首先夺取新军和取消牺盟会，并取消战地总动员委员会，以民族革命同志会为领导军、政、民最高组织。他认为这样就可以削弱八路军的力量，去掉“和日”的障碍。会前阎锡山对牛荫冠说：“新军和牺盟会参加的人由你提名，我发通知。”山西新派到会的有薄一波、续范亭、牛荫冠、韩钧、张文昂、戎子和、雷任民、苏谦益、张国声、梁膺南、刘岱峰、吕调元、张干丞、纪毓秀、岳维藩、楼化蓬、杜心源、黄介、王竟成、李林等。阎锡山坚持要取消新军中的政治委员，实际上是要取消共产党对新军的领导权，把新军“统一”于旧军。薄一波则坚持不让步。为此，双方僵持两个多月。薄一波、牛荫冠多次以河滩散步为名，召集“河滩会议”商量对策。最后，薄一波等决定表面上答应了阎锡山的要求，先行设法脱身返回部队。薄一波、牛荫冠与新军各部队政委商定，回部队后，各部政委决不退位，并做好应付突然事变的准备。会后，阎锡山要牛荫冠从牺盟会中选派两名“视察专员”，与其他方面派出的人到各地“视察”。牛荫冠在秋林集训的人员中找了兴县牺盟特派员白刃和交城牺盟工作员苏铸(华国锋)承担此任务。
在秋林新旧两派斗争很紧张的时候，牛荫冠的未婚妻赵辉从乡宁牺盟中心区到秋林，参加第一线的斗争。10月的一天，他们约定举行婚礼。牺盟总会的同事们为他们准备了午餐。可是等了很久不见牛荫冠回来，大家一直焦急地等到半夜，原来他是在忙着向中共晋西南区党委汇报工作，之后又到上葫芦村同韩钧、刘岱峰谈工作，以致将婚姻大事置于脑后。
“晋西事变”发生牛荫冠出走回到兴县
秋林会议后，中共中央根据山西的抗战形势，发出一系列指示，部署了反逆流斗争。在中共北方局和山西地方党委领导下，薄一波、牛荫冠组织开展了一场声势浩大的声讨顽固分子的运动。各地牺盟、新军“坚持抗战，反对投降;坚持团结，反对分裂;坚持进步，反对倒退”，进行了广泛的反顽斗争。
阎锡山企图以旧军“统一”新军未能得逞，即策划对一些新军将领下毒手。决死二纵队政委韩钧和新军二一三旅旅长郝玉玺，1939年冬先后自秋林返防。牛荫冠嘱咐他们路上提高警惕，不走大路走小路，以防不测。韩钧听从劝告安全返回防地;郝玉玺丧失警惕而途中遇害。1939年12月初，阎锡山暗中部署旧军十九军王靖国部、六十一军陈长捷部勾结日军消灭晋西南决死二纵队。旧军进攻新军的“晋西事变”爆发。韩钧于12月7日愤然致电阎锡山：“王、陈二贼欺我太甚，我不能不实行自卫。”“将在外，君命有所不受”。阎锡山接电后大发雷霆，当天下午召集民族革命青年团常委扩大会宣布韩钧“叛变”，要“民青”开除韩钧。牛荫冠等牺盟领导人以证据不确，不同意开除。在第二次“民青”常委扩大会讨论开除韩钧问题时，牛荫冠首先站起来说：“新旧军冲突的真相，不是决死二纵队进攻十九军和六十一军，而是十九军、六十一军进攻决死二纵队。当今之计，不是讨论如何处置韩钧，而是要坚决谴责王靖国、陈长捷的罪行。我要求司令长官了解真相，主持正义，公正地处理新旧军冲突，以利于二战区坚持团结抗战。”12月17日，牛荫冠等连夜编出《关于晋西事件》的小册子并出版散发，揭露王靖国、陈长捷进攻新军的罪行，动员抗日军民起来反击顽固派的进攻。
晋西事变发生后，阎锡山要牛荫冠以第二战区司令长官代表名义到河南洛阳，与第一战区司令长官卫立煌谈判，途经西安先见程潜。牛荫冠同八路军驻秋林办事处主任王世英交换意见，一致认为这是阎锡山要在途中加害牛荫冠的一个诡计。牛荫冠有意在秋林拖几天看看动静，并组织疏散秘密共产党员离开秋林。牛荫冠安排赵辉、楼化蓬、姜宝箴等先行撤离。12月24日，牛荫冠安排了牺盟总会工作，告辞王世英，与梁膺庸策马北上，昼夜兼行，到绥德见了八路军三五九旅旅长王震。王震说党中央已电告他负责接应，并说滕代远(军委总参谋长)刚走。牛荫冠、刘岱峰追上滕代远，一同赶赴山西兴县。牛荫冠接到中共北方局杨尚昆的电报，对他安全逃脱虎口表示欣慰。
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