一九四三年二月十七日(农历正月十三)下午五时，我同王吉文团长带鲁南三团从平邑南面塘村上河岸出发，去泗南香山区上焦坡，准备在一军分区部队配合下，歼灭盘踞在黄阴集东南李家庙，何家洼，马泉庄一带张显荣之残部汪运广部约五百余敌人，为在滋临公路南开展各项抗日工作创造有利条件。
十八日拂晓，鲁南三团进到上焦坡。当时，曹济舟独立团和香山区委、区中队正驻在下焦坡。
中午十二时前后，我接连收到一地委、独立团、香山区委以及三团侦察员送来的情报，称：城后，庞庄、城前、泗水城、苗馆、卞桥等日伪据点于十八日拂晓突然新增加日伪军二千五百余人，有扫荡我尼山根据地之态势。我将这一新情况向王吉文团长作了汇报，王团长立即召集作战参谋张敬宗、侦察参谋闫天一、书记田林斋等同志进行紧急会商，专门分析研究新增敌人的情况。
会上共讨论了三个问题：①城后、庞庄、城前三个据点增加日伪军一千三百余人，泗城、苗馆、卞桥三据点增加一千二百余人，但魏庄、赵家村、南辛三据点没有增加敌人。从新增加敌人的分布位置来看，这次敌人扫荡的目标不是邹东十八盘山地区，而是香山区中心地区。②城后、庞庄敌人有六百余，城前敌人有七百余，装备精良，是主力，可能有这次扫荡的指挥机关。城后、庞庄之敌可能经过大峪沟、白石庄进占上焦坡、柴禾山，拉网伏击；城前敌人经过尚河、徐老庄直扑北张庄，向圣公山进攻；北线敌人则可能拉网红顶山、下焦坡。这样三面夹击，企图在老猫山、圣公山歼灭我军。③敌人不会久停。十九日是农历正月十五“元宵节”，敌人很可能是趁我无备突然袭击。我们必须在十八日晚尽快转移，跳出敌人合围圈。再晚，就有被敌人合围住的可能，重演费南苏家崮的悲剧。更为严重的是，一地委、军分区正驻防在蒋家庄、土门、前等齐，知道我三团进到上焦坡，看到城前、城后、庞庄三据点突然增加那么多敌人，就有可能东来小仲家庄和独立团会合，那样，正好进了敌人的网圈。我们两个根据地的领导机关和部队挤在一条狭小山区里，如果被动应战，后果是不堪设想的。
情况摆明，事不宜迟，会议作出了三点决定：①歼灭汪运广部之作战计划暂不进行，视情况再定。②十八日下午五时，三团、独立团，香山区委、区中队全部离开上焦坡、下焦坡地区。王团长带团机关四个连去平邑县东南南蒲芦。熊参谋长(我当时的名字叫熊天仁)带三连去蒋家庄、土门、前等齐，找杨士法政委，任务是掩护一地委、行署、军分区机关安全转移，配合尼山支队进行反扫荡。第一步可以到十八盘山以西、田黄以北地区，至于下一步转移，视敌情再定。敌人扫荡过去，便返回北面，支持尼山根据地开展工作。③熊参谋长立即给独立团曹济舟团长写封信，告诉他这次日伪兵力增加情况以及我们的分析判断和应变措施，请他接信后通知香山区委一同迅速转移。
散会后，大家分头部署，我很快将信写好，派两名侦察员送给曹团长。
十八日下午五时，王吉文团长带领团直属部队，由上焦坡出发去费南，我带上三连也同时出发，经过北张庄，去蒋家庄、土门，前等齐，找一地委杨士法政委。我们进到大小李家庄，遇上杨政委带着地委、行署、军分区机关及尼山支队也到达此处。杨政委说他们准备去香山区小仲家庄独立团驻地。我一听就知道他还不了解敌情的新变化，便立即将敌人兵力部署和刚才会上的决定一一向杨政委报告，并建议返回前等齐召开紧急会议，专门研究下一步转移方案。杨政委同意我的意见，返回前等齐并召开了紧急会议。
会议对下一步行动作了具体部署：三团三连进到侯家窝北山，占领有利阵地，专门对付由城前出动之敌；尼山支队以一个连进到田黄以北宋家山头石山汪，占领有利地形，对付由魏庄出动之敌，向田黄以北进攻；南北三教湾放一个连作好准备，及时增援宋家山头石山汪连作战；地委、行署、军分区机关进到东西御甲河、八士庄、小北山隐蔽。
遗憾的是，这次会议出现了严重失误：整个会议没人提及给曹团长去信之事。因为杨政委去焦坡前，曾去信通知了曹团长，约定了到达时间。虽然我去信告诉曹团长，叫他们赶快跳出敌人合围圈，但他们直接受地委、军分区领导，没有接到杨政委改变计划的指示，他们是不敢擅离防地的。而现在行动改变了，却没有及时通知曹团长，致使独立团被敌人合围住。尽管由于曹团英勇奋战，没有造成大的损失和伤亡，可是这段历史教训，是我们永远要记取的。
二月十九日晨四时左右，我们三连在侯家窝北山顶听到香山区红顶山、老猫山一带有了枪声，不一会，老猫山南、西、北三面枪炮声渐渐地激烈起来。三个小时以后，上焦坡西南柴禾山，也有了枪炮声。估计我独立团已完全和敌人交上了火。
枪炮声一直持续到下午四点钟才停息下来。得知敌人已分头撤走，我和刘来先连长、辛阴民政委带三连从侯家窝出发，经大代家安、东蒲玉河，直去上焦坡。走到时天已黑了，三连给各排找房子准备住下，并派出警戒。有几个班进入房屋，发现有独立团牺牲的同志数名，同时哨兵报告庄外有伤员和少数失散人员。我听了此情况，心中很难过，马上请辛政委来房子里，让他派一名副连干部带一个排的兵力，分头到附近村庄周围和山沟里，找被冲散人员、伤员和牺牲的同志，集中到庄内来。
人员安置妥善以后，我心情异常沉重，找到失散人员中的班排长和几个战士，请他们谈了这次战斗的详细经过：
二月十八日下午，我独立团接到王团长的信，便准备转移，后又听团部通知，地委、行署、军分区及尼山支队要来小仲家庄，部队暂不能转移。结果，地委、行署、军分区及尼山支队没有来，只有公安局长带两个班，押了几十个犯人来到小仲家庄。他们来到时已是晚上十二点。区委和区中队仍驻在下焦坡附近一个小庄里。
十九日凌晨四点，听团部通知，发现日伪军向罗家庄、小仲家庄、王家口运动，并有一路敌人迂回到王家口东南，向老猫山前进。团部马上命令部队抢占老猫山。经过激烈争夺，我独立团抢先占领了老猫山，公安局两个班带犯人也同时爬上老猫山。日伪军占领了红顶山、小仲家庄、王家口之后，不敢贸然进攻，便用少数兵力向我老猫山作试探性进攻，每次都被我军打退。拂晓，由卞桥来的一股敌人占领了下焦坡后赶来增援，于是敌人便分成三路向老猫山发起攻击。团长命令一部分战士坚守老猫山，掩护公安人员转移。团长带一个大队一百五十余人顺圣公山向柴禾山运动，估计柴禾山没有敌人，想先占领柴禾山。不料部队刚进到柴禾山西北山脚下，便被山上敌人的猛烈火力压了下来。团长见此情况，即带部队向后撤，占领了圣公山东南山头几个阵地，同敌人对峙起来。这时北面的敌人集中各种火力猛攻老猫山，几次进攻都被我击退。七点钟以后，又发现北张庄七百多敌人分成三路向圣公山进攻，进攻了三次都被我军打退。十一时，老猫山阵地又遭到敌人炮火的猛烈轰击，因兵力悬殊，我部队只好撤退到圣公山西北几个山头，继续同敌人战斗。接着，柴禾山敌人向西北进攻，北张庄敌人向东进攻，三面敌人压向我独立团坚守的圣公山。
敌人集中炮火向我阵地轰击，圣公山几个山头上烟雾弥漫。我独立团隐蔽着，等冲上来的敌人靠近了，手榴弹雨点般投向敌群，把敌人消灭在下面。敌人一次次进攻，我军一次次反击，双方互有伤亡。这样相持到下午两点，敌人依仗人多和武器精良，继续组织进攻，包围圈已越来越小。下午二点，山头阵地只剩很少几个，继续坚持便有全军覆没的危险。在此千钧一发之际，曹团长下令突围，留少数兵力坚守几个小山头，掩护团主力撤到高家庄、杨园、司家庄。部队刚进庄，敌人就尾随而至，包围了这个村子。在敌人包围圈快要合成之前，团长命令部队分成几路，杀开几条血路，突出了重围。战士们有的上玉皇山，有的上丘山，有的上扁山。有一支小分队散在各山上牵制敌人。敌人找不到进攻目标，到下午四时，便停止了进攻。
我军在丘山上的战士看到，占领圣公山之敌分几路撤到杨园西面地里集合，约有千多人，他们用骡马驮着尸体，人抬着伤兵，经下焦坡向卞桥去了。占领老猫山的敌人同时也撤下山来，在小仲家庄西面地里集合，也有千多人，集合后就很快向踅庄、苗馆方向撤去了。两股敌人伤亡大约一百一十余人。
敌人撤退后，天已黄昏，我们的战士就分头下山来，找被敌人冲散的人员、伤员和牺牲的同志。刚找到五六个牺牲的同志，抬进上焦坡一间房子里放好，突然听到有部队进了上焦坡，战士们连忙离开庄，向北山脚下跑去，隐蔽在山沟里。过了一会，听到几个人喊：“独立团的同志们，你们出来，我们是三团的！”战士们听了不知是真是假，没敢回答。接着又听到我独立团两名战士连声大喊：“你们听到没有？刚才叫你们的不是敌人，是三团老大哥来到啦!”战士们听到这熟悉的声音，顿时热泪流个不停，又是难过，又是高兴，赶紧跑了出来。
排长、班长、战士谈完情况，我对他们进行了安慰和鼓励，并给他们作了几点指示：①把牺牲的同志集中到上焦坡；②没有负伤的人员临时编成一个排，班、排长由现场中的班、排长担任；③你们对这附近的村庄很熟悉，将上好药的伤员送到丘山、扁山以北，分散到各村，找保垒户掩护起来，并留几个同志专门保护这些伤员；④派人去找曹团长，告知他敌人扫荡已结束，并向他请示你们的行动。
十九日晚十时，三团三连两个跟踪敌人的侦察组完成了侦察任务，返回上焦坡，向我汇报了侦察情况：他们两个组跟在敌人后面，进到卞桥、苗馆村内，找老乡们了解到，日伪军回去后，有的在做饭吃，有的在搬运汽车送来的各种弹药，有的向汽车上抬运尸体、伤兵，将尸体和伤兵送往兖州去了。后又看到敌人补充了各种弹药，偷听伪军谈话说，还要去公路北两仲村、马家峪扫荡。
听了这些汇报，我对独立团同志们的处境更有了安全感，便带领三连当夜赶回费南。
这次战斗，敌人以八倍于我的兵力主动进攻，伤亡一百余人，我独立团在被迫应战、众寡悬殊的情况下伤亡五十余人，但其主力保留了下来，没伤元气，我三团、地委、行署、军分区机关及尼山支队则没有受到损失。这就从根本上粉碎了敌人的扫荡计划，巩固了天宝山根据地和尼山根据地，对我整个鲁南根据地的巩固和发展都具有重要的意义。
