日军南渡黄河，韩复榘一枪不放连夜撤退；日军占领胶济路，在青州驻有重兵，派出一个中队驻守临朐城，人们都进了亡国奴的门槛。
1936年12月12日“西安事变”后，蒋介石向全国以至全世界宣布了“地不分南北，人不分老少，团结抗战”的声明。“七七事变”卢沟桥战火迅速烧向全国，日本侵略军在华北广阔的国土上，没有遇到大的抵抗，沿着津浦铁路和津济公路大举进兵，当年冬季就渡过了黄河。统帅二十万大军的韩复榘，只顾保存自己的势力，一枪不发，带着他的人马和金银财宝向南大撤退，成了抗日战争史上的可耻逃兵。日本侵略军很快占领了济南，接着与胶州湾登陆的海军陆战队会师，占据了胶济铁路以及潍县、青州和张店等战略要地。国民党的政府官员四处逃难，土崩瓦解；各种派系的抗日游击队纷纷出笼。整个山东以至大半个中国处在水深火热之中。
日军占领青州重镇之后，派出一个中队的兵力驻扎在临朐城，作为他们的前哨。1938年的初春，农民们正要下田备耕的时候，猛然像沉雷一样的炮声在我庄东响起，震耳欲聋的连发炮弹在西山坡上爆炸。这突如其来的战火，使人们措手不及，全村的男女老少顿时乱作一团，争相逃命。父亲背起七十多岁体弱多病的祖母，我领着年仅五六岁的弟弟、妹妹，拼命往村北的山沟里跑。只听又是一阵炮弹在沟边爆炸，块块弹皮落在身边。当时认为日军已经进村，几天以前小田庄惨案仿佛就在眼前：那天，杀人不眨眼的日军偷袭了城西的小田村，把村里的群众集合在村头，用机枪对准了人们，强迫交出抗日队员，大家一声不吭，丧尽天良的日军竟然开了枪，近百名群众倒在血泊里。全家人提心吊胆地在山沟里躲了好几天，才陆续回到了村子里。
台儿庄大战之后，国民党军队节节败退，日军长驱直入，上海、连云港、青岛、烟台、厦门等海军要塞全被占领；徐州、南京、杭州、福州等大城市也先后失陷。正当中国人民惨遭杀害，沦为亡国奴的危难之际，在中共中央的领导下，各地抗日游击队像雨后春笋迅速发展壮大起来。山东省委负责人黎玉和洪涛等同志，联络济南、泰安和莱芜农村的党员为骨干，发动了徂徕山武装起义。抗日救国的红旗一举，各地的爱国志士和热血青年纷纷来到徂徕山下。以理琪和于得水等同志为核心，在文登县的昆嵛山拉起了队伍，为以后组建胶东抗日支队插起了头一面红旗。以郭子化、张光中、万春圃为领导，在鲁南抱犊崮山区建立了抗日自卫团的武装。以谢辉和白涛等同志为首，在莒县及日照一带组建了滨海抗日游击队。以廖容标、马耀南等爱国知识分子为主体，在黄河、小清河之间的平原地带，组建了清河抗日自卫军。以马保三同志为核心，凭借寿光、广饶、潍北为基地，组建了潍北抗日游击队。
为加强对这支队伍的领导，驻晋东南地区的八路军总部派来年青红军干部韩明柱担任副指挥。这支队伍成立不久，就通过内线关系在龙口海港将英国海关的一个中队全部缴械，英式机枪两挺，英式步枪三十多枝，还有一批子弹，补充给两个营，所以战斗力特别强，敢于主动向日军出击。一连打了几次胜仗，在人民群众中威信很高，队伍迅速扩大。到1938年的下半年，队伍越过胶济路，移防至安丘时，人枪达到三千多名以上。为加强对这支队伍的领导，驻延安的八路军总部特地派出周赤萍担任支队政治委员，钱钧为副司令员，马保三为司令。于1939年的春季，由安丘西移至临朐嵩山山峪里，开辟新的根据地。前哨部队的营、连部，设在上下五井和杨善集。游动哨巡逻到公路西侧的大店、福山集。距离临朐据点不足二十里。副司令钱钧带一个特务营、骑兵班和便衣侦查队驻防茹家大庄，司令部、政治部、供给部驻在嵩山以北的暖水河、瑞头和青石崖等大村。附近驻着一个主力营，每天活跃在石河边杨树林里进行操练。直属司令部领导的军事教导队驻在三岔店、璞邱两大山镇上。南接蒙阴县，西连博山境，北到纸坊和冶源，方圆数百里的山沟和平原，成为八路军山东纵队一支队的活动基地。军号声遥相呼应，歌声迎着朝阳在两大山谷间回荡。通信巡逻骑兵往返于山路上，战马嘶鸣；挑担推车运粮送肉的民工络绎不绝。贫困落后的山谷里，人民情绪空前高涨，抗战必胜已成为大家的共同心愿。
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