1942年6月，因我的身份暴露，党组织为了保护干部，将我调到恩县任县委书记。原县委书记王奎改任县委副书记兼宣传部长，李振东任组织部长，徐英杰任敌伪统战工作部部长。我刚到恩县时，抗日形势正处于困难时期。全县只有几个党员。刘子蔚的父亲刘殿阳还不是党员，但他在当地很有名气，家在孔官屯，恩县县委就设在那儿。我住在孔官屯附近的1个小村（大概叫小王庄）陋头一一刘子蔚的岳母家。
根据当时敌强我弱的形势，我们主要工作是恢复和发展党组织、动员群众坚持抗日；在对日伪、土匪的武装斗争中，则采取积极蓄积力量，待机而动的策略。作好地方乡绅及知名人士、某些组织的统战工作；派遣共产党员或抗日积极分子打入敌人内部等；发展和壮大县大队、区中队等抗日武装。这些工作为解放恩县起到非常重要的作用。
智捕孙廷禄，黄沙会武装起义
1943年，抗日形势发生很大变化，不但粉碎了敌人的扫荡，而且在反扫荡中发展和壮大了抗日队伍。1943年3月，恩县县大队成立，我兼任政委和指挥长。还建立了区委、区政府、区中队。冀南区党委决定第三次开辟运东地区，军分区19团和武工队渡过运河。1943年1月28日，攻克夏津的胜利也极大地鼓舞了人民的士气，沉重地打击了敌人的嚣张气焰，拔除敌人一些重要据点的时机已经成熟。首先是解除黄沙会的武装。黄沙会是—个带有封建迷信色彩的会道门，它对防止小股土匪抢劫老百姓起到一定作用。可是其又假借封建迷信活动，颇能迷惑不少群众。总部设在苏留庄镇大兴庄，会长孙玉东。它除能在很短的时间内动员成千上万的手拿红缨枪和大刀的会员之外，还在大兴庄建有据点，并有近200多人的武装。孙玉东和他的儿子孙廷禄随意抓人、私设公堂、乱杀无辜、糟蹋妇女、私自征收粮款，而且孙玉东还和伪政府、日伪军有勾结。黄沙会的势力范围和大兴庄都处于夏、恩、武三县交界之地。我们开辟运东地区无论对那个县的敌人作战，他们都处于我们的后方。因此，必须首先解除黄沙会的武装。我们除了做好群众工作，还通过苏留庄镇镇长孙XX（大兴庄人，孙玉东本家）了解黄沙会内部情况和做黄沙会上层工作。特别是黄沙会的卫队长尹文昌是共产党员，平时作了大量工作，关键时刻率部起义，做出突出贡献。尹文昌原是我津浦支队通讯班长，部队撤走时他因负伤而留了下来。1940年，打入黄沙会，不久便受到孙玉东赏识，当了孙玉东的护兵，并任范窑分会小队长。后来孙玉东将其分会调入大兴庄，让他当上总会卫队长。
为策应尹文昌起义，19团参谋长张继怀率两个连、恩县县大队副队长张宗耀率两个连及恩县五、六区游击队埋伏在大兴庄附近的树林里。为防孙廷禄破坏起义，我带几个战士在苏留庄以谈话名义让镇长孙XX把他骗出来并逮捕。部队遂将大兴庄包围并鸣枪示警。尹文昌听到枪声，立即将黄沙会200多名武装人员集合到村头的大庙里宣布起义。孙玉东只身逃跑。
黄沙会武装起义后编为恩县县大队独立营，尹文昌任营长。号称1个营，实际只有100多人。长枪队100多人为1个连，短枪队为1个连，实际只有20多人。尽管如此，恩县的抗日形势确实发生了很大变化。
革命形势的发展和敌人的反扑促使敌、伪起义是有条件的。总的说是抗日的大形势，具体说就是，各方面工作要做到位。自己的力量已经足够强大，对其有一定的震慑力，还要造成他后退无路的形势，才能逼其起义。
早在1942年敌人扫荡我根据地时，冀南区党委就召开运东工作会议，我参加了那次会议。会议由区党委宣传部长王任重主持并作了总结。会议确定了运东工作必须坚持的方针，即“隐蔽精干、长期埋伏、积蓄力量、以待时机”。宋任穷讲了军事问题，强调在军事上要反右，坚决打击敌人对我根据地的蚕食和扫荡。8月19日由团长黄光霞、政委周发田率3个连（二、四、六连）在夏东、恩县、平原、武城一带活动，还夜袭了恩县县城。年底19团又派人到夏津县城侦察，1943年1月28日攻克夏津城，毙、俘敌人200多，缴获大量武器和军用物资。（拂晓，我军主动撤出）这一重大胜利沉重打击了日伪军的嚣张气焰，极大地鼓舞了抗日军民的斗志。2月，冀南区党委组织若干武工队分批进入运东地区开辟抗日根据地。武工队有60人左右，由队长（原19团党总支书记）宋东旭，政委王大华，支部书记兼特派员郝振武率队到达恩县、平原一带活动。他们锄奸反霸、组织宣传群众，还配合地方党组织开展减租减息。与此同时，冀南军区决定由六军分区派一部分兵力开赴运东。3月22日，六军分区部队袭击恩县1日城之日伪军，毙伤多人。同月，恩县县大队成立。9月冀南六专署运东办事处（专署级）成立，办事处办公地点设在恩县三区马庄一带。刘子蔚任办事处主任，秘二陆刘宇光，民政科长夏克，财政科长张超任，粮食科长张旭。同时成立了恩县抗日民主政府，刘子蔚兼任县长（由夏克主持工作），并健全区级党政机关。
抗日大好形势的不断发展，日伪小据点的拔除，使解决伪恩县五区区长徐秀峰武装的条件日趋成熟。伪五区的伪军有100多，是恩县伪区政府中最强大的一股武装，而且有较好的据点和工事。如果硬打，他们死守待援，的确存在打不下的可能，即使打下来，伤亡不可避免。如果促使其起义，则不但避免伤亡而且对促使其他伪军反正也起影响作用。为此我们作了大量工作，但徐秀峰心存侥幸，迟迟不肯起义。
敌人确实还有疯狂和垂死挣扎的一面。1943年7月，国民党山东省第四专署刘振策与日伪合流，指示恩县、平原、高唐、夏津一带的杂牌军公开投日，伙同日伪军与共产党领导的抗日武装为敌，妄图阻止我们开辟运东抗日根据地。敌人的确经常扫荡、清剿，搞所谓“强化治安”，给我们造成很大损失，部分党员被捕、牺牲。如，1944年我敌工人员、共产党员张波涛及敌工人员宋荣久受恩县敌工部长徐英杰的指派，打入恩县城西北一带的会道门内做敌工工作，在恩县城北被伪军王化三的部队逮捕并活埋。经地下党员及时发现并抢救，宋荣久得救，张波涛牺牲。4月，六地委交通站分站站长韩光明在去地委开会回来的路上，行至恩县城南双庙附近，被伪军逮捕。
我也遇到过危险。我调到恩县工作不久，夏津二区区委书记徐敬民也调到恩县工作。他主持县委机关工作，我就经常到基层去。有一次我晚上很晚才工作完，他们派村自卫队长送我回住地，当离住地不太远时，我认为不会有危险了，就让他回去了。我从南向北走，那时候除了天上的星光没有其它亮光，伸手不见五指。突然从路边站起一个人来，要查我的“良民证”。我一边找一边思考对策。我当时身穿一件大褂（即长衫）衣兜内有我的名章、钢笔等，如果任其检查必然暴露身份。我当时20多岁，年轻力壮，对他发动突然袭击，取胜的把握比较大。但是，当他划着火柴查验“良民证”时，我借微光发现路边还蹲着几个人，立刻意识到打是不行了，只有跑才是办法。我趁其不备，突然起跑，他一把抓住我的衣领。由于大褂没有系扣，我顺势将双手向后一背，大褂就脱了下来。我跑出去20多步以后枪才打响，月黑无光那里能打得上。可能敌人不知底细，也可能他们不是专门来抓我，只打了几抢，没有追赶。其实，那么黑的天，到处是青纱帐，追也是枉然。当时我也没有把握，当夜没敢回住处去。从此我改名为李学实（原名李其瑞，字辑五）。还有一次有惊无险地遭遇，哪次我从堤下骑自行车向堤上走，后面驮着一些书。刚刚上来，发现对面过来一队日伪军，和我只有几十步的距离。跑是来不及了，而恰巧我驮的书又掉到地上，我从容地把车子停在路边，蹲下来不紧不慢地收拾书，敌人就在我的身后走过。等敌人走后，我迅速离开了那里。当时如果我表现出一点点慌张，或者有一个敌人心血来潮要检查我的话，那些书就会使我暴露。
还有一次遇险，那是1944年4月，我正在玉皇庙村参加运东办事处的会议。参加会议的还有地委宣传干事王育民、运东办事处主任兼恩县县长夏克、恩县县委副书记王奎、组织部长李振东、敌工部长徐英杰等。一天拂晓，德州、恩县、武城的日伪军600多人乘30辆汽车，分几路围攻玉皇庙村。得到消息后，我们决定立即分散转移。我和部分群众出村后立即钻进青纱帐，这时看到敌人已经把村子团团包围。敌人以一个班为一队，横向分散前进，逐步缩小包围圈。每队敌人的队伍里还有被抓来的老百姓，显得人员很多，两队之间的距离只有二、三十米。我们进入高粱地后忽左忽右，想从两队敌人之间突围，还是被敌人发现。敌人马上派人来围堵并抓住了我们。敌人把抓住的人集中，让我们坐在地上，留几个人看着我们，其余的敌人继续围捕村中的所有人员。我身穿一件土布夹袄（我们那个地方把单层布做的上衣称为褂子，两层布做的上衣称为夹袄，在两层布之间絮了棉花的上衣称为棉袄）兜里有文件，如果被敌人发现，就会暴露身份。于是，我趁敌人让我们坐下的机会，把夹袄脱下坐在屁股底下。后来，敌人押解我们到村中集合并接受检查，我故意将装有文件的夹袄留在了地上。到了村中，敌人将所有被抓住的同志和群众集中在场院里逐个盘问和检查。我发现许多同志也已被捕，但我们混在群众中，相隔的距离较远，不敢互相表示什么，甚至不敢多看对方，以免暴露身份。我站在群众中间，个子不高，年龄不大，面黄肌瘦，突围时身上有汗，春天天干风大，头上和脸上都是土，身穿土布衣服，俨然就是一个农村毛头小伙子。因此，没有引起敌人注意。在逐个盘问检查时，敌人从我左侧逐一检查过来，在检查完我左边那个老乡后，敌人突然隔过我打了我右边的老乡一拳，并把他拉出队伍。那时我表面上泰然自若，内心也很紧张，还要根据周围群众普遍表现出来的那种表情，恰如其分地表现。因此，我没有注意到他到底做了什么，事后我想，他可能为了故意掩护我，也可能做了很敏感的动作。如，把手抬到甚至伸到腰部或怀里，还有可能是由于害怕过度而表现异常。敌人再次回来时，以为被拉走人的左面已经查过，没有检查我，而是继续向右面检查，就这样我侥幸闯过这一关。检查完毕以后，除了对被拉出队伍的人继续盘问之外，其余的人被扣押到下午释放。我获释以后，又在村中隐蔽，等敌人撤退以后我才离开。而夏克、王奎、王育民等不幸被俘。夏克和一个姓姜的同志以教员的身份为掩护，并在当地群众姜中一的保护下脱险。王奎、王育民被俘后遭严刑逼供，坚贞不屈，被转移到武城据点的第二天，经党组织大力营救出狱。不久，为保护同志将王奎调离恩县。
我们对敌人也进行了打击。使敌人龟缩在据点里不敢出来，小股部队更不敢出来。1944年10月，恩县县城的伪军由伪大队长和日本顾问带领3个中队到城西南一带村庄抢劫棉花，恩县县大队与19团7连配合，于吕井村西设下埋伏。在敌人归途中突然发动袭击，击毙日本顾问1名，打死打伤伪军多人，夺回棉花20余车。调虎离山，逼迫徐秀锋起义依据对形势的分析，我们决定逼徐起义。1945年1月，我带1名通讯员到徐秀峰的丈人（外号叫韩二妖怪，姓名记不清了）家，请他以请我吃饭让徐秀峰作陪的名义把徐叫来。徐秀峰带几个护兵来赴宴。与此同时，我们两个营的队伍（还有19团的人）已经埋伏在他的据点周围。他的护兵中有一个人是我们的人，他在徐吃饭时返回据点，叫开门。据点的门一打开我们的队伍蜂拥而上，下了他们的枪。我们吃完饭天色已经很晚，徐站起来要回据点，我告诉他，你已经回不去了，那里早已解决了。你要回去也可以，那就是宣布起义，我们仍然算你起义。他只好和我一起回据点正式宣布起义。在回据点的路上，徐秀锋半开玩笑地说，你真够大胆的，你们只有两个人一条枪，而我们好几个人好几条枪，难道不怕把你们收拾了？我也半开玩笑的说，我们不了解别人还不了解你吗？你是个爱国的人，能干卖国求荣的傻事吗，你也是个聪明人。小日本成了秋后的蚂蚱，还能蹦达几天？你心里比谁都清楚，如果干了对不起人民对不起国家的蠢事，你跑了和尚跑不了庙，躲过了初一躲不过十五，料你是绝不会干出傻事来的。吃饭时，你是伪区长，我是共产党的县委斗}记都不怕你，现在我们是一家人了，更不怕你了。我说完，大家都笑了。起义队伍与县大队合并成立了恩县独立团，徐任团长（实际上他没有指挥部队），胡永昌任政委，尹文昌任参谋长，于冠群任政治部主任。
我于1948年7月离任赴中央局党校学习，在我离任之前，恩县县城以外的敌伪据点大部分已经打下，为解放恩县扫清了外围。1945年9月20日恩县独立团和民兵开始围困、攻打恩县城。到10月25日，在渤海军区炮兵部队的支援下攻克恩县城，活捉伪县长王化三。
意外收获
我在恩县还遇到一件有趣的事。那是我到恩县不太久，恩县县大队已经成立，大兴庄黄沙会还没起义，大概是1943年上半年。有一天吃过晚饭，我和县大队副政委于冠群（我任政委）吃过晚饭外出散步，我们两人各带1名通讯员另有1名班长随行。当我们走下大堤（此处其实没有河，而是黄河故道，所以堤上和堤下都是庄稼地）不远处有一砖窑，我首先发现在砖窑前面支着3支枪，还有两条子弹带。我马上指给他们看，3个战士迅速扑上去把枪抓在手中，我们也把手枪拿在手。这时，从窑后走出1人，双手还提着裤子。他见我们人多、有枪而且他的枪已经落入我们手中就说，我是恩县伪军，特意偷出枪来投八路军的。我们发现他在说谎，估计他开小差并偷拐枪支是投奔土匪或者是想把枪卖给土匪，走累了见四处无人就在此处休息并到窑后边解大便，没有想到被我们抓个正着，他见机行事才说是投奔我们的。所以，我们一方面欢迎他入伍，另一方面又处处提防，派人日夜陪伴他，使他没有机会单独行动，防止他把枪偷走。他见没有机会，没过几天他就跑了。这次意外得到一挺轻机枪、两支步枪、两带子弹都是日本造，对我们来说太重要了。我们原来有一名机枪手而没有机枪，有了这挺机枪后立即成立了机枪班。打起仗来，无论是攻是守，只要机枪一响，对敌人就有震慑作用。子弹对我们也很重要。那时我们没有获得武器弹药的正常渠道，除了正规部队送一点之外，一般是从敌人那里缴获或者通过黑道高价购买。所以，每名战士只有两三发子弹。要通过打仗缴获这些武器弹药，应当是比较大的战役而且必须是歼灭战，要付出巨大牺牲。这次不费一枪一弹，真是天上掉下的大馅饼。
带领群众抗灾
1942--1943年是大灾荒年，老百姓称为“大贱年”，生活极其困难，饿死不少人。其实1942年收成并不很坏，记得一个人蹲在黄豆地里别人就看不到他，说明天灾不是最主要的，人祸是主要原因。当时日伪军、国民党残余部队、土匪杂团很多，老百姓的粮食被征、抢一空。有的村长比较聪明，知道土匪流动性很大，常常用拖延的办法来应付他们。第一次来，村长极其热情地答应，说马上到各户去收；第二次再来时，村长又会满脸堆笑地说，你看正在收，还未收齐，一会儿收齐了给老总送去；如果还来第三次，村长会装出一副极老实的面孔说，我说老总甭来了，老总不信任我，你瞧，这不是已经收齐了吗，正准备送。老总先走一步，我们马上就送到。用这样的方法应付，虽然要冒很大风险经常挨打，但也常常用一份粮食或馍馍对付好几股土匪。我们则组织动员群众抢收粮食，快打快藏、骚扰或伏击抢粮的敌军，不让一粒粮食轻易落入敌人之手。自己的队伍在尽量节约的前提下还开荒种地，生产自救，尽量减轻群众负担。有时我还召开绅士座谈会，动员他们帮助抗日民主政府和贫苦百姓。（说来也可笑，我请他们吃饭，但我没钱，他们自己掏腰包，还挺高兴）尽管如此，贫下中农为活命卖房卖地，甚至卖儿卖女和饿死人的现象还是时有发生。
1944年春，为搞好春播度荒，县委召开绅士座谈会，动员他们捐献种子，帮助贫苦农民春播。8月，我们在李贤屯召开区委书记、区长、抗联主任联席会，部署和动员开展减租减息、雇工增资等群众运动。地委领导杨仲一、庞钧参加了会议。1944年冬，开展了赎地活动，发动并帮助贫雇农把1942--1943年大灾荒时卖掉的地赎回来。
那时共产党没有权，没有钱，也没有多少人和枪，为什么能在那么艰苦的环境里站住脚？为什么在最危险的时候老百姓会站出来掩护我们？为什么我们的队伍会迅速壮大？就是因为老百姓看到共产党人人都有一颗爱国爱民的赤热的心，看到我们竭尽全力保护人民的实际行动。我几次遇险又顺利脱险与人民群众的掩护是分不开的。当我们有困难时，老百姓也会竭尽全力帮助。记得有一次在我带病独自活动的路上，感到身上一阵热得厉害，一阵冷得又受不了。实在坚持不住，只好挨到一个村子找到一户人家，希望找一，-氧热水喝，休息一会再走。没想到，我刚进门就昏迷了。等我醒来时，已是第二天早晨，发现我已经睡在炕上。一个老大哥在我身边见我醒来，高兴地说，这下可好了，你终于醒过来了，快喝点水吧。我看到大嫂和几个孩子和衣睡在炕的另一头，就知道全家人唯一的一条被子盖在我的身上，忍不住热泪盈眶。我知道他家里可能吃饭有困难，就拿出身上的钱让他去买一点粮食，他却为我抓了药还买了挂面。我在他家住了几天，到病情好转才离开。（我在轻工业部工作的时候，这位大哥的孙子曾找过我，我才知道他已经过世。他们希望让我给县里写信，为他安排一个工作。我非常希望能为他帮忙，但违犯党的原则的事又不能干。他满怀希望而来，带着遗憾而去，我也在很长一段时间里感到愧疚。）
心理攻势，瓦解敌人
为了从心理上瓦解敌人并进一步保护人民。1944年夏天，我们开始加强对伪军军政人员及其家属的心理攻势。在大力宣传抗战必胜，日军必败等抗日大好形势的基础上，用记黑、红点的办法对伪军进行约束。我们派人到伪军家里对其家属做工作，告诉他们，我们是八路军，是共产党领导的队伍，是抗日的队伍，是保护人民的队伍。我们主张抗日，主张中国人不打中国人。镇压的是铁杆汉奸和恶霸，对于一般的伪军政人员，我们都有一本帐，他每做一件坏事就记一个黑点，每干一件好事就记一个红点。对于那些不做或少做坏事，而做了不少好事的，他弃暗投明我们随时欢迎。即使不投诚，等打败日本鬼子后我们也会对他从宽处理。对于那种老干坏事不干好事的人，我们的武工队随时都会除掉他。有时我们还把了解到的情况指出一些，使他们相信我们真的有一本帐。他们一般都会自我表白并揭发其他人，这些又成了做其他伪军家属工作的材料。特别是当我们了解到某个伪军政人员做了坏事或好事后，会通知到他的家属，让其家属也帮助做工作，这个做法起到了明显效果。不但使他们不敢轻易祸害老百姓，而且在我们与敌顽的斗争中，经常得到他们提供的情报或得到他们的配合。
党的工作
在党的工作方面，恩县县委于1943年11月实行了集体领导和分工负责相结合的工作制度，以利于抗日斗争形势发展。我除全面负责党的工作以外，主要抓县大队和五、六区的工作；县长夏克负责抗日民主政府工作，住地在四区张官屯一带；组织部长李振东负责一、二区工作；宣传部长徐敬民负责县委机关和三、四区工作；敌工部长徐英杰负责敌伪工作。县委机关不公开，对外称六中队。
1944年秋，我们用10天时间在三区举办整风训练班。我和李振东、徐敬民等县委委员及各区区委书记参加。主要内容是学习上级整风文件，联系实际开展批评和自我批评，批判个人主义。通过整风，党员干部坚定了无产阶级立场，增强了为人民服务的思想，为发展抗日的大好形势奠定了坚实的思想基础。同年冬，我们在陈庄举办了第一期党员训练班。主要内容是学习党的基本知识、怎样发展党员、怎样做好党支部书记、怎样当好党小组长、以及党员气节教育等。李振东、徐敬民、鲁子青分别授课。1945年春，在杜乾坡等村举办了第二期党员训练班。训练班结束后，基层党支部的党员约有50多人脱产参加了工作。
1945年7月，我奉命到中央党校学习，离开恩县。
