鱼台县是1939年湖西“肃托”的重灾县，由于“肃托”中乱捕、乱打、乱杀，各级党、政机关和群众团体搞垮了，全县陷于恐怖之中，党员干部吓得躲藏起来。群众对党产生怀疑，说“你们共产党杀共产党，怎么还能领导抗日？”不愿让子女出来当八路打鬼子。这时陈怀玉第一个从部队调到鱼台，接着又调来张子敬和丁涧桥，建立了鱼台县委，张子敬任书记，陈怀玉任副书记兼组织部长，丁涧桥任宣传部长，朱兴堂任民运部长，李贞乾任县长，赵芳洲任县府秘书兼三区区长。
县委研究决定首先做好两件事：一是做好建立健全各级党、政、群组织；二是召开被“肃托”和参加“肃托”同志的座谈会，讲明发生“肃托”的原因，上级党处理“肃托”事件的决定，对受害者和家属进行平反，对幸存者进行安慰，要求同志们回原单位，做好恢复工作。当时具体分工：张子敬，李贞乾给受害者及其家属平反；陈怀玉、丁涧桥、赵芳洲抓各级党、政、群组织的恢复建设。搞恢复工作的到各区接头时，干部党员都不敢出来相见。不见不走，找他们的家属、亲友进行说服教育工作，通过他们去做本人的工作，直到把他们动员出来，把组织恢复好为止。
逐区逐村做好恢复工作
陈怀玉同志到三区找到李风翔和朱兴堂，叫他们领着到各村串连，做家属和本人的思想工作。打通思想后，就召集张清秀、金培然、刘惠全和鹿永裕等开会，把区委和区政府建立起来，由他们开展全区的恢复工作。
有的区干部工作非常难开展，陈怀玉同志就住在他家里，帮助干各种活，随时随地向他的家属、亲友和邻居讲发生“肃托”的原因，主要是党内混进坏人造成的，现在已把坏人抓出来了。通过大小会议，给受害者和家属进行平反昭雪，讲革命形势和前途，八路军、新四军在全国打了不少胜仗，只要人民群众都行动起来，抗战就一定能取得最后胜利。经过教育消除他们的顾虑后，由他们去做本人工作，本人思想通了，约时间见面。有的干部得三番五次做工作，才出来工作。陈怀玉同志领导我们逐村逐区做工作，经过一个冬春，把全县区、乡、村的党、政组织和地方武装恢复起来了。
撤退在后，把干部全撤出来
敌人看我们恢复工作有了很大进展，趁我主力部队调离鱼台之际，调来大批兵力，到处安据点，进行扫荡。顽军也来骚扰，他们支持红杆子会向我们进攻，到1940年4月，环境恶化，县委和县政府被迫转移到丰、单、鱼边境十字河一带活动。撤时，陈怀玉同志对张子敬、李贞乾说：“你们带机关先走，我留下来到各区看看，还有没有未撤出来的同志。陈怀玉同志有一颗孤胆，留下后，一个人黑白到处跑。他到王子夏村，见到张庆丰，问有没有未撤出的同志？张说，常柳行有几个人，其他村也有，估计还有十多人。陈怀玉说，现在敌人活动很疯狂，你们在这里很危险，为了保存力量，你把他们集合起来撤出，越快越好。有的干部在家不想出来，他就教育说：你一个人在敌后更危险，还是依靠组织，到鱼南活动好；在家到处躲藏，万一躲不好，就容易受损失，等领导知道后，想营救也来不及啦，快点想法撤出去吧。陈怀玉同志在敌后，把未撤出的同志，一批一批组织撤了出来，找不到未撤出去的人后，他才撤到鱼南。
县机关撤到鱼南不久，1940年5月，张子敬调走，陈怀玉同志任县委书记，杨汝岱、左守善先后任组织部长，丁涧桥任宣传部长，殷茂芝和王永祥先后任青救会长，戴洪慈和张令仪任妇救会正副会长，汪怀久、吕英先后任县长，金合法任抗联主任，张子强、高及甫先后任民政科长，聂娥亭是民主人士副县长，马乐山任教育科长，牛林枫任财政科长，何宪超任军事委员独立营政委，李秉真任营长。一区区委书记程玉如，区长房玉理；二区区委书记于维民，区长张沛云；三区区委书记金培然，区长赵芳洲，后来是李建波；四区区委书记王路仇，区长赵绍禹；五区区委书记张庆荣、孟子明，区长李剑，六区区委书记马著秉，区长程光宽；七区区委书记徐慎安；湖上区区委书记揭子清。正确指挥水坑崖战斗，安全突围
有一天，陈怀玉同志和县机关100多人，住水坑崖村时，天刚明被顽军几千人层层包围，陈怀玉同志把大家集合起来说，现在是大白天，敌人人多，占优势，我们不能和敌人硬拼，要千方百计保存自己的人力和物力，坚持到晚上突围出去。陈怀玉同志把县区领导人组织起来，形成领导核心，轮流分工到四面村口指挥战斗，把有战斗能力的人组织起来到第一线去，把年老体弱的人留在村内看管犯人，把枪弹交给有战斗力的同志对付敌人。在陈怀玉同志指挥下，我们同敌人打了一天街战，敌人扔过来手榴弹，在未炸时再扔过去炸敌人，敌人用火烧，就退到三个院内，互相联系不方便，就把墙挖通保持联络。大家依靠三个制高点和敌人战斗，一直坚持到天黑，夜间安全突围出来。这次战斗打得很好，打死敌人四五十人，我们只牺牲一个同志，当时在湖西工作的同志，提起水抗崖战斗，都很佩服陈怀玉同志。
打回鱼台，开辟新局面
陈怀玉同志： 前做地下工作的经验，他几次返回鱼北，了解敌人的活动情况，提出打入敌后，分散搞地下斗争的计划，在县委会上研究通过，挑选身强力壮的同志，在十字河西韩庙举办打人敌后的训练班。陈怀玉同志亲自讲课，他说：“去敌人后方，都得学会化装，和演戏一样，装什么角色像什么角色。要勇敢，不怕牺牲，碰到敌人，不要躲藏，大胆向前走，如敌人向你问话，你就和敌后老百姓一样，自然地回答，随机应变，对付敌人，敌人就不会怀疑你；如果碰到敌人就吓得躲藏，敌人就更怀疑你，更容易出事。万一被敌人抓去，无论如何不能暴露自己，暴露同志，要至死保守党的秘密。在敌后工作，要不怕艰苦，不怕困难，和群众打成一片，只要搞好群众关系，有情况群众会自动掩护你。工作打下一定基础后，及时建立活动网点，扩展地下工作的局面。”
经过训练后，有计划地分批分期地返回敌后，开展工作，还派出党员干部打人伪军和伪政权中去，做隐蔽的斗争。派赵紫生做伪县大队长李怀扬的工作，派鹿景龙到鹿洼当两面政权的伪乡长，还派人到伪政权内做情报联络工作。
陈怀玉同志和赵芳洲同志第一批带领干部返回鱼北，初到三区谷亭一带，根本插不进去。当时研究确定，赵芳洲带几个同志到湖里开展工作，陈怀玉带几个同志到四区。陈怀玉住在傅家村贫农王德玉和赵全才家里。他们都很穷，老人和小孩经常出去要饭吃，家里连个被子都没有，陈怀玉同志就在锅屋的草窝里睡，冬天没有棉衣，程庄进步人士程继钊给他一个棉袄过冬。他白天就靠打短工吃饭，给各家抬粪、锄地、割麦子，通过劳动联系群众，向群众讲抗日道理，把群众组织起来，保卫麦收。当时，我们搞自卫团的枪，就埋在王德玉和赵金才家里。红杆子会把他俩捕去审问，他们都没暴露。傅家村的老百姓，经常对比说：“日本鬼子走到哪里，都实行杀光、烧光、抢光，无恶不作；国民党不真打鬼子，到处派粮派款，抓人当兵；陈怀玉来俺村帮助老百姓干活，和自家人一样，一块吃饭，还组织生产自救，保卫家乡。”傅家村成为我们敌后重要的交通站，来往的同志，都在这里落脚。全县返回的干部和战士，真和演戏一样，化妆成不同的人物，在敌后开展隐蔽的斗争。如朱兴堂挑着油担子，串四乡卖油。丁涧桥，到河滩一带，串学校，卖笔、墨、纸张和书籍。张化友在马匣子村开个杂货铺，成为联络点。揭子清会中医，在湖边开个中药铺，成为湖东、湖西互相来往联系的交通站。县区武装，都返回鱼台搞隐蔽的武装斗争。
赵紫生做敌工工作，住在李阁伪乡长家中。陈怀玉同志到李阁乡，住张平庄后街，离李阁鬼子据点只有二里路。平时，两人碰见也装互不认识，他随老百姓干活，有时戴个破帽子，推着小车子，到四方集上贩卖粮食，到各村开展工作。他先把张平庄和芦屯的党支部恢复起来，建立起两面政权和群众组织，掌握了敌人的活动情况。经过一段工作。我们在敌后站稳脚跟，有了一定群众基础后，召开县委会，专门研究开展敌后武装斗争问题。陈怀玉同志带领县区部分武装，在群众的配合下，攻打张油房顽固地主，把张油房打开了，那一片村庄都得到解放，群众都组织起来，搞支援抗日活动，把缴获敌人的物资和征收的粮款，送到湖西根据地。
陈怀玉同志又到万福河北开展工作，当时有助理员邓书森跟他一起活动，先后把家河滩、五台、常里寨、大聂家、小聂家和程庄等村党支部恢复起来。他常住徐庄徐宜宾家，程庄程和尚家。徐宜宾、程和尚和陈怀玉关系很好，他们家是咱们去湖东的联络点。
全县党、政、军干部战士，在陈怀玉书记的领导下，都化妆返回鱼台县，一个村一个村地搞恢复工作，每个区都开辟了大小不同的根据地，建立健全了通往邻县的联络网、站，开展游击战争，摧毁了不少敌人的据点，使全县形势得到好转。敌人由全面占领，转而集中力量进行重点扫荡。
有一次，一区区公所住在许庄，离大庙据点很近，他们刚睡觉不久，就听外边有枪声，才知道已被敌人包围。在突围时，金区长牺牲了，妇女干部季凯同志也被敌人抓去。陈怀玉同志住在附近的范马庄，听到枪响后，估计可能是区中队被敌人包围，当时他找到十团三营，带领一个连队去救援，赶到后，日本鬼子已把抓的人带走。他叫部队回去，他一个村一个村地跟在敌人后边，了解了我们受损失的情况后，马上找我们研究怎样营救被捕的同志。他叫赵芳洲先找做敌工工作的赵紫生，叫他弄清整个被捕人的情况，他们被押在什么地方，商量用什么办法，才能把同志营求出来。陈怀玉同志还叫姚念立的姑父，买些东西送给看管被捕同志的汉奸队。进去后，看到同志们时说，我是陈怀玉派来看你们的。他说你们在里边受苦啦，要求你们要坚持住，要保重身体，做一个堂堂正正的中国人。赵紫生想很多办法，通过各方面的关系，做县汉奸大队长李怀扬的工作。日本鬼子要把抓的人押送济宁，营救工作时间紧迫。赵紫生通过李怀扬的小老婆直接做李的工作。季凯同志被押在伪连长胡志连那里，通过李怀扬的小老婆送给胡几千元钱，他才放人，赵紫生和刘传宣亲自把季凯接了出来。
后来，主力部队过来啦，在主力部队支持下，又打开很多据点，使鱼台县大部分区乡和湖西根据地联在一片，各项工作都基本恢复。
重视统战，发挥上层人士作用
陈怀玉同志非常重视统战工作。他叫赵芳洲和张庆丰具体抓这项工作，定期向他汇报，共同研究下步工作。在汇报时，他对上层人物的思想动态，三教九流的基本知识，都问得很清楚，必要时，他都亲自找统战人物谈话，做深入的思想工作，向上层人物讲国际国内形势，反复宣传抗日道理，争取他们拥护和支持抗日。经过教育，不少上层人物为抗战做出了一定的贡献。如谷亭镇张燕村，原国民党党部书记长、地方士绅廖慕海，比较进步，支持抗日。陈怀玉经常找他交谈抗日工作。有一次陈怀玉去找廖慕海，廖正和一个顽军军官谈着话向外走，廖看到陈怀玉进来就慌了，小声地说：“村西头敌人由叛徒领着，挨家抓人，你为什么这时候来？”陈怀玉同志沉着地说：“咱是老百姓，怕什么，他抓他的人，咱赶集办咱的事。”廖说：“那咱就一块出去赶集吧。”三个人共同走一段路，陈怀玉把国民党军官支走，他和廖慕海谈一会话，两个人就分手啦。廖慕海在整个抗日期间，一直表现很好。程庄寨的程和尚，积极宣传抗日，以实际行动支持抗日。他家是我们湖东的交通站，他负责掩护，接送来往的同志。陈怀玉和他关系很好，经常住在他家。四区范厚甫，参加三番子，当时拉抗日游击队，支持咱们，对抗战办了不少事。其他各区都很注意做好统战工作。都有出名的统战人物。如：鹿洼村的鹿景武，键洼地的键尊先，宋湾村的王维渠，国民党商会会长徐宜宾，五台庙和尚刘玉盘等。对顽军我们也非常注意做瓦解争取工作。在国民党反共高潮中，李秉真带国民党一个营，参加我们部队，任鱼台县独立营营长。国民党地方杂牌游击大队长，樊昭坤被争取过来，编人了我们部队。王道全拉武装，通过工作，也编入了我们部队。大聂家开明士绅聂娥亭，由于积极抗日，当了鱼台县副县长。河北程庄程继照被安排当县政协委员。解放后，我们和陈怀玉同志见面时，他还说：“鱼台县一些进步人士，在抗日战争中出了不少力，做了很大的贡献，我们做了国家的主人啦，一定不能忘记他们。”
1999年2月6日（张子敬：原中央水产局局长。赵芳洲：原山东省委统战部副部长。赵紫生：原山东曲阜师范学院院长。张庆丰：原济南市政协办公室主任。）
