这时，鲁东南的形势不同于沂水地区。五六月间，由于日军发动徐州战役，沂水地区既无敌军也无友军，我们则因利乘便，先入为主，独树一帜，才获得顺利的发展。而到了七月间，鲁东南地区已形成敌我友顽并存的局面，情况就复杂多了，该地除了日伪军外，国民党第三战区即临沂地区行政督察专员张里元在临沂、莒县、日照、郑城、临沐等县都设立了县政府，其区乡政府也正在恢复中；莒县以北和诸城西部驻有由六十九军扩编而成的国民党第十军团所辖新六师，即高树勋部；莒县南部的大店一带驻有国民党骑兵第十三旅，即姚景川部，该县城南沐河西岸的侯瞳一带还驻有贯匪刘桂堂部。我党我军在此地亦有相当影响， 1937 年底至 1938 年初，***员汪洋、张岗、谢辉等同志在营县的十字路（今属莒南县）曾组织坑日武装，旋即加入了八路军山东人民抗日游击第四支队，留下郭有邻、张省三等同志继续坚持活动，很快又组织起几十人的抗日队伍，在该地打下了一定的工作基础。而二支队这时已经发展到了 3 个大队共 1500余人，称得上是一支强有力的部队，开辟新根据地的任务是能够胜任的。
为了贯彻省委指示，胜利挺进鲁东南，我们临时特委的同志认真仔细地调查研究了鲁东南地区的情况，具体分析了有利因素和不利因素，一致认为尽管斗争复杂，任务艰巨，但只要我们高举抗日民族统一战线的旗帜，坚决发动组织并紧紧依靠广大人民群众，善于打击敌人、团结友军、发展自己，乘八路军的抗战声威，我们就能在该地区站稳脚跟，开辟抗日根据地。于是，我们举行各种会议，从党内到党外，从干部到战士，向全支队指战员们讲形势的有利与不利，讲任务的光荣与艰巨，讲斗争的政策与策略，开展了深入的思想发动工作，树信心，鼓斗志，使全体指战员作好充分的精神准备。接着，我们临时特委和支队就挥戈东进南下了。
高树勋的辖区，是我们东进南下的必经之地。他当时已是国民党鲁东战区的司令长官。我军进入该地区，必须同他建立良好的团结合作、共同抗战的统战关系。郭洪涛同志在我和邵德孚同志向他当面汇报时曾经指出，驻鲁东南的高树勋是西北军的老军人，冯玉祥的老部下，国民党军中的一位爱国抗战将领，拥护我党我军的抗日主张。他的部队中有党派去的同志在做工作，但不知这些同志的姓名，要我们设法了解、接触，与该部建立统战关系。当我们率部离开袁家城子进入营县境内后，我即挑选了来自营县的招贤、县城和店子集经过干训队学习的几位同志（记得招贤的是鞠耐同志），派到高树勋的驻地店子集去了解情况。据他们回来报告，高部官兵对老百姓不打不骂，对我二支队热情友好，抗战情绪很高，赞同国共合作、共同抗敌，还从他们的交谈中得知新六师政训处的长官中有个“南蛮子”姓钟名辉，有位大学生姓焦名子佩，为人都很好。听了这些情况，我们一致认定郭洪涛同志的介绍是准确的，我们派去工作的同志极可能就在该师政训处，那个“南蛮子”还可能是位老红军干部。后来我们才知道，高树勋早同我党建立了联系，周恩来同志于 1937 年 9 —— 10 月间由太原派往高部工作的***员，就是长征干部钟辉同志和学运积极分子焦子佩同志，他们分别任高部政训处主任和副主任。掌握了高部的动态以后，我们经研究决定写两封信，一封写给高树勋，一封写给政训处，给高树勋的信也请政训处转。钟辉、焦子佩同志收到两封信后，给我们写了回信，并将我们给高的信作了修改退给我们，请我们重新写好盖上公章再呈送高树勋。信改得既符合公文格式，又讲究分寸，表现出我方顾全大局，通情达理，意诚辞切，不．卑不亢。我们看了都认为改得很好，表现出很高的政治和文化水平，一致佩服他们的才干。高树勋接到信后，非常高兴，立即召集钟、焦二人两量，然后派他的副富长到我二支队来回拜，明确表示了对我东进南下行动的支持。从此，我们同钟、焦两位同志取得了联系，也同高部开始建立起合作关系，为胜利挺进鲁东南创造了有利条件。这是我部挺进鲁东南的第一把火。
莒县南部是我们要开辟的第一个抗日阵地，并要以此作依托进一步扩大发展，建立莒（县）、日（照）、（临）沐、炎肠（城）边抗日根据地。因为这一带虽属高树勋的辖区，但还不是他的部队直接活动的驻地，不会产生矛盾，这是一。第二，这一带的广大群众深受刘杜堂匪部的抢掠和骚扰之害，干训队中来自该地的学员曾多次为民请命，要求我们前往剿灭，该地群众也屡次派人来部队请兵除害，只是那时心有余而力不足，难救民于倒悬。这次向鲁东南挺进，首先以该地为出击点，自然在情理之中。当部队进至苔县南部的岳各庄、小店一带十余个村庄时，离国民党骑兵第十三旅的驻地大店就不远了，我们决定暂停前进，就地驻防。
在驻地，一面严格执行三大纪律八项注意，宣传、组织群众，并以帮助群众挑水、修路、打扫庭院、浇灌锄草等实际行动开展拥政爱民活动，建立军民鱼水情，深得群众欢迎和拥护，他们交口称赞八路军真是抗日的人民子弟兵；一面派出工作队与骑兵第十三旅联络，并通过开明士绅进行疏通，主动向他们倡导合作抗战，摸清他们的底细和态度。我们还从青岛方面的日伪报纸上了解到他们的情况。据报纸报道，该旅在诸城曾遭日空军狂轰滥炸，损失严重，溃退至此，尚存千八人马，装备精良，每个骑兵都配有自动步枪，共有轻机枪二一百余挺。还报道日伪在打击鲁东南八路军的同时，对该旅要实行追击歼灭。为了争取说服该旅与我军合作抗战，支队决定由我率领几位当地的开明士绅前往拜访，正面接触，共商作战大计。出访前，我们估计了两种可能：一种可能是以礼相见，我们就与之开诚布公地谈；一种可能是避而不见，我们就将载有追歼该旅消息的青岛伪报留下，告辞就走。不论出现哪种情况，都达到了探明其态度的目的，我们也就好作出适当的处置。商定后，我们就前往大店，直奔该旅旅部。果然出现了第二种情况，旅长姚景川避而不见，出面的是一位副官长，态度冷淡。见此情景，我只简要地说明来意，表示我第二支队愿同该旅合作抗敌，说罢，随手给他留下一张青岛伪报，即行告辞。我回到部队不到五六个小时，该旅派人送来一封信，自责对我们接待不周，特赔礼道歉，并提出第二天派参谋长、政训处主任和副官长回访，要求我支队接见他们。该旅既有同我接近之意，我们自然应允，并简明回了一信，表示欢迎前来共商抗敌之计。第二天，对他们的到来，我们以礼相待，并提出，敌人要在鲁东南打击我们两军，我们必须同舟共济，合作抗敌，才能求生存、求发展。建议他们分散开来打游击，与敌周旋，相机歼敌。他们说，骑兵目标大，不好分散隐藏，恐怕难以坚持。临走时，再次表示感谢我们对他们的关照。他们回去后，再也没有同我们联络，该旅接连在当地“自由”了三天，骚扰抢掠一番，便撤往安徽去了。该旅的西撤虽与他们划归第五战区有关，但如此迅速撤走，也与他们怕在鲁东南被歼这一情节有关。我们本想用日伪报纸消息争取他们与我军合作抗敌，那知他们谈虎色变，竟被吓跑了。就其抗日的一面来说，是减少了当地抗战的部分实力；而就其危害人民的一面来说，则为当地人民解除了一大威胁，并有利于人民抗日武装的发展，又是一件大好事。
接着，就是收编地主武装朱信斋部。朱信斋是莒县城西的一个地主，为维护本阶级的利益，拉起了一支武装，有长短枪 220 余枝，机枪 2 挺，迫击炮 1 门。我们进驻营县以后，他就将 2 个儿子和 1 个女儿送到我二支队干训队学习，并提出请求收编他的武装，编为二支队的第四大队，听从支队指挥，让他的儿子任副队长，允许他留下 20 支短枪保护本乡的安全。我们认为，这支武装在本质上属于地主武装，之所以要求我收编，既有想利用我们以图自存的一面，又有受***和八路军抗战声威与抗日民族统一战线政策影响，要求抗日的一面。如果我们的政策和方法正确、适当，而对方又愿意接受教育，就有争取其进步和改造的可能；否则也有叛变投敌的可能。我们不能因噎废食而拒绝之。不过，这是一件大事，我们必须先请示省委，批准了才能办。为此，我和邵德孚同志专程去沂水岸堤向省委汇报请示。郭洪涛同志指出：“朱信斋想利用我们，依靠我们求生存，我们也可以利用他来掩护我们开展日照的工作，并可以利用这段共同抗日的时间争取改造他的部队。这就是有人出人、有钱出钱、有力出力、有枪出枪嘛！”经郭洪涛同志批准，我们就把朱信斋部编为二支队的第四大队，朱信斋任队长，他的儿子任副队长，由他的儿子带队随我军行动参加战斗，一切服从支队指挥。我在二支队任职期间，朱部表现还是好的，是服从指挥、接受改造的，对于二支队的发展壮大还是有利的。
吓跑姚景川，收编朱信斋，可谓我部挺进鲁东南的第二把火。
我们在莒县的军威大振，立即相机行动，组织发起了歼灭侯瞳刘桂堂匪部的战斗。侯瞳，是莒县城南沐河西岸的一个小村庄，有百多户人家。我们进到岳各庄、小店一带时，该地群众的求援信更是纷至沓来，深感彻底歼灭该敌，为民除害，刻不容缓。临时特委和支队的儿位负责同志一致认为，此为我们挺进鲁东南的初战，是极为关键的一仗，不战则已，战则必胜，只有如此，才能真正振军威、奋民心。战前，除了在部队进行深入动员以外，我们还派熟悉当地情况的郭有邻同志去摸清匪部的兵力和动态，派三连连长李子荣同志带人化装去侦察地形。我们了解到，侯瞳村庄虽小，但南北各有一个土围子：北围子由匪部一个团长庄白林驻守，他已带人往徐州与日军联络去了，留守的匪兵仍有 47 人，使用的都是手枪和匣子枪，有 50 多位青年妇女被掳去关押在里面；南围子有 35 名匪兵，地形虽高，但房屋不坚固，里面亦关押着被掳的 60 多位青年妇女。根据这些情况，我们决定动用特务连和一、二、三连以及两个轻机枪组，以优势兵力分别包围两个土围子，务必做到既要全歼匪部又要保护群众。因此，战斗中一般不宜使用手榴弹，以免造成群众伤亡，但在群众远离战斗阵地的情况下，要趁匪不备，以一切战术手段迅速歼灭之。由我带一部包围北围子，吴坤同志带一部包围南围子。包围南围子时，匪兵还蒙在鼓里，我部集中火力展开围歼，经过 3 个小时的激战，毙匪 17 人，活捉 18 人，被掳妇女全部获救。对北围子先围而不打，占据制高点用机枪封锁，专打企图突围之匪。南围子战斗结束后，吴坤同志迅速移兵加入北围子的围歼战。匪兵夜间曾两次突围，均被打退，凡爬墙而出的一律遭击毙，只一营长腿被打断活捉。至拂晓，我们发动喊话，实行政治攻势，迫令缴械投降，同时组织强大火力展开进攻。由李子荣同志带领突击队，在机枪掩护下冲进围子，用机枪封住门窗，用镐头、撬杠挖墙根，大木杠撞墙，围墙轰然倒塌，匪连长和 30 多个匪兵皆被砸死，被掳妇女亦全部获救，战斗即胜利结束。计毙匪连长以下 50 人，俘伤营长以下 32 人，缴枪 80 余枝，手榴弹 100 余枚，现洋 5000 元，匪无一漏网。群众得知匪巢被彻底捣毁，皆大欢喜，称赞八路军是大救星，立即掀起了拥军、参军热潮。这次战斗还有一个重要收获，就是缴获了日伪阴谋伪化鲁东南的全盘计划。按照日军驻徐州司令官中村四郎与匪首刘桂堂的策划，当日军占领沂水、临沂、临沐、曹县、日照之后，先安设 50 余个据点，组织 3 一 5 万伪军，控制鲁南大平原，切断山东八路军同苏北新四军的联系，并把山东人民抗日武装逼进贫痔山区困死饿死；同时控制陇海铁路和连云港这些战略要道，保障日军从海上到徐州的供应线，以利对中原正面发动的战略进攻作战。计划还对准备打通哪些路线，安设哪些据点，安排哪些人物，都规定得清清楚楚。这使我们摸准了日伪在鲁东南的真正企图，并掌握了鲁东南的阶级动态，从而取得了对日伪作战的主动权和开展统战工作的客观依据。侯瞳战斗的胜利，对日伪的这种阴谋无疑是一次重大打击。这就是我部挺进鲁东南的第三把火。
在向鲁东南挺进的过程中，由于我军声威远播，即不断有从济南、青岛、诸城、日照来的青年学生要求参加干训队学习。为适应这一要求，我们决定办第二期干训队，培训的时间、目的和分配的原则、办法均照旧，于是发出通告继续招收学员。很短时间内，报名者共达 700 余人，仍编为 5 个中队。其中一个学文化的工农中队，由刘浩同志任文化教员。这一期学员的成分比第一期的复杂得多。针对这一情况，确定抗日民族统一战线、抗日救国十大纲领、群众工作为三门主要课目，要求联系实际开展学习讨论，收到了较好的效果。
侯瞳战斗胜利之后，我和邵德孚同志再次前往沂水岸堤向省委汇报请示。郭洪涛同志听了汇报后，十分高兴地说：“你们向鲁东南的挺进已取得了重大的胜利，已经站稳了脚跟。尤其是缴获了日伪关于伪化鲁南的计划，使我们摸准了各种势力的脉搏，更加知己知彼，就有可能先发制人，克敌制胜，这是几倍十几倍甚至几十倍于你们的军事胜利的政治大胜利！”他指示我们： " ( l ）立即行动，扩大战果，带领部队浩浩荡荡地进驻大店，扬我士气，振我军威； ( 2 ）进驻大店后，隆重召开祝捷大会，邀请各阶级阶层代表参加，广泛宣传党的方针政策，深入发动群众参军参战，团结群众大多数，争取中间力量，孤立打击投降派，扩大和巩固抗日民族统一战线； ( 3 ）深入开展地方群众工作，建党建政，开辟以粮店为中心的营（县）日（照） （临）沐边抗日根据地。
8 月，遵照上述指示，我们一进驻大店立即召开了祝捷大会，邀请各界名流、士绅和国民党的区乡村长前来参加。到会群众约四五千人，群情大振。大会由邵德孚同志主持，由我代表支队讲话。我们介绍了侯瞳战斗的胜利，说明我军坚决打击日伪的立场和救国爱民的宗旨，揭露了侯瞳匪部残害民众、勾结日寇的罪行，激发广大群众的革命觉悟和义愤。连在会上发表讲话的国民党的庄区长也说坚决拥护***和八路军，并表示要予以大力支援。接着召开各界人士座谈会，号召本着有人出人、有钱出钱、有力出力、有枪出枪的抗日救国精神，筹集款项解决部队的冬装和枪枝的扩充等间题。
这时，我们向莒县、日照、诸城、临沐派去了工作团，实际是四个县委机关，都配有几枝枪，诸城县工作团就配了 2 枝短枪和 5 枝长枪。郭有邻同志任莒县县委书记，刘夏峰同志任日照县委书记。至 9 月，第二期干训队学员毕业后，除大部参加军队外，有 50 余人分配到工作团， 100 余人派回原籍工作。我们工作的重点在曹南，以粮店、大店、小店为依托向四周扩展，发动乡村集镇广大群众，建立自卫队、．农救会、妇救会、青救会、职工会，在沂水、曹县、日照、临沐、诸城五县都建立了***组织，正式党员和候补党员达 300 余名，还派人到郑城和苏北赣榆开辟工作，发展党的组织。经过月余努力工作，在苍山至沂水公路以东，建立了以粮店为中心，西北至大店，西南至十字路，东面至日照北部，南面至（临）沐临（沂）边，方圆 100 多平方公里的莒（县）日（照） （临）沐临（沂）边抗日根据地，为鲁东南抗日根据地的创建奠定了基础。全支队 4 个大队已发展到 2000 余人，有 100 。余枝步枪和 6 挺机关枪。部队中的***员达 500 余名，青救团员达 700 余名。不久，根据省委的指示，第三大队调出编入了第九支队。
