1948年4月，山东兵团发起胶济线中断战役，解放了潍县、昌乐等广大地区，战斗结束后，第三十九师留在胶东担负监视青岛之敌的任务。
5月中下旬，第十三纵队主力部队转至津浦路中段作战，第三十八师切断了津浦铁路，第三十七师攻占泰安，切断济南与兖州之间的联系，同时准备寻机歼灭由济南南援的国民党军。
6月初，第三十九师奉命由平度经益都、寿光进入鲁中地区，与纵队主力汇合，随即加入打击济南南援之敌的战斗。
一一五团首战茶旁车站（茶棚村），任务是截断南援之敌的退路，配合兄弟部队寻机歼灭吴化文一部。
茶旁位于津浦路泰安与济南之间，万德站以北。我连担任前卫连，趁夜色对茶旁车站发起攻击，当我带领全班在夜色的掩护下，摸进茶旁车站时，发现敌人已经撤走。
吴化文比较狡猾，南援并不坚决，途中一直比较谨慎，行动缓慢，发现情况不对，立即缩回济南。
周志坚司令员回忆：“6月22日，第十三纵队以第三十九师进入泰安以西、大万德以南，在铁路两侧构筑工事，准备阻击由济南出动的援敌。是日，济南守军整编第九十六军吴化文部所属第八十四师率一一五旅、一六一旅，沿津浦铁路以极其缓慢的速度向南推进，其先头进至大万德、界首等地，未敢再进，退回张夏以北”。
经过一个多月的战斗，在山东兵团各部协力攻击下，泰安城南百里之津浦路尽为我军所占，国民党军收缩兵力，固守济南、兖州两城，津浦路中段夏季攻势第一阶段遂告结束。
在此阶段战斗中，我任八班副班长，在班长不在的情况下，带领全班率先摸入茶旁车站，摸清了敌人的情况，在行军组织和战斗中表现出色，团里给我记三等功一次。
我团在茶旁村休整了两天，我幸运地见到了同村的茂哥，他出民工（木匠）跟随第十三纵队行动（打棺材），四处打听到我的消息后，前来看望我，讲了一些家乡的情况。这是我当兵一年多来第一次知道家里的一点事，听说父母安好，老母亲天天惦记着我的安全，心里感到十分欣慰。
茶旁战斗结束后，我团经由曲阜向兖州集结，过曲阜那天夜里下着暴雨，由于向导带错路，部队整整走了一夜。那时每人有一条军毯，下小雨时用背包带绑在身上可以防雨，下大雨就不顶用了，毯子全湿透了，越来越重，在大雨中不知不觉丢失了。
进入兖州地域，第三十九师进占兖州城东泗水河东岸，在大桥、兴隆庄一带构筑工事，对兖州城东构成包围，准备截击弃城溃逃之敌。
兖州为津浦铁路中段的战略要地，南屏徐州，北护济南，东窥沂蒙，西瞰鲁西，素有“九省通衢、齐鲁咽喉”之称，向来是兵家必争之地。兖州战役关系十分重大，是山东兵团为解放山东全境而进行的一次重要的攻坚战，也是山东兵团部队第一次攻打坚固设防的中等城市，具有重大的军事意义和政治意义。
周志坚司令员回忆：“三十七师和三十八师担任主攻，分别由老西门和新西门之间并肩突破。三十九师准备于城东南堵截逃敌，东门外毗邻泗河，河宽几百米，水深流急，上有一座铁路桥，从这里不能进攻，以三十九师埋伏在数里之外，准备截获弃城溃逃之敌”。
兖州战役前，七班长调八连任副排长，我调任一一五团三营七连七班班长。一到七班闹了一个小笑话，战友们用瓦罐打了井水招待我这个新班长，我接过碗喝了一口感觉味道不对，就问战友：“这罐子哪来的？”战友们说：“从老乡家院子里找的”，我说：“这罐子是不是盛尿的？”，这时大家才发现，几天来用来盛水的瓦罐竟是老乡家平时用来盛尿的，两个战士听闻后不禁吐了起来。
到任七班后，我抓紧时间熟悉班里的情况，班里的一名“解放战士”一时成了我的心病，他是潍县战斗后入伍的，平时“怪话”比较多，对我军有些“瞧不起”的劲头，我一直担心他打黑枪，捅篓子，进入铁路桥阵地前一天夜里，部队住在兖州东面的一个村庄里，河对岸就是敌人的阵地，夜里他总想打枪，不时端起枪瞄准对面敌人的阵地，我生怕他乱来，暴露我军位置和作战意图，盯了他整整一夜。在后来的战斗中，他的表现还算不错，兖州战役后，由于他对敌军的情况熟悉，调到了团侦察连。
进入前沿阵地后，我连（一一五团七连）就守在泗河铁桥东桥头，部队抓紧时间抢修工整，准备截击突围的敌人。我军阵地与敌人相距不足百米，在手榴弹攻击范围之外，机、步枪杀伤范围之内，中午敌人下河洗澡都能看的清清楚楚。
当时正值盛夏，天气炎热，饮水成了战士们迫切需要解决的头等大事，战士们白天取水担心暴露目标，只能忍着干渴坚守在战壕里，到了夜间带上水罐到附近的村庄取水，晚上炊事班往阵地上送一次菜包子，（大家叫做“面吃菜，人吃面”）白天就以包子充饥。
当时，阵地前后的地里都是老乡种的西瓜和甜瓜地，瓜已成熟，散发着香味，十分诱人，战士们随手摘一颗吃就可也以解渴。然而，部队纪律严明，不能做违反群众纪律的事，战士们宁可忍受着饥渴也不能吃老乡的瓜。
后来，老乡们主动往阵地上送水，解决了战士们白天饮水问题，这件小事使我深深地感受到解放军和老百姓之间浓浓的军民鱼水情，这也是我军能战胜敌人的根本。
7月12日17时总攻开始，第十三纵队两个主攻团在不到二个小时的时间内，在兖州城西的城墙上撕开了口子，战至13日13时，第十三纵队各部队全部控制了城区北部和西部，守敌在我军连续打击下，被迫向新老东门附近收缩，并于16时许开始退出城区，向东南方向突围。
敌人突围的先头部队涌过泗河铁桥，进入我连设伏地域，我带领全班迅速进入战斗位置，随时准备对溃逃之敌予以迎头痛击。
当敌人靠近我军阵地时，我和战友们接连投了三排子手榴弹后，然后带领全班冲出战壕，向敌人高喊“缴枪不杀，优待俘虏”，以期瓦解敌人的心理防线，迫使敌人放下武器。负隅顽抗的敌人非但没有投降，还疯狂进行还击，身旁的一名战士当场牺牲，我托举的步枪枪托也被子弹打断，我迅速卧倒并捡起牺牲战友的枪向敌人还击。
此时，大家看到溃逃的敌人中有一个马队，一个军官模样的人腰间背着一副望远镜，骑着马走在最前面，一群随从背着手枪随护左右。一排副宫天英眼疾手快，用机枪打了两个点射，第一个点射打倒了军官周围的几个敌人，第二个点射打倒了走在前面的那匹马，一个军官模样的人下了马，命令手下放下武器——此人正是国民党整十二军一一一旅旅长刘书维。
在我军武力的强大威慑下，敌人见突围无望，纷纷选择缴械投降。刘书维走到一排副宫天英面前说：“你第二个点射完全可以将我打倒的，但你只打了马，给我留了一条命。”说完拿出自己的手表等个人贵重物品交给宫天英，宫天英见状哭笑不得，对着刘书维和俘虏们喊话：“只要缴枪就行，我们有纪律，私人物品一律不要！”这让被俘的国民党官兵深深感佩我军的俘虏政策，许多人当即表示要调转枪口，站到人民的一面来。
后续从河里上来的敌人，纷纷将枪支丢在铁路一侧的沟内，举起双手投降了。
许副营长是我连的老连长（海阳围困战时七连连长），此次战斗跟随我连行动，战斗中不幸中弹牺牲。
周志坚司令员回忆：“下午4时30分左右，敌人突围的先头部队涌过了泗河铁桥，守候在铁路南侧的第一一五团和一一六团主力，放手让敌人进入预设的地域内。当大股逃敌窜至官庄堡时，担任阻截逃敌任务的一一五团七连，立即予以迎头痛击，完全打乱了逃敌的队形，为主力实施分割包围创造了条件”。
战后，《大众日报》有篇题为《蒋军整十二军残部被歼记》的报道，报道了第三十九师一一五团七连指战员在泗水河畔捕捉漏网之鱼的精彩场景：
“1948年7月13日下午，被解放军从兖州城里追赶过来的蒋军整十二军残部正向东南泗水河铁桥狼狈逃窜，妄图夺路逃命，岂知解放军早已张网以待了。
当部分敌人窜过铁桥时，解放军预伏的炮兵立即发射，颗颗炮弹命中敌群。某部的轻重机枪也密集地封锁住泗水河铁桥，敌人没命地四散逃窜，死伤甚多，其余乱七八糟地拥过河去，向铁路两侧逃窜。解放军立即从西南正面、东南侧面合击敌人。部队刚出击，便将迎面遇着的敌人缴了械。
七连拦腰卡住了敌人，向其进击。第一排接连投了三排子手榴弹，迫使先头敌人放下武器，一排副宫天英扭下敌人的机枪，交给战士王文仙向敌群射击，过了河的敌人接着就一批一批放下武器。宫天英和王文仙又发现前面约40米远处有一群敌人，前头一个军官执着手杖，腰间背着望远镜，后面一群背着手枪，有六七匹马，并跟着几个眷属。
这时，王文仙压好了机枪，宫天英把枪上好刺刀，在壕沟中喊道：“弟兄们！缴枪不杀！过来优待！军官也优待！”敌人慢慢走过来，宫天英上前道：“不要害怕，坐在这里！”接着问那个军官：“你是团长还是旅长？”那人答道：“我不是。”刚说完，一个卫兵模样的人走过来问他：“旅长，怎么办？”那人把头一掼，沮丧地说：“交了吧！”接着，他的卡宾枪班、冲锋枪班、匣枪班一一放下了武器。
这时，王文仙同志又走到这个被俘的蒋军旅长面前说：“你不要害怕，解放军抓的蒋军军官比你大的“扛货”（多的意思）呢！我也是在潍昌战役解放过来的，不用几天，你就了解啦！”那个蒋军旅长点点头。接着王文仙又问：“你是那个旅的旅长？叫什么名字？”并说：“快叫你的部下交枪吧！”他回答说：“我是整十二军一一一旅旅长刘书维。”他对他的部下说：“弟兄们！解放军优待我们，快交枪吧！”在俘虏群中，刘书维看到他的部下三三一团团长林学骞，向他招呼说：“林团长，这里是八路军，不要再走了，坐着休息吧！”
桥中桥下拥过来大批俘虏，一个个两手高擎着枪。解放军同志告诉他们说：“武器放下，私人东西一律不要！”一面把他们带向俘虏收容所。不一会儿，枪和弹药集满了铁路桥洞。
俘虏们一批一批放下武器，背着自己的包裹，随着长列的俘虏群走去，有的嘴里吃着解放军同志给他们的干粮，有的一边行着军礼，一边叫嚷着：“报告，我们的武器交了！我们早就知道解放军的政策。”“我们并不愿打仗，被当官的逼得没法子...”（摘自周志紧回忆录《峥嵘岁月》）
胶东保卫战时，第三十九师始终担任阻击任务，机动性较差，战斗十分艰苦，部队伤亡较大，武器装备损坏、丢失的也较多。
此次战斗，是三十九师解放战争以来，缴获最多的一次胜仗。缴获了冲锋枪、机关枪等大量武器装备，步枪主要是日本三八式步枪，冲锋枪有美国姆逊和加拿大冲锋枪，战后我也换上了加拿大铁把子冲锋枪，胸前五个弹夹，十分威武。
我心想，纵队首长肯定是有意将三十九师放到这里，让三十九师通过一场胜仗，用自已缴获的武器改善部队的装备，以增强部队的信心。
兖州战役后，三十九师的装备得到了极大的改善，战斗力也得到了很大的提高，徐援团长十分高兴，命令将缴获的骡马和武器全都烫上“一一五”的火印。
周志坚司令员回忆：尤其是第三十九师，是我纵组建较晚的部队。1947年秋，胶东保卫战开始就打阻击，在以后的一些战斗中，吃苦头不少，缴获不多。这次攻克兖州在围歼突围之敌的战斗中，打得干脆、利落，不仅指挥沉着果断，部队机智灵活，而且部队的武器装备也全部改善了，机关的同志们说：“我们两个主力师都是美式装备，这次又增加了个日式装备的师。”
注：
口述历史，从一名普通战士的角度，记录战争年代的点滴小事。
