我们部队在苏州农村休整学习十几天后，五月中旬时，我们部队开始向上海靠拢，在上海的外围昆山首先与敌人接火打了一仗，一营二营来个南北夹击，敌人不堪一击，拿下昆山后，部队直捣真如镇，这时全师的车辆马匹等都留在南翔，不准进入市区。上海是京沪杭地区国民党最后一个据点。国民党军在上海集结了八个军二十五个师，还有空军、海军、炮兵、工兵、装甲兵部队和保安队，交通警察总队约二十三万人，敌人还构筑了外围阵地、主阵地、核心阵地共三道防御工事，日本在上海时，修建了钢筋水泥碉堡千余座，加上修筑的其他各种碉堡共达万余座，国民党凭此企图继续负隅顽抗。
国民党吹嘘，上海比斯大林格勒的防御还要坚固。蒋介石亲自给上海的守军团以上军官训话，鼓吹只要打半年至一年，美国就能出兵，叫嚣“成败在此一举”。
蒋介石还带了少数亲信住在离上海吴淞口不远的复兴岛上，梦想着汤恩伯能给他创造奇迹，守住上海。
我军经过几天的调动，陆续到达上海郊区各自的指定地点。解放上海是一次特殊的战斗，既要迅速占领这座全国最大的城市，又要使人民生命财产的损失减少到最低限度，把大上海完整地还给人民，以利于以后新中国的建设。因此，有人特此形容为 “瓷器店里打老鼠”。
五月十二日，我军开始向上海外围发起攻击，经过十多天的战斗，到五月二十三日深夜，完成了吴淞口要塞、封锁吴淞口、切断敌军退路的任务，汤伯恩二十三万守军成了瓮中之鳖。
但是就在这个期间，我们部队吃了一个亏。因为还是用的常规办法，冲锋号一吹，全体战士跳起向敌人发起冲击，敌人都在成群的碉堡里，火力形成交叉，对我军威胁很大，但我们的火力对敌人威胁不大，所以我们部队进行多次冲锋，伤亡很大，也很难冲上去。三四天后，改变了打法，用主要火力压制敌人的火力发射点，控制各碉堡敌人的射击，我们以小分队或爆破组的方法，隐蔽运行接近敌碉堡，用炸药包炸掉碉堡内的敌人。这个办法很好，用人少，炸一个成功一个，进展也很快，但是炸药和包炸药的布又紧张了，特别是包炸药的布跟不上，当时后勤处有些同志把被子献出来送去包炸药用，我也把被子拿出来去包炸药。
部队很快占领了上海外围郊区阵地，逼近上海市区。五月二十四日，上级下达总攻命令，各部队向市中心发起突击，激战四天到五月二十七日，上海全部解放，鲜艳的红旗在市中心的商业大厦上飘起。
从此，上海属于人民的上海了。
我们团攻打的真如镇，攻打占领后，就直接住在那里，因为部队多，没再向市区前进。
我们的同志，在炎热的天气里，苦战半个月，每人身上的汗水、雨水、泥水或血水融合在一起，精疲力竭了，但每个人都严格地执行着入城守则，做到秩序不乱，遵守各项纪律，做到无论什么情况下不人民宅，夜间睡在马路旁边的水泥地上。上级为了照顾大家，每人发给两条麻袋，同志们说笑话“打进上海两条麻袋，白天卷起，夜间一铺一盖。”就这样大家在战场是英雄、是猛虎，在平时又是遵守纪律好模范，执行指示的好榜样。
上海市确实是个鱼龙混杂、藏污纳垢的地方。国民党撤退前就安了六千多人的特务，还有其他许多盗匪等，他们活动十分猖獗。刚解放，上海市内各个角落，时有特务出现，出来作案。连上海市的郊区各县、镇或者农村都经常发生案件，抢劫、绑架、谋杀解放军单独行动的零星人员，如通讯员、司务长等人员，赶集上镇购物买菜的人员被绑架后，往往被勒死扔到路旁或水沟里。
敌人引诱、拉拢我们部队个别同志来瓦解部队的也有。刚被解放过来的上海，是一个花花世界，我们部队头一次进住这样的地方，有个别的同志就眼花缭乱起来。敌人的特务就抓住和利用这一点，向我们的同志进攻。有的人革命立场不坚定、意志薄弱，就会上当受骗，走上了邪路，犯了错误。我们团一营三连，就发生过这样一件事。上海刚解放我们团住在真如镇，一营住在真如镇火车站东边一个汽车修配厂内，因为我们刚进入上海，上级提倡：要依靠工人阶级，搞好军民关系。
住的时间一长，许多同志，就和厂的一些工人和家属都混得挺熟，常在一起谈家常理短的。
三连通讯员小王，和一家工人家常来往，工人和他的家属也对他很热情。这位工人和他的家属，常问小王的家事，如：你多大了，家是哪里？家里还有什么人，你想不想家等。开始说这些小王也不在意，时间一长，就使小王思念起家乡父母来。小王是山东人，离家远，没有钱买车票回不了家。那位工人和他的家属都说，你想回家看看，没有钱，不要紧，我可以帮你，还有，这里有个姑娘，总想找个解放军同志，等哪天我叫她来你看看，可以的话，结婚成家都不用你拿钱，她可以包下来。小王听了这些，在思想里反复思索着，斗争着，不知怎样才好。
一天，这家工人家真的来了一位漂亮的上海姑娘，第二天，让小王看。等姑娘走后，第三天，工人和他的家属问小王：你看怎样？小王心里暗喜。第五天，他们问，小王没有回话。第六天，他们再问，小王点点头表示同意。第七天，这时的小王已经进入了他们设下的圈套。已经是一个从革命道路上滑下去的麻木不仁的小王了，第九天，他已经失去了自控能力。
他们和小王约定好一个时间，到上海什么地方与那位姑娘结婚，结婚后，姑娘拿钱和小王一起去山东看家。小王迷迷糊糊地答应了，因为小王一分钱没出，一切费用都是那位姑娘出的，所以就向小王提出了一个条件，要小王必须把连长和指导员的两支勃壳枪拿出来好换钱用，当时，我们一起参军的李守刚同志在那当副指导员，这时的小王只好顺从。
小王就在连队晚上点名的机会，留在连部看家，把连长和指导员的两支勃壳枪拿出，到了约定好的地点，把两支枪交给了那位工人。
顺着一条小街，工人带着小王向前走了一会，小王在前，工人在后，这时小王已经感到气氛不对劲儿，小王听到工人在后面摸出一支枪，拉动枪机，推子弹上膛。小王害怕起来，拔腿就跑，找个僻静地方藏了起来，因为当时天黑，那位工人又没有防备小王会跑，就没有找到小王。他马上考虑到，小王一定会跑回连队，把一切情况向连长汇报，就对准自己的胳膊打了一枪，带着两支枪跑到三连连部，向连长指导员说：“你们通讯员小王带着两支枪逃跑，我去追他，没追上，他打了我一枪，把枪扔下跑了。你们看这是不是你们的枪。”连长和指导员一看是他们的枪，通讯员小王不见了，就把假当成真，赶快叫卫生员给那位工人包扎伤口，又送到卫生队，都住的很近，并派专人负责看管护理这位有“功”的工人，卫生队长刘洪基和李彬也很重视，安排给予特别的护理和照顾。后又送往地方医院。
然而，这位“工人”不识抬举，住了几天，伤还没好，在没人时，跳窗跑了。就此领导上联想起那位“工人”的枪伤，产生了怀疑，并引起了重视，但是一不见“工人”，二不见小王，是个无头案，没法追查。
我们团，在真如镇一直住到1950年的五月份，移到大场南面菜家园一带农村去住，腾出厂子，准备清理开工恢复生产。就在工人们清理厂房时，在一个仓库的角落里发现一个人，瘦得皮包骨头，在那里躺着，还有一口气，连话都不能说了，使得在场的人都吓了一跳，这到底是怎么一回事？经过工人们仔细询问，才得知他是三连通讯员小王。
工人们赶紧报告了厂领导，厂领导又马上告诉了我们团，团里又派担架去把小王抬到卫生队。
见到小王，一切案情也揭开了。
小王这段的生活是这样过来的，他自带枪跑出连队那天晚上，把枪交给那位“工人”，那位“工人”实际就是个特务，当时想得两支枪后，当场把小王打死，做到杀人灭口。小王发觉事情不妙，当场跑掉后，想回连队又不敢回去，想回家没有钱买车票，当夜又跑回汽车修理厂——三连的驻地，找个仓库藏了起来，没有勇气回到连队交代出自己的所作所为。就像一只老鼠一样，白天藏在仓库里，夜间到三连伙房拿点吃的东西，再回到仓库。
连队搬走后，没有的拿了，就到连队留下的干水缸捞些饭渣、菜汤吃，后来连饭渣、菜汤都捞吃光了。就饿着肚子藏在那里，他命大，被发现后活了下来。
