自三月离开京、津地区后，四野的三个兵团分三路向南进军。13兵团为四野的西路，跨黄泛区，走驻马店，经信阳进入湖北的应城、天门—带。
6月，武汉刚解放不久，四野司令部在汉口召开军以上干部作战会议，我这时在13兵团49军任军长，参加了这次会议。当时军的主要领导还有：副军长熊伯涛，参谋长王匡，军政委徐斌周，副政委、政治部主任刘随春，副主任周彬。汉口会议决定，我军在沙市渡江，控制沙市至常德的交通线，准备进军广西，歼灭白崇禧集团，截断敌人向缅甸逃跑的可能。38、47军则经宜昌渡江，他们的主要任务是阻止宋希濂部进川。
这时，我军的三个师，集结在鄂中地区整训，历时月余。7月初，军部决定把主攻沙市的任务交给147师。145师的主要任务是围攻荆州城，并适时抽调部分力量配合聊师作战。146师为军的预备队。
当时防守荆沙地区的是国民党宋希濂兵团15军的—个师和部分游杂部队，他们以沙市为核心，把荆州城作外围，总兵力约六七千人。从兵力上看，我军占绝对优势。那时，我军编员极满，一个师就有近2万人，全军的总兵力达到10万人。因为有个独立二师也划归我军指挥，军部另有个补充团。各师除三个主力团外，也还有个补充团。武器装备也精良，大部分是辽沈、平津战役中，从敌人手中缴获的。
7月15日清晨，解放荆沙的战斗打响了。147师把主攻任务下达给南士云的那个团(439团--整理者注)。沙市的地形易守难攻，它南靠长江天险，东北方向的水网地带是一道天然屏障，只有西北角尚可进军，但敌人在这里作了重点设防。由于受地形限制，我军兵力施展不开，进攻受阻。敌人利用他们苦心经营的防御工事，凭借地形的优势，负隅顽抗。沙市的地势低洼，记得那时正是汛期，长江水势很大。本来军火炮团已在沙市北边不远的村庄里构筑了射击阵地，基于上述情况，考虑到荆江两岸人民生命财产的安危，不能贸然开炮，步兵进攻没有炮火支援，前进的速度也就缓慢了。
当时，我和王匡在前面，军的其他领导和炮兵在稍后一些。攻荆州的145师，因地形条件较沙市有利，所以比较顺利地完成了对荆州的包围。我们总的意图是：先取沙市，封锁江面，断敌退路，使荆州之敌成为瓮中之鳖，力求全歼荆沙守敌。上午10点左右，147师进攻一度受阻，如果对峙过久，给敌人以喘息之机，将导致敌主力渡江南逃。在这种情况下，我们决定145师的433团，从荆州外围直插江堤，加强荆州东南侧的力量，防止荆州之敌窜逃沙市。并分兵一部顺江堤而下，增援147师攻打沙市。
中午12点左右，439团的九二步炮向目标开火，摧毁了沙市西南角江堤上的大碉堡，敌人溃退。我439团,433团同时冲进市区，与敌展开巷战。下午2点左右结束战斗。
解放沙市，是我军南下以来一次规模较大的战斗。参战的全体指战员斗志高昂，英勇杀敌，他们的英雄业绩，将在荆沙的史册上留下光辉的一页，为人们永远怀念。
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