同时，又从冀南、豫北战场抽调王敬久集团4个整编师，集结于鲁西南地区，企图阻止晋冀鲁豫野战军东援或华东野战军西去。此外，还出动大批飞机对临沂等地滥施轰炸，并通过广播电台天天叫喊要消灭我军，蒋介石还亲飞徐州策划，参谋总长陈诚坐镇徐州，亲自督战，叫喊“党国成败，全看鲁南一役；只许成功，不许失败”。
在这种形势下，1946年1月被迫起义的伪军郝鹏举，于1947年1月27日率部叛变，再次投敌，被改编为第四十二集团军，担任进攻临沂的翼侧掩护任务。针对敌军的部署和企图，华野提出了先打南敌右路的初步方案。这也是内战爆发以来，我军一次空前的反击战。这就是著名的莱芜战役。
为了打赢这场战役，毛主席高度重视，从1947年1月28日至2月6日，10天时间内就下达了多次指示，并亲自为莱芜战役拟定了作战方针：“敌愈深入愈好，我打得愈迟愈好，只要你们不求急效，并准备必要时放弃临沂，则此次我必定胜利。目前，敌人策略是诱我早日出击，将我扭打消耗后，再稳固地进占临沂。你们切不可上当。必须等候敌进至郯城临沂之中间地带（比较接近临沂），然后打第一仗方为上策。”
毛主席这一英明指示，及时给华东我军确定了作战方略。我军在临沂召开了高干会议，传达了毛主席关于当前形势、任务和作战方针的指示，进一步确立了诱敌深入，集中兵力打运动战的思想。分析认为，此次敌人集重兵企图在临沂外围与我决战，如能夺得战机，在临沂地区粉碎敌人，当然最好。但敌人十分集中，行动缓慢，弄得不好就可能打成消耗战。与其待机过久，不如放弃临沂，突然转兵北上，求歼李仙洲集团。这样，不仅可以打破敌人南北夹击我军的计划，而且可以巩固我军后方，休整部队，以逸待劳，从容歼击南线之敌，使我军完全处于主动地位。据此我军重新制订了作战计划，毛主席复电批准同意。
部队对外佯作攻打南面模样，实际秘密移师北上。2月7日黄昏，全歼叛军郝鹏举两个师，生擒郝鹏举。
2月10日，华野党委决心歼灭李仙洲于新泰、莱芜地区。当晚，我军主力分三路隐蔽兼程北上。开进中，部队采取边走边动员、边布置、边准备的方法，要求共产党员和干部起模范作用，团结互助，克服困难，做好行军工作。
15日，查明李仙洲总部位于颜庄及其两个军所处位置。此时，南线我军已主动放弃临沂北上。狡猾的王耀武（国民党第二绥靖区司令）已觉察我军行动意图。在国民党军官中王耀武以指挥大胆果断著称。他命令部队一天一夜后撤几百里，李仙洲集团全线后缩，我军可能失去战机。
此时蒋介石部属谎报“在临沂外围歼敌16个旅”，加上从飞机上侦察我军在运河架桥，有西渡模样，就错误判断我军放弃临沂是“伤亡惨重，不堪再战”。因此一面令王耀武再度南进，一面令南线之敌沿津浦路北上，兜堵我军。对蒋介石的瞎指挥，他的部属从来不敢反驳——说对了，你比他还高明，那还了得；万一说错了，那就完蛋了。王耀武只好按蒋介石的命令执行。我军随蒋军的兵力移动变化，不断调整部署。
20日凌晨战斗打响。我军八纵、九纵主力全歼敌七十七师，师长田均健被击毙，首战告捷。与此同时，我军主力20日晚全线发起攻击，攻占了莱芜城西、北郊外各要点，还有口镇、锦阳关。21日拂晓后，莱芜之敌在飞机、大炮掩护下，反复与我军争夺北矿山、小洼等要点，激战多时，终为我击退。22日上午，敌四十六军退入莱芜城，与七十三军会合。
敌两个军进入莱芜城内，城小人多，又挤又乱，在我军重重包围下，十分恐慌。李仙洲召开会议研究对策，有的主张固守待援，有的主张向北突围，争吵不休，李仙洲举棋难定。此时，王耀武顾虑李部孤立无援，如被歼灭，将使济南和胶济线受到极大威胁，因此又令李仙洲率部快速突围。23日晨，敌七十三军在左，四十六军在右，李总部及全部辎重车辆居中，并列向北突围。我军及时查明了敌之突围部署，即在莱芜、口镇之间布成袋形阵地，决心放敌前进，等敌人进入口袋内，我主力发起猛烈进攻，敌人顿时乱作一团。此时，四十六军军长韩练成接受我军敌工干部秘密劝告放弃了指挥。我军乘机用拦头、截尾、两翼夹击、穿插分割、猛打猛冲的战法，迅速插入敌阵，激战至傍晚，除七十三军军长韩浚率1000人窜入口镇外，其余全部歼灭，李仙洲也受伤被俘。
当时我担任八纵保卫部长。八纵由原鲁中军区部队改编，长期在鲁中地区工作和战斗，对当地道路、地形很熟悉。因此，八纵南下参加鲁南战役后，随即北上参加莱芜战役。在莱芜战役中，八纵的优势得到了很好发挥，对快速取胜起到重要作用。在此期间我一直按八纵领导要求，在下辖3个师和炮团之间来回穿梭，了解情况，传达指令，审查俘虏，掌握敌情，昼夜不息地工作，精神非常亢奋，没有一点疲劳的感觉。敌人飞机从头顶掠过，炮弹在路边爆炸，也毫不在乎，只感到敌人在垂死挣扎，我们快要最后胜利了。
24日早晨，我在前线搜查战场，只见国民党士兵死伤成片，有的国民党伤兵还趴在地上呻吟、叫喊。俘虏一批一批地押解下来，远处还有枪声。我们下了公路一个劲地往前走，迎面来了一批押解下来的俘虏。我站在一边看他们走过，凡是碰到部队干部就问他们，俘虏中有没有将级军官，回答都说没有。我问他们会不会跑掉？死伤的也要逐个检查。他们说这些工作会做的，在我们这一片中保证跑不掉一个。其中一个人还送我一支刚缴获的左轮手枪。
回到驻地，我正在吃中饭，司令部的一个参谋跑来对我说：李仙洲被抓到了，正在押回途中。我听了高兴得连饭也不吃了。我说先押到这里来，我要见见他。
当时的李仙洲，40岁上下，中等以上身材，头上有点伤，腿部中弹，行走缓慢，着国民党普通士兵服装，面带焦虑。
我叫他坐下，倒了杯开水给他。问：“你是李仙洲？”
李点头。
“什么地方人？”
“山东寿光。”
“现在家在哪里？”
“济南。”
“家里还有什么人？”
“老母、妻儿。”
其实这些情况我们早已掌握，只不过再核实一下。我又递给他一支烟，叫他喝水，不要害怕，我们的政策是优待俘虏，绝对不会伤害他。他紧张的情绪才慢慢放松下来。
我接着说，这次蒋介石用重兵企图消灭我们山东解放军的主力，结果相反，只几天时间，国民党的几万军队被我们歼灭了，你认为这是什么原因？
李低头沉思好久，才低声说，这是我们想不到的。
我说，国民党的报纸电台宣传，你带领的部队被歼的原因是你李仙洲指挥错误造成的，你说是这样吗？
李先是一怔，接着一阵摇头苦笑。
我紧接着说，蒋介石的一贯领导作风是背信弃义，个人独裁，排除异己，早已丧失民心。你们跟着他打内战，与人民为敌，肯定没有出路。希望你丢掉对蒋介石的幻想，认清现实，立功赎罪，还可以得到人民谅解。
不久陈毅司令探视李仙洲，询问他伤口情况。谈及莱芜战役时，李仙洲指责蒋用人唯亲，并说打日本鬼子是应该的，打内战是错误的。自己早想解甲归田，又怕引起上面的误会，以致有今日结果。陈毅司令鼓励他多多研究当前中国政治，观察解放区的情况，为国家和平作贡献。
3月17日李仙洲等被俘的国民党高级将领发表反内战通电，斥责蒋介石政府“使经济破产，生灵涂炭……”，指出“莱北之战，因其本质违反民意，致令军心厌战，士气低落……全军覆没”，表示“李仙洲等有鉴于此，毅然放下武器，退出内战。今为促进国家和平民主之早日实现，特呼吁和平，发起反对内战运动”。
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