1945年8月，我被调回鲁中军区任保卫部长。军区机关驻在博山一个叫“四十亩地”的地方，是当年日本鬼子的军营。不久，部队就遭到国民党飞机的轰炸，我们只好转移到附近的农村。1946年7月开始，内战全面爆发。为适应战争需要，军区机关分前线、后方两部分，保卫部也分成前线、后方两部分。副部长张国峰和保卫部大部分同志在后方；警卫员王汝良、侦察员周恒葆和一个马夫随我到前线行动。战时的部队保卫工作，除了锄奸肃特，最根本的目的是要保证一线作战任务的顺利完成。战斗在哪里打响，前线指挥在哪里，哪里战斗最艰苦，我们就在哪里。这是我们的规矩。因此，我很少呆在保卫部机关，除了部队搞整训，凡有作战任务，我就到师旅团和师、旅、团领导一起，贯彻上级指挥意图，完成作战任务。
1946年12月，国民党出动了他们的精锐部队，蒋介石的第一快速纵队和二十六、五十一师等5万多人从徐州经台儿庄、枣庄向鲁南解放区进攻，他们的进攻目标是华野总部的所在地临沂。他们行动迅速，来势凶猛，临沂告急。
为了对付国民党的机械化部队，陈毅司令命令，部队火速开赴鲁南参战。鲁中军区部队从诸城出发到临沂，一部分部队是坐大客车到临沂的，我坐吉普车到临沂。当时山东军区8个师，滨海是一师、二师；鲁中是三师、四师，以后又成立了九师；胶东五师、六师。鲁中军区部队后来划到华东野战军时改编成八纵，下辖3个师（三师去了东北，四师改为二十二师，九师改为二十三师，再加泰安警备旅改为二十四师），一个炮团。
当部队赶到临沂时，华东野战军司令兼政委陈毅和副司令粟裕正在召开会议，布置作战计划。当陈毅问到八纵队来了没有，王建安司令回答说：“已经全部赶到！”陈毅一拍桌子说：“好！我们今天就不动了，明天继续开会！”后来才知道，总部正准备撤出临沂，给敌人设下“空城计”。
等敌人进了临沂城庆祝“胜利”时，整个战场就形成了一个大包围圈。我们八纵是打太子塘。战斗打响的那天晚上天气阴沉，飘起了雪花。战斗一开始就打得很激烈，从晚上一直持续到第二天上午。开始敌人用坦克群向我部发起冲击，在被我击退后，由于天气不好的缘故，敌人未能出动飞机。中午时分，围歼战斗开始了，我带警卫员王汝良等人离开了指挥部，来到前沿阵地观察，只见火光闪闪，火球四溅，烟雾腾腾，黑烟、白烟、青烟和着轻重机枪的怒吼声，再加上战士们的滚爬射击、冲刺，错综交织，构成了一幅激动心弦的壮丽画面。
不到一个小时，一批批俘虏开始押下来。枪声开始稀疏下来时，我们向坦克、汽车成堆的地方走去。汽车发动机还响着，坦克的顶盖都开着，但坦克内空无一人，大炮大部分原封不动地挂在汽车后尾，车底下有死伤的国民党兵，有的汽车还在燃烧，战场一片狼藉。
这里我遇到并处理了两件事。
一件事是因为误会，八纵和四纵各一个连互相对射，双方都有伤亡，以致争论不休发生扭打。我对他们说：双方不要再争吵了，因为误会才发生交火，事出有因嘛！造成自己部队伤亡是很痛心的，双方都作自我批评，接受教训，大家各自归队去。经我一说，两个连队的干部互相认了个错，就把部队带走了。发生误会的原因是四纵穿灰色军装、八纵穿黄色军装。因为当时国民党军队大部分穿黄色，有一部分也穿灰色军装，加上天气阴沉，视线不清，互认为对方就是敌人。
还有一件事，当时我们第一次见到美式榴弹炮，大家都很新鲜。部分战斗部队的战士，爬上刚缴获的牵引榴弹炮的十辆大卡车，乱拆大炮上的附设部件，如潜望镜等一些小部件。有些部件叫不出名堂，也不知道其用途，反正认为这是战利品，喜欢的就拿。他们根本不管这些部件少了一样就不能打仗。场面很乱。我看了立即登上一辆大卡车的顶部大声高喊：在场的各部队同志注意啦，这大炮谁也不准乱动，大炮上的零部件谁也不准拿走，更不准破坏，大炮已经被我们缴获，就是我们自己的装备，今后还要用它来打仗，大家都有责任保护它。谁拿走一个物品，谁破坏一个零部件，就处分谁。大概战士们不认识我，讲了一通不理，也可能大家因为胜利的喜悦，高兴得大喊大叫，听不清楚我在讲什么。我气愤地跳下车对王汝良说：你快去把他们的领导叫来。最后，总算找来了他们中的最高领导，一个副指导员，我向他讲了刚才的道理，他表示坚决按我的指示办，把部队带走。后来八纵队炮兵团来了个副营长，带了十多个战士来接收大炮，我说太好了，这个任务就交给你们。鲁南战役后，华东野战军成立了炮兵纵队，主要装备就是这些大炮。105口径的大炮，射程有10公里，在当时有这样的大炮，也算得上是新式装备了。
鲁南战役歼敌5万人，有力地打击了敌人的嚣张气焰，稳定了鲁南战局。鲁中军区所属部队圆满完成了上级赋予的任务，并取得了参加大规模作战的经验。鲁南战役结束后，已是1947年1月，快要过春节了。按照华野总部的指示，鲁南战役中的国民党校级军官战俘，由我负责审查处理。当时我任鲁中军区保卫部长，对友邻部队比较熟悉，由于长期搞敌工工作，对地方政府也比较熟悉，工作比较方便。经了解，这批校官大多是蒋介石的嫡系，是小蒋的人，太子派。他们中大多数都在美国接受过训练。因此审查教育后，既不能杀掉，也不能补充到部队当兵，留着还要武装看管，还要管他们吃饭睡觉。受形势所逼，必须从速处理，否则就成累赘。我们经过分析，即便是把他们放回去，老蒋也不会信任和重用他们，所以决定把他们放了。
为了处理好这批战俘，我专程去华野总部请示汇报。华野首长很重视，同意我们的意见，还拨了一笔经费。释放那天，特地设了几桌酒饭招待他们，每人还发了路费。我还在释放会上讲话，主要宣传当前的形势，国民党与人民为敌，必定失败；共产党得到人民广泛支持，必定胜利。场面显得热烈和轻松。被释放人员个个表示感谢共产党的宽大处理，有的还感动得掉下了眼泪。
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