鲁南大捷后，我渤海军区主力七师、十一师在渤海军区前方指挥部宋时轮指挥和周贯五政委率领下，于1月23日西去禹城进行第三次讨李(即李连祥部。该部原系伪军。后编为国民党山东保安十九旅，对我根据地不断进攻骚扰，危害很大)战役。在当地分区武装配合下，我军拔点歼敌，连战皆捷，形势大好。
当时，遵照中央军委的命令，山东野战军与华中野战军合并，成立华东野战军。我渤海军区主力奉命组建华野第十纵队。原七师、十一师分别编为第二十八师、二十九师；每师辖3个步兵团，番号序列为八十二团、八十三团、八十四团、八十五团、八十六团、八十七团。任命宋时轮为司令员。景晓村兼政委，刘培善任副政委、赵俊任参谋长．肖望东任政治部主任。我部虽接编纵命令，由于讨李战役正在进行，纵队及师团领导干部尚未配齐，领率机关也未组建，因此决定推后组编。正当讨李战役胜利发展、扩大战果时，接华野命我纵参加莱芜战役的电令。宋司令、肖主任根据华野指定的路线．率二十八师迅自禹城出发．东越津浦，南渡黄河，经平阴、肥城、泰安于2月15日赶至莱芜境内徂徕山东北集结待命；二十九师以连续夜行军亦于该日赶至高苑、博兴根据地内隐蔽集结待命。
二十八师受命后，宋司令、肖主任深知带领该师首次远离渤海区，去鲁南山区参加这次大兵团机动作战，完成华野赋予的任务，需要加强领导，作好思想教育工作和其他各方面工作。宋、肖首长来渤海军区已有数月，了解该师是渤海军区的子弟兵，各部前身组建于抗战初期．与日伪投顽奋战8年，继与国民党军队作战至今，历经考验．战绩卓著，完成战斗任务是可以信赖的。但未经过大兵团机动作战的锻炼，缺乏山地作战经验；又加任务突变，新的作战任务尚未明确，接着就连续行军，远离家乡，思想转弯不及，传达动员后干战出现的对大兵团机动作战不理解，颐虑山地作战，以及家乡地域观念，怕生活艰苦等一系列思想问题是可以理解的。这是地方游击兵团晋升为野战兵团后出现的问题，也是可以解决的。据此．宋司令、肖主任以教育为本，以干部首先是团干为重点，深入进行思想工作；并充分发挥支部的保垒作用，加强行军工作，改进工作作风，发扬积极因素，克服消极因素，使部队各方面．首先在思想上有一个质的飞跃，保证当前行军任务和尔后作战任务胜利完成。通过以上工作，部队思想觉悟有了很大提高．组织纪律有了加强，激发了求战情绪，增强了夺取胜利的信心，保证了部队于2月15日按时到达莱芜徂徕山东北地区集结，并为参加莱芜战役，完成作战任务打下了有利的基础。
与28师同时到达莱芜徂徕山东北集结的独立师(皮定钧旅)，亦归宋司令指挥。
在我华野主力2月15日进入莱芜作战地区时，国民党李仙洲集团大部分集中于新泰、莱芜一带，一个师驻张店，另九十六军驻明水一带。华野首长决心首先消灭该部驻泰、莱之主力，尔后消灭胶济铁路西段之敌。我十纵的任务是：以二十八师和独立师控制锦阳关，阻击明水南援之敌，并堵击李仙洲集团北窜；以二十九师破击张店至济南铁路．求得在运动中歼敌一部。战役预定18日发起。
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