当时。蒋介石反动集团发动的全面进攻已经宣告破产。为挽救其屡战屡败的战局，蒋介石于1947年3月初，命徐州、郑州两个绥靖公署的部队，组成由陆军总司令颐祝同统一主持和指挥的徐州司令部，颐祝同坐镇徐州，集中24个整编师，60个旅，45万余人，以“集中兵力、密集靠拢、稳打稳扎．齐头并进”的战术，向我鲁中根据地推进，妄图在鲁中与我军决战。其中由冀鲁豫战场东调山东的王敬久集团，于1947年4月14日，以七十五师侵占了大汶口，以七十二师进驻泰安。 ．
为粉碎敌之进攻，我华野首长拟定了泰蒙战役歼敌计划，以第一、第三、第十等3个纵队组成临时西兵团，以“攻城打援”的战策，计歼来犯之敌。4月17日，在已布阵计歼大汶口可能北援泰安之敌七十五师的同时，命我第十纵队主攻泰安城，歼灭敌七十二师。4月中旬，我十纵结束整训．转入战前准备。当听到华野首长把主攻泰安城、歼敌七十二师的任务交给我纵的消息后，个个磨拳擦掌．士气高涨。全纵从驻地出发南进，经5夜行军，抵达战役准备位置——泰安城东祝阳一带。参加泰安战役，是我纵正式组建以后的第一次出征．初战告捷．对一个部队的战斗作风的培养和锻炼十分重要，因此，纵队党委发布了泰安战役政治动员令，号召全体指战员坚决完成建纵后首次作战准备．打响第一炮，争取“旗开得胜”。
泰安守敌七十二师为川军，系蒋军二等主力师，辖新十三、十五、三十四计3个旅约2．6万余人。该师为日美混合装备，老兵多，战术动作熟练．有丰富的山地作战经验。该敌进占泰安后，以其第十五旅沿津浦线北犯肥城；其师长杨文泉带两个旅及炮兵十团一部固守泰安城。
我们十纵队及加强我纵队参战的鲁中一旅二团和特纵炮兵部队．加起来也就是2万人，敌我兵力对比为一比一。另外，我们纵队虽然有一定的攻坚作战经验，但是。攻打像泰安这样的中等城市还是第一次。再就是：泰安是一座古城，城墙高而坚，背靠泰山，北有摩天岭敌人设防阵地，城西南有能控制全城的重要设防阵地蒿里山。近城村落多数驻有敌人，设有星罗棋布的城外支撑据点。面对这些情况，在纵队作战会议上，有的同志流露出：我们一个纵队，攻歼与我兵力相等且据险固守的敌人，能不能做到“旗开得胜”?表现了信心不足。宋时轮司令员听完大家的发言，在总结时，首先分析了敌人初进山东战场，进占泰安人地两生，兵力部署分散，阵地工事还未完成等等困难，然后说：在敌我兵力对比上是一比一．但是，我军是在根据地作战，有人民政府和根据地人民的支援，我军各方面的条件要比敌人优越得多。他又说：如果我们在战术上和组织指挥上，像咱们山东人吃大饼一样，一口一口地把敌人吃掉，是完全可以全歼守敌．取得战役全胜的。比如：在肃清城外分散防御之敌的作战中，如能消灭敌人两三个营；再在打退敌之反击作战中，歼灭敌人两三个营，就是说．在城外作战中如能消灭敌人4—6个营，那么，敌我兵力对比，就不是一比一了，我们就占绝对优势了。然后，我们待机发起总攻，就能全歼守敌。宋司令这么一讲，大家在思想上开了窍，也增强了胜利的信心。
4月22日16时，战役发起。我二十八师附纵队特务团和鲁中一旅二团，从城东、南、北三面向城外敌支撑据点发起进攻，二十八师的八十三团集中两个营的兵力南北夹攻摩天岭守敌。我二十九师从城西南、西、西北面向敌城外据点和蒿里山发起进攻。两个师当晚攻占了三里庄、刘庄、风台、魏家、旧镇等城外敌村落设防阵地，歼敌一部，逼近了蒿里山。第二天即23日，敌为解除我对泰安城和蒿里山的包围。在飞机、大炮的支援配合下，集中兵力向靠近蒿里山的魏家、旧镇之我军进犯。我二十九师八十五团、八十六团展开反击。上午敌人数次进攻，皆被击退，并子敌以重大杀伤。下午，敌屡攻魏家、旧镇不下。为加强蒿里山和城垣防御。主动收缩了七里铺、玉皇庙、王庄等城外阵地。晚上我军继续向敌发起进攻。我二十九师八十五团两个营一举攻上蒿里山山顶，夺取了敌部分堡垒阵地。但是。蒿里山是敌近城主要屏障，敌人丢失了这一阵地，全城就暴露在我火力控制之下，敌人是不会轻易放弃的。刹时间敌人集中兵力对我实施了反突击，我被推下山来1我八十五团经稍事组织准备，又对敌展开二次进攻。这时，蒿里山上还有我三名战士在夺取的敌人堡垒内顽强坚守，准备迎接我军再攻。但因敌人兵力雄厚，火力强，我屡攻不成，坚守在蒿里山上敌堡内的三名战士也全部壮烈牺牲。我军只好主动暂时退到魏家待命再攻。
战役从22日发起至今，已进行了两天，可是窃居在大汶口一带之敌仍按兵不动，不敢来援。为迅速全歼泰安守敌，华野首长决定三纵八师参加攻城。4月24日，攻城部队进行了部署调整：八师接替二十九师担任攻打蒿里山和攻打城西关、西门的任务。二十九师调至城南面，该师八十五团主攻城南关和南门，八十六团攻城东南角，八十七团位八十五团后，为师二梯队。二十八师加强纵队特务团、鲁中一旅二团，位城东、北两面。该师八十二团主攻城东门，八十三团位城北面继攻摩天岭。纵队特务团位城北门外助攻，八十四团和鲁中一旅二团为预备队。
攻城部队部署调整后的当天夜晚，二十八师八十二团攻占了城东关，八十三团全歼摩天岭守敌三十四旅一O一团的一个加强营。二十九师八十五团攻占城南关。八师强攻蒿里山，一举突破敌之防御攻而占之．但是，25日拂晓，复被敌反击夺回。该师25日重新组织对蒿里山的进攻而重新攻克，并攻占了城西关，作攻城准备。
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