战役发起后，5月25日我陈锡联兵团包围确山城，国民党胡琏兵团南下增援，张轸兵团亦率其十师、二十师、二十八师东援。同日，我十纵队在陈赓司令员指挥下，自西峡口，韩庄一带出发。以连续4天的急行军，进入埠口一带指定地区，兄弟部队亦进入国民党张轸兵团的侧后，开始形成战役包围态势。时国民党胡琏兵团南援受阻，退缩至信阳。张轸见形势不利，于5月31日拂晓率十师窜回南阳．其二十师、二十八师紧随其后。我十纵队与中野二纵队及桐柏军区主力追歼逃敌，各部队不颐敌飞机轰炸扫射，忍受疲劳饥渴，穷追猛打。于31日中午．将敌二十八师师部，一八三旅及十师一部共5千余人围截于南阳以东约40里之马刘营、连庄等村，其师部带主力窜驻马刘营。
窜驻连庄之敌，是我十纵队追截西窜之敌时，首先漏网逃窜的那个营。由于追击时我各部队奋勇争先，跑步前进，到达连庄时形成多路并进．最前面的部队有二十八师八十三团三营．二十九师八十五团三营和八十七团三营，且均系各营的一部分。当时干战歼敌心切，各部各自对当面之敌立即发起攻击。八十五团三营到达最早，该营邓金副营长率九连首先攻入村内，九连士气高昂，动作迅速，很快深入村内，与敌展开巷战。但伤亡较大，连长李鸿武和政治指导员魏玉峰先后负伤。接着八十三团三营和八十七团三营相继攻入。由于该村北依去南阳的公路，东南紧临其师部驻地马刘营，西南不远李庄亦有一部窜驻，不论是接应张轸来援或突围西窜，均是其师的前哨据点．因而敌五十八师师长鲁道源下令该敌死守，并以火力支援，阻我进攻，以求确保。我虽3个营攻入村内，因建制不一，人数不多，无统一指挥，形成各自为战，以致与敌对峙不下。为围歼残敌．我纵首长决以二十八师从马刘营南面和东面，二十九师从马刘营西面和北面将该敌包围。由于八十五团已进至马刘营、连庄西面，师部令该团从西面进行包围。据此，八十三团三营和八十七团三营各奉命归建．迅自连庄撤离。敌见势即向连庄增援，并大力向我九连反击，妄图迫该连撤出；在八十三团三营和八十七团三营全撤后，又将该连包围。邓副营长和傅显龙副连长率部顽强奋战，形势十分不利。
八十五团受命后，又得知九连被围情况。即令三营前往援救。该营赶至连庄．已近黄昏，见九连被围村内。决心迅即发起攻击，解救该连。入夜，该营利用暗夜和麦田小麦的遮蔽，隐蔽接敌，在火力掩护下，从村北发起攻击。由于敌已有准备，村沿开阔平坦，工事已经筑成，而我准备仓促．地形未及详细勘察，工事未及修筑，难以压制和摧毁敌之火力点．以致突击时伤亡较大．未能奏效。更不幸的是该营教导员杜济民同志率领部队发起冲击时，身负重伤，旋即牺牲于麦田中。据情团遂令三营停止攻击，并令该营在村外就近筑工据守．严密监视敌人，并不断袭扰和喊话，以动摇敌人和增强九连坚守的信心。
当三营主力对连庄之敌发起攻击时。九连在村内被敌火力严密封锁，难以接应。他们急切盼望部队迅即攻入，使他们得以解救，并会同攻下连庄，但不久我火力减弱并逐渐稀落，而敌对他们的火力攻击反而加强。并对处于最前面的三排发起进攻。该排早有准备，夜战又是我之所长，待敌靠近，一阵火力反击，敌迅即溃下，村内暂时沉寂。 ．
邓副营长是一位身经百战的红军战士，他不仅久经战火锤炼，而且参加过二万五千里长征，浑身是胆，从未听他说过困难二字。这时，他趁此间隙召集干部研究当前的情况和措施。一致认为，营的攻击已经失利；根据战役情况分析，这部分逃敌，肯定会被我消灭，连庄一定会很快攻下，我们一定会解救，但当前我们的处境是严峻的，估计明天晚上我团才会对连庄发起攻击，白天敌必以全力对我进行围攻，以除其“心腹之患”。为此，我们必须抓住敌怯于夜战，不敢向我进攻的有利时机，迅即从各方面做好准备．迎接明日白天更加激烈、更加艰苦的战斗，粉碎敌人的狂妄企图。会后邓副营长、傅副连长和各排长深入班组说明情况，分析有利条件和困难，动员全体同志做好准备，坚守阵地，熬过白天，待明晚团主力到来后，内外夹击，痛歼该敌。同时调整组织部署．修筑加固工事．使整个防御地区形成上下左右、前沿纵深较严密、能独立坚守的防御体系。对吃饭、饮水、防火、伤员安置等后勤工作也做了安排。
由于已被我围截于马刘营狭窄地区之敌覆灭在即，其五十八师师长鲁道源连连告急，拼命呼救。国民党张轸兵团司令刚回窜南阳，惊魄未定，被迫率其二十师东援。为诱张轸兵团回援马刘营，6月1日我陈赓司令员决定以中野4纵队阻击援敌，令我十纵队紧缩对马刘营之敌包围，并令中野二纵六旅一部参战，部署于马刘营北面。我十纵决定：令二十八师八十二团今夜尽早攻下李庄后，即进至马刘营南面，迅即进行从该村西南和正南发起攻击的各项准备工作．令八十三团今夜攻下马刘营东面和东北面邻村，继而向马刘营村沿逼近，并做好从东面、东北面发起攻击的各项准备工作。令二十九师八十五团今夜攻下连庄，继而从西面逼近马刘营村沿，并做好从西面攻击马刘营的各项准备工作。令八十七团三营从马刘营北面紧缩包围．逼近村沿．并做好从北面攻击马刘营的各项准备工作。
各师、团受命后，立即研究部署和组织实施。八十二团根据师的命令，以优势兵力、火力保证于午夜前攻下李庄，以便八十五团及早进入部署；并于拂晓前全团转进至马刘营西南就近地区。团决定以一营配属团持务连和团重火器进至马刘营西南角邻村，并准备从马刘营西南角实施突破。以三营进至马刘营正南邻村，并准备从马刘营正南面突破。八十三团根据师的命令决定以一营于今夜攻下马刘营东面两个村庄，于明日筑工迫近马刘营，并从东门和东南角实施突破。以2营从马刘营东北面发起攻击．占领马刘营邻村后，于明日筑工迫近马刘营村沿，并准备从东北角实施突破。
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